Ang kasong ito ay tungkol sa pananagutan sa isang promissory note. Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi maaaring gawing solidaryong mananagot sa utang ng korporasyon ang mga opisyal nito maliban na lamang kung sila ay personal na idinemanda at nabigyan ng pagkakataong magtanggol sa sarili sa korte. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng due process at personal na hurisdiksyon sa pagpapasya kung sino ang mananagot sa isang obligasyon.

Promissory Note: Sino ang Dapat Magbayad?

Noong 2006, kumuha ng loan ang KT Construction Supply, Inc. sa Philippine Savings Bank (PSBank). Bilang seguridad, nag-isyu sila ng promissory note na pinirmahan ng mga opisyal ng KT Construction na sina William Go at Nancy Go-Tan, kapwa sa kanilang kapasidad bilang opisyal ng korporasyon at personal. Nang hindi nakabayad ang KT Construction, idinemanda ng PSBank ang kumpanya at ang mga opisyal. Ang pangunahing argumento ng KT Construction ay hindi sila dapat managot dahil ang promissory note ay isang kontrata ng adhesion at hindi sila idinemanda sa personal.

Iginiit ng KT Construction na hindi sila nakatanggap ng anumang demand letter mula sa PSBank at hindi napatunayan kung ilang hulog ang hindi nila nabayaran. Sinabi rin nila na ang promissory note ay dapat ipawalang-bisa dahil ito ay isang kontrata ng adhesion. Dagdag pa nila na hindi nararapat ang paggawad ng attorney’s fees dahil ito ay labag sa patakaran na hindi dapat maglagay ng premium sa karapatang magdemanda.

Unang nagpasya ang Regional Trial Court (RTC) na mananagot ang KT Construction, Go, at Go-Tan. Kinatigan naman ito ng Court of Appeals (CA), na nagdagdag pa ng legal interest. Ngunit hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa pananagutan ni Go at Go-Tan sa kanilang personal na kapasidad. Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang isang desisyon ng korte ay may bisa lamang sa mga partido na sangkot sa kaso. Dahil hindi personal na idinemanda at nabigyan ng summons sina Go at Go-Tan, walang hurisdiksyon ang korte sa kanila. Ang kawalan ng hurisdiksyon na ito ay nangangahulugang hindi sila maaaring piliting personal na magbayad ng utang ng korporasyon.

Sa madaling salita, kahit na pumirma ang mga opisyal ng korporasyon sa isang promissory note sa kanilang personal na kapasidad, hindi nangangahulugan na sila ay agad-agad nang mananagot sa utang. Mahalaga na sila ay personal na idinemanda at nabigyan ng pagkakataong magtanggol sa kanilang sarili sa korte. Ang prinsipyong ito ay proteksyon sa karapatan ng bawat indibidwal sa due process. Ang due process ay isang pundamental na karapatan na nagbibigay garantiya na bago alisan ng korte ang isang tao ng kanyang ari-arian o karapatan, dapat muna siyang bigyan ng sapat na abiso at pagkakataong magpaliwanag.

Ngunit nilinaw din ng Korte Suprema na ang acceleration clause sa promissory note ay valid at may legal na epekto. Dahil sa clause na ito, ang buong halaga ng utang ay agad-agad na dapat bayaran kapag nagkaroon ng pagkahuli sa pagbabayad ng kahit isang installment. Kaya, hindi tama ang argumento ng KT Construction na premature ang reklamo ng PSBank dahil ang loan ay dapat bayaran lamang sa 2011. Ito ay mahalaga sapagkat pinapayagan nito ang mga nagpapautang na protektahan ang kanilang interes kung sakaling mabigo ang umutang na sumunod sa mga tuntunin ng kasunduan.

Ipinunto rin ng Korte Suprema na hindi maaaring takasan ng KT Construction ang kanilang responsibilidad sa pamamagitan ng pag-aangkin na hindi sila nakatanggap ng anumang demand letter. Nagpadala ang PSBank ng isang demand letter, na humihiling sa KT Construction na bayaran ang natitirang obligasyon sa loob ng limang araw mula sa pagtanggap ng sulat. Bukod pa rito, kahit na ipagpalagay na hindi natanggap ng KT Construction ang demand letter, ang loan ay naging dapat pa ring bayaran dahil ang mga partido ay hayagang isinantabi ang pangangailangan ng demand.

Mahalagang tandaan na kapag ang isang partido ay nag-plead ng pagbabayad, sila ang may burden of proof. Sa madaling salita, sila ang dapat magpakita ng ebidensya na nagbayad sila ng utang. Sa kasong ito, inamin ng KT Construction na kumuha sila ng loan sa PSBank. Kung regular silang nagbabayad, madali sana para sa kanila na magpakita ng mga deposit slip o iba pang dokumentong magpapatunay sa kanilang pagbabayad. Ngunit, nag-allege lamang sila na regular nilang binabayaran ang kanilang obligasyon nang walang anumang ebidensya.

Ang argumento ng KT Construction na ang promissory note ay isang kontrata ng adhesion ay hindi rin katanggap-tanggap. Ayon sa Korte Suprema, ang kontrata ng adhesion ay hindi per se na invalid. Malayang tanggihan ng isang partido ang kontrata, at kung sumang-ayon siya, ibig sabihin nito ay nagbigay siya ng consent.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung mananagot ba ang mga opisyal ng korporasyon sa kanilang personal na kapasidad sa utang ng korporasyon dahil pinirmahan nila ang promissory note.
Ano ang promissory note?	Isang dokumento na naglalaman ng pangako na magbabayad ng utang sa isang takdang panahon.
Ano ang acceleration clause?	Isang probisyon sa kontrata na nagsasaad na ang buong halaga ng utang ay agad-agad na dapat bayaran kapag nagkaroon ng pagkahuli sa pagbabayad ng kahit isang installment.
Ano ang kontrata ng adhesion?	Isang kontrata kung saan ang isang partido ay walang ibang pagpipilian kundi tanggapin ang mga tuntunin na inilatag ng kabilang partido.
Ano ang ibig sabihin ng ‘due process’?	Isang legal na prinsipyo na nagbibigay garantiya sa isang tao ng karapatang marinig at magtanggol sa kanyang sarili bago alisan ng korte ang kanyang ari-arian o karapatan.
Ano ang ibig sabihin ng ‘burden of proof’?	Ang obligasyon na magpakita ng sapat na ebidensya upang patunayan ang isang claim o depensa sa korte.
Bakit hindi ginawang mananagot sina Go at Go-Tan?	Dahil hindi sila personal na idinemanda at nabigyan ng pagkakataong magtanggol sa kanilang sarili sa korte. Walang hurisdiksyon ang korte sa kanila.
May bisa ba ang demand letter?	Oo, maliban dito, isinantabi ng mga partido ang pangangailangan ng demand kaya’t naging dapat bayaran pa rin ang loan.

Ang desisyong ito ay nagpapaalala sa mga korporasyon at mga opisyal nito na mahalaga ang pagsunod sa mga legal na proseso upang matiyak na ang mga karapatan ng lahat ng partido ay protektado. Ang pagsisigurado na lahat ng sangkot ay nabigyan ng tamang abiso at pagkakataong magtanggol sa kanilang sarili ay mahalaga sa pagkamit ng makatarungang resulta.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: KT Construction Supply, Inc. v. Philippine Savings Bank, G.R. No. 228435, June 21, 2017