Sa desisyong ito, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang pagbenta ng lupa na may kasunduan ay hindi awtomatikong naglilipat ng mga obligasyon ng dating may-ari sa bagong bumili, maliban na lamang kung mayroong malinaw na kasunduan. Ang kaso ay tungkol sa ASB Realty Corporation at Ortigas & Company Limited Partnership, kung saan sinubukan ng Ortigas na ipawalang-bisa ang bentahan ng lupa dahil hindi natupad ng ASB ang kasunduan na magtayo ng gusali sa loob ng takdang panahon. Ngunit ayon sa Korte Suprema, hindi maaaring ipawalang-bisa ang bentahan dahil hindi napatunayan na pumayag ang ASB na akuin ang mga obligasyon ng dating may-ari ng lupa na si Amethyst Pearl Corporation. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga transaksyon ng pagbebenta ng lupa at nagpoprotekta sa mga karapatan ng mga bumibili na hindi naman kasama sa orihinal na kasunduan.

Lupaing May Nakalakip na Kasunduan: Sino ang Dapat Sumunod, ang Dating May-ari o ang Bagong Bumili?

Ang kasong ito ay nagsimula noong 1994, nang bumili ang Amethyst Pearl Corporation (Amethyst) ng lupa mula sa Ortigas & Company Limited Partnership (Ortigas). Sa kasunduan ng bentahan, may mga kondisyon tulad ng pagtatayo ng gusali sa loob ng apat na taon. Hindi ito natupad ng Amethyst, kaya naman ibinenta nito ang lupa sa ASB Realty Corporation (ASB) noong 1996. Nang hindi rin naitayo ng ASB ang gusali, kinasuhan ito ng Ortigas para mapawalang-bisa ang bentahan. Ang pangunahing tanong dito ay: maaari bang ipasa ang mga obligasyon ng Amethyst sa ASB dahil lamang sa binili nito ang lupa?

Ayon sa Ortigas, dapat tuparin ng ASB ang mga kasunduan dahil nakalagay ito sa titulo ng lupa. Iginiit din nilang may karapatan silang magdemanda kahit hindi nila ganoon din ginawa sa ibang bumibili na hindi rin tumupad sa kasunduan. Ngunit hindi sumang-ayon ang Korte Suprema dito. Ayon sa kanila, ang paglalagay ng kasunduan sa titulo ay hindi nangangahulugan na otomatikong inaako ng ASB ang mga obligasyon ng Amethyst. Bagama’t alam ng ASB ang mga kasunduan, hindi ito nangangahulugan na pumayag itong akuin ang mga ito. Ang pagsasawalang-bahala ng Ortigas sa ibang mga paglabag sa kasunduan ay nakaapekto rin sa kanilang kaso laban sa ASB.

Binigyang diin ng Korte Suprema na may pagkakaiba ang karapatan at obligasyon. Ang karapatan ay maaaring ilipat, ngunit ang obligasyon ay hindi, maliban na lamang kung may malinaw na kasunduan. Sa kasong ito, walang ebidensya na pumayag ang ASB na akuin ang mga obligasyon ng Amethyst. Kaya naman, walang basehan ang Ortigas para ipawalang-bisa ang bentahan. Mahalaga ring tandaan na ang ‘rescission’ o pagpapawalang-bisa ng kontrata ay dapat gamitin lamang kung may malaking paglabag sa kontrata.

Sinabi ng Korte Suprema na ang remedyo ng Ortigas ay dapat laban sa Amethyst, ang orihinal na bumibili na hindi tumupad sa kasunduan. Hindi laban sa ASB, na isang third party sa orihinal na kasunduan. Ang Article 1191 ng Civil Code ay nagsasaad ng mga sumusunod:

Article 1191. The power to rescind obligations is implied in reciprocal ones, in case one of the obligors should not comply with what is incumbent upon him.

The injured party may choose between the fulfillment and the rescission of the obligation, with the payment of damages in either case. He may also seek rescission, even after he has chosen fulfillment, if the latter should become impossible.

The court shall decree the rescission claimed, unless there be just cause authorizing the fixing of a period.

This is understood to be without prejudice to the rights of third persons who have acquired the thing, in accordance with articles 1385 and 1388 and the Mortgage Law.

Malinaw na sinasabi sa artikulong ito na kung ang isang partido ay hindi tumupad sa kanyang obligasyon, ang kabilang partido ay maaaring humiling ng rescission o pagpapawalang-bisa ng kontrata. Ngunit, ang karapatang ito ay hindi dapat makaapekto sa mga karapatan ng mga third party na nakakuha ng pag-aari nang naaayon sa batas.

Samakatuwid, nagdesisyon ang Korte Suprema na walang basehan ang kaso ng Ortigas laban sa ASB. Pinawalang-bisa nila ang desisyon ng Court of Appeals at ibinasura ang kaso. Ang desisyong ito ay nagbibigay proteksyon sa mga bumibili ng lupa na hindi naman kasama sa orihinal na kasunduan at nagbibigay linaw sa mga responsibilidad na kaakibat ng pagbenta ng lupa.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang pagbenta ng lupa na may kasunduan ay naglilipat ba ng mga obligasyon ng dating may-ari sa bagong bumili.
Sino ang mga partido sa kaso?	Ang ASB Realty Corporation (ASB) at Ortigas & Company Limited Partnership (Ortigas).
Ano ang kasunduan sa bentahan ng lupa?	May kondisyon na magtayo ng gusali sa loob ng apat na taon.
Bakit kinasuhan ng Ortigas ang ASB?	Dahil hindi natupad ng ASB ang kasunduan na magtayo ng gusali.
Ano ang desisyon ng Korte Suprema?	Walang basehan ang kaso ng Ortigas laban sa ASB.
Ano ang epekto ng desisyon ng Korte Suprema?	Nagbibigay proteksyon sa mga bumibili ng lupa na hindi naman kasama sa orihinal na kasunduan.
Kanino dapat nagdemanda ang Ortigas?	Dapat sana sa Amethyst, ang dating may-ari na hindi tumupad sa kasunduan.
Ano ang kahalagahan ng paglalagay ng kasunduan sa titulo ng lupa?	Nagbibigay ito ng abiso sa mga posibleng bumibili, ngunit hindi nangangahulugan na inaako na nila ang mga obligasyon.

Ang desisyong ito ay nagpapakita na sa mga transaksyon ng pagbebenta ng lupa, mahalagang malinaw kung sino ang responsable sa pagtupad ng mga kasunduan. Ang pagiging pamilyar sa mga karapatan at obligasyon ay makakatulong upang maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan at protektahan ang iyong interes. Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay para lamang sa layuning pang-impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: ASB REALTY CORPORATION VS. ORTIGAS & COMPANY LIMITED PARTNERSHIP, G.R. No. 202947, December 09, 2015