Pananagutan ng Surety Bond: Hindi Basta-Basta Nawawala Kahit May Pagbabago sa Kontrata

G.R. No. 172404, August 13, 2014

INTRODUKSYON

Sa mundo ng negosyo at konstruksyon, karaniwan ang paggamit ng surety bond bilang proteksyon sa mga transaksyon. Isipin na lamang kung ikaw ay nagpapatayo ng gusali at nais mong masiguro na ang iyong contractor ay tutupad sa kanilang obligasyon. Dito pumapasok ang surety bond – isang kasunduan kung saan ang isang kompanya ng seguro (surety) ay nangangako na babayaran ang kliyente (obligee) kung sakaling hindi tumupad sa kontrata ang contractor (principal). Ngunit paano kung may mga pagbabago sa orihinal na kontrata? Mawawala ba ang pananagutan ng surety bond?

Sa kaso ng People’s Trans-East Asia Insurance Corporation vs. Doctors of New Millennium Holdings, Inc., inilahad sa Korte Suprema ang mahalagang prinsipyong legal na hindi basta-basta nawawala ang pananagutan ng surety kahit may mga pagbabago sa kontrata, maliban na lamang kung ang mga pagbabagong ito ay substansyal at materyal. Sa madaling salita, kung ang mga pagbabago ay hindi gaanong nakaapekto sa pangunahing obligasyon ng contractor, mananatiling responsable ang surety bond.

Sa kasong ito, nagkasundo ang Doctors of New Millennium Holdings, Inc. (DNMH) at Million State Development Corporation (MSDC) para sa konstruksyon ng ospital. Bilang kundisyon sa pagbabayad ng DNMH ng paunang halaga, nagsumite ang MSDC ng surety bond mula sa People’s Trans-East Asia Insurance Corporation (PETAIC). Ngunit hindi natupad ng MSDC ang kanilang obligasyon, kaya sinubukan ng DNMH na i-claim ang surety bond. Tumanggi ang PETAIC, sinasabing nawala ang kanilang pananagutan dahil nagkaroon ng pagbabago sa kontrata na hindi nila alam.

KONTEKSTONG LEGAL: ANG SIKRETO NG SURETY BOND

Para lubos na maunawaan ang kasong ito, mahalagang maintindihan muna ang konsepto ng surety bond sa ilalim ng batas Pilipino. Ayon sa Artikulo 2047 ng Civil Code, ang suretyship ay isang kasunduan kung saan ang isang partido (surety) ay ginagarantiyahan ang pagtupad ng obligasyon ng ibang partido (principal debtor) sa pabor ng ikatlong partido (creditor o obligee). Kung hindi makatupad ang principal debtor, mananagot ang surety sa obligee.

Sinasabi ng Korte Suprema sa kasong Stronghold Insurance Company v. Tokyu Construction Company na:

“Ang kontrata ng suretyship ay isang kasunduan kung saan ginagarantiyahan ng isang partido, na tinatawag na surety, ang pagganap ng ibang partido, na tinatawag na principal o obligor, ng isang obligasyon o gawain sa pabor ng ibang partido, na tinatawag na obligee. Sa likas na katangian nito, sa ilalim ng mga batas na nag-uugnay sa suretyship, ang pananagutan ng surety ay joint and several ngunit limitado lamang sa halaga ng bond, at ang mga termino nito ay mahigpit na tinutukoy ng mga termino ng kontrata ng suretyship kaugnay ng pangunahing kontrata sa pagitan ng obligor at obligee.”

Ibig sabihin, bagamat sekundaryo lamang ang surety bond sa pangunahing kontrata, ang pananagutan ng surety sa obligee ay direkta, pangunahin, at absolute. Para bang iisa ang surety at ang principal debtor pagdating sa obligasyon.

Sa kasong ito, ang surety bond ay para masiguro ang pagbabalik ng paunang bayad ng DNMH kung hindi matutupad ng MSDC ang kanilang obligasyon sa ilalim ng kontrata ng konstruksyon. Sinasabi ng PETAIC na dapat silang palayain sa pananagutan dahil sa pagbabago sa kontrata.

Ang legal na batayan ng PETAIC ay ang prinsipyong kung may materyal na pagbabago sa pangunahing kontrata nang walang pahintulot ng surety, maaaring mapawalang-bisa ang surety bond. Ngunit ano ba ang maituturing na “materyal na pagbabago”? Ayon sa Korte Suprema, ang materyal na pagbabago ay yaong “nagpapataw ng bagong obligasyon sa promising party, o nag-aalis ng ilang obligasyong ipinataw na, o yaong nagpapabago sa legal na epekto ng orihinal na kontrata at hindi lamang sa porma nito.”

PAGBUKLAS SA KASO: KWENTO NG KONTRATA AT SURETY BOND

Nagsimula ang lahat noong Marso 2, 1999, nang magkasundo ang DNMH, isang korporasyon ng mga doktor, at MSDC para sa pagpapatayo ng 200-bed capacity hospital sa Cainta, Rizal. Nagbayad ang DNMH ng P10,000,000.00 bilang paunang bayad, at nag-isyu naman ang PETAIC ng surety bond na nagkakahalaga rin ng P10,000,000.00 para protektahan ang paunang bayad na ito.

Ang problema, hindi natupad ng MSDC ang kanilang pangako na makakakuha ng P385,000,000.00 na pondo para sa proyekto sa loob ng 25 araw. Nagpadala sila ng mga liham na nagpapaliwanag ng pagkaantala, ngunit hindi rin nila natupad ang kanilang obligasyon. Kaya naman, nagpadala ng demand letter ang DNMH sa PETAIC para i-claim ang surety bond at mabawi ang kanilang paunang bayad.

Tumanggi ang PETAIC. Sabi nila, ang surety bond ay para lamang sa “full and faithful construction” ng ospital, hindi para sa “funding” nito. Dagdag pa nila, nagulat sila nang malaman na may idinagdag sa final contract na wala sa draft contract na ibinigay sa kanila. Ang idinagdag ay ang pariralang “or the Project Owner’s waiver” sa Article XIII ng kontrata, na tumutukoy sa mga kundisyon bago maibigay ang paunang bayad. Sabi ng PETAIC, dahil sa clause na ito, mas tumaas ang risk nila bilang surety dahil maaaring i-waive ng DNMH ang mga kundisyon at maibigay pa rin ang paunang bayad kahit hindi pa natutupad ang mga kundisyon.

Dahil dito, nagsampa ng kaso ang DNMH laban sa MSDC at PETAIC sa Regional Trial Court (RTC). Nagdesisyon ang RTC na MSDC lang ang mananagot, at pinawalang-sala ang PETAIC. Ayon sa RTC, ang pagdagdag ng “or the Project Owner’s waiver” ay isang novation o pagpapalit ng kontrata, kaya nawala ang pananagutan ng surety.

Umapela ang DNMH sa Court of Appeals (CA). Binaliktad ng CA ang desisyon ng RTC. Sabi ng CA, mananagot pa rin ang PETAIC kasama ang MSDC. Ayon sa CA, ang surety bond ay para protektahan ang paunang bayad, at ang pag-waive ng DNMH sa mga kundisyon ay hindi materyal na pagbabago na magpapawalang-bisa sa surety bond.

Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Ang pangunahing tanong: Nawala ba ang pananagutan ng PETAIC bilang surety dahil sa pagdagdag ng clause na “or the Project Owner’s waiver” sa kontrata?

Nagdesisyon ang Korte Suprema na hindi. Kinatigan nila ang desisyon ng Court of Appeals at sinabing mananagot pa rin ang PETAIC kasama ang MSDC.

Sabi ng Korte Suprema:

“Ang obligasyon ng surety sa principal sa ilalim ng surety bond ay iba sa obligasyon ng contractor sa kliyente sa ilalim ng pangunahing kontrata. Ginagarantiyahan ng surety ang pagganap ng mga obligasyon ng contractor. Sa pag-default ng contractor, maaaring magdemanda ang kanyang kliyente laban sa surety bond kahit walang privity of contract sa pagitan nila. Ito ang esensya ng kasunduan sa surety.”

Dagdag pa nila:

“Kahit ipagpalagay natin, alang-alang sa argumento, na ang pangunahing kontrata sa suretyship ay ang draft agreement, ang pagdaragdag ng clause na ‘or the Project Owner’s waiver’ sa signed agreement ay hindi gumagana bilang novation ng pananagutan ng petisyoner sa ilalim ng surety bond.”

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG ARAL NG KASONG ITO?

Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na para sa mga negosyo at indibidwal na gumagamit ng surety bonds:

• Basahin nang Mabuti ang Kontrata: Hindi sapat na magtiwala lang sa sinasabi ng principal. Responsibilidad ng surety na basahin at unawain ang mga termino ng pangunahing kontrata. Kung may pagbabago, dapat itong mapansin at maaksyunan kaagad. Sa kasong ito, inamin mismo ng PETAIC na hindi sila naging maingat sa pagrereview ng kontrata.
• Hindi Lahat ng Pagbabago ay Materyal: Hindi lahat ng pagbabago sa kontrata ay otomatikong magpapawalang-bisa sa surety bond. Ang mahalaga ay kung ang pagbabago ay materyal at substansyal na nakakaapekto sa pangunahing obligasyon ng principal. Sa kasong ito, sinabi ng Korte Suprema na ang pag-waive ng DNMH sa mga kundisyon para sa paunang bayad ay hindi materyal na pagbabago.
• Ang Surety Bond ay Proteksyon sa Obligasyon, Hindi Lang sa Detalye: Ang surety bond ay ginawa para protektahan ang obligee laban sa hindi pagtupad ng principal sa kanilang obligasyon, hindi lamang sa mga teknikalidad o detalye ng kontrata. Sa kasong ito, ang pangunahing obligasyon ng MSDC ay magtayo ng ospital at ibalik ang paunang bayad kung hindi nila matutupad ito. Nanatili ang obligasyong ito kahit may pagbabago sa mga kundisyon sa pagbabayad.

SUSING ARAL

• Ang pananagutan ng surety bond ay hindi basta-basta nawawala dahil lamang sa pagbabago sa kontrata.
• Para mapawalang-bisa ang surety bond dahil sa pagbabago sa kontrata, dapat itong mapatunayan na ang pagbabago ay materyal at substansyal na nakakaapekto sa pangunahing obligasyon ng principal.
• Responsibilidad ng surety na maging maingat at masuri sa mga dokumento at kontrata na kanilang ginagarantiyahan.

MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

Tanong 1: Ano ang surety bond?
Sagot: Ang surety bond ay isang kasunduan kung saan ang isang kompanya ng seguro (surety) ay nangangako na babayaran ang kliyente (obligee) kung sakaling hindi tumupad sa kontrata ang contractor (principal).

Tanong 2: Kailan nawawala ang pananagutan ng surety bond dahil sa pagbabago sa kontrata?
Sagot: Nawawala ang pananagutan ng surety bond kung ang pagbabago sa kontrata ay materyal at substansyal na nakakaapekto sa pangunahing obligasyon ng principal, at kung ang pagbabago ay ginawa nang walang pahintulot ng surety.

Tanong 3: Ano ang ibig sabihin ng “materyal na pagbabago”?
Sagot: Ang materyal na pagbabago ay yaong nagpapataw ng bagong obligasyon, nag-aalis ng obligasyon, o nagpapabago sa legal na epekto ng orihinal na kontrata.

Tanong 4: Kung may pagbabago sa kontrata, dapat ko bang ipaalam agad sa surety?
Sagot: Oo, mahalaga na ipaalam agad sa surety ang anumang pagbabago sa kontrata, lalo na kung ito ay maaaring makaapekto sa kanilang pananagutan.

Tanong 5: Paano kung hindi ako sigurado kung materyal ba ang pagbabago sa kontrata?
Sagot: Pinakamainam na kumunsulta sa isang abogado para masuri ang sitwasyon at mabigyan ka ng tamang payo legal.

Naranasan mo na ba ang ganitong sitwasyon? Kung kailangan mo ng eksperto sa batas na makakatulong sa iyo sa mga usapin tungkol sa surety bonds at kontrata, huwag mag-atubiling kontakin ang ASG Law. Kami ay may mga abogado na dalubhasa sa larangang ito at handang tumulong sa iyo. Mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito para sa konsultasyon.

---

Source: Supreme Court E-Library

This page was dynamically generated

by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)