Paglabag sa Kontrata sa Bilihan: Ano ang Dapat Mong Malaman

G.R. No. 178008, October 09, 2013

INTRODUKSYON

Naranasan mo na ba ang mapako sa usapan? Sa mundo ng negosyo, ang kontrata ay pundasyon ng mga transaksyon. Kapag ang isang partido ay hindi tumupad sa kanyang obligasyon, tulad ng hindi pagde-deliver ng produkto o hindi pagbabayad, nagkakaroon ng paglabag sa kontrata. Ang kasong San Fernando Regala Trading, Inc. vs. Cargill Philippines, Inc. ay nagbibigay linaw sa mga responsibilidad ng bawat partido sa isang kontrata ng bilihan at ang mga kahihinatnan kapag hindi ito nasunod. Sa madaling salita, pinag-aralan sa kasong ito kung sino ang nagkamali sa kontrata ng bilihan ng molasses at ano ang mga dapat bayaran dahil dito.

KONTEKSTONG LEGAL

Ang kasong ito ay umiikot sa konsepto ng kontrata ng bilihan (contract of sale) na tinatalakay sa Civil Code of the Philippines. Ayon sa Artikulo 1458, ang kontrata ng bilihan ay kung saan ang isa sa mga partido (seller) ay nangangakong maglilipat ng pagmamay-ari at magde-deliver ng isang tiyak na bagay, at ang isa pa (buyer) ay nangangakong magbabayad ng halaga nito sa pera.

Mahalaga ring maunawaan ang Artikulo 1169 ng Civil Code tungkol sa delay o pagkaantala sa pagtupad ng obligasyon. Sinasabi rito na ang isang partido ay maituturing na in default o mora kapag hindi niya natupad ang kanyang obligasyon sa takdang panahon. Sa kontrata ng bilihan, ang seller ay may obligasyon na i-deliver ang produkto at ang buyer ay may obligasyon na tanggapin ito at magbayad. Kapag ang isa sa kanila ay hindi tumupad sa mga obligasyong ito sa napagkasunduang oras, maaaring managot siya sa paglabag sa kontrata.

Sa kaso ring ito, tinalakay ang Artikulo 1521 ng Civil Code na nagsasaad na ang lugar at paraan ng pagde-deliver ay dapat sundin ayon sa napagkasunduan. Kung walang napagkasunduan, dapat i-deliver ang produkto sa negosyo o tahanan ng buyer. Mahalaga ang lugar ng delivery dahil dito matutukoy kung kailan natanggap na ng buyer ang produkto.

Bilang karagdagan, mahalaga ring tandaan ang Artikulo 2202 ng Civil Code tungkol sa unrealized profits o inaasahang kita. Kapag nagkaroon ng paglabag sa kontrata, maaaring maghabol ang partido na nalugi para mabayaran ang mga hindi natanggap na kita sana kung natuloy ang kontrata. Ngunit kailangan itong patunayan nang maayos sa korte.

PAGHIMAY SA KASO

Ang Cargill Philippines, Inc. (Cargill) at San Fernando Regala Trading, Inc. (San Fernando) ay mga negosyante ng molasses. Nagkaroon sila ng dalawang kontratahan: Kontrata 5026 at Kontrata 5047. Sa Kontrata 5026, nangako ang Cargill na magbebenta ng 4,000 metric tons (mt) ng molasses sa San Fernando sa halagang P3,950.00 kada mt. Ang delivery ay dapat gawin mula Abril hanggang Mayo 1997 sa wharf ng Union Ajinomoto, Inc. (Ajinomoto).

Sa Kontrata 5047 naman, magbebenta ang Cargill ng 5,000 mt ng molasses sa San Fernando sa halagang P2,750.00 kada mt. Ang delivery period dito ay mas maaga, mula Oktubre hanggang Disyembre 1996.

Ayon sa Cargill, sinubukan nilang i-deliver ang molasses para sa Kontrata 5026, ngunit tinanggap lamang ni San Fernando ang 951 mt at tumanggi sa iba pa. Kabilang dito ang barge na Dolman V na may dalang 1,174 mt noong Abril 2, 1997, na hindi tinanggap ni San Fernando. Dahil dito, napilitan ang Cargill na magbayad ng demurrage (bayad sa pagkaantala ng barko) at nalugi sa pagbebenta ng molasses sa ibang buyer sa mas mababang presyo.

Para sa Kontrata 5047, sinabi ng Cargill na sinubukan din nilang mag-deliver ngunit hindi rin tinanggap ni San Fernando. Kaya nagdemanda ang Cargill sa korte para mabayaran ang kanilang lugi.

Depensa naman ni San Fernando, hindi sila tumanggi sa delivery. Sila pa nga raw ang nagkulang sa delivery ang Cargill. Hindi raw nag-deliver ang Cargill maliban sa 951 mt noong Marso 1997. Nalugi raw sila dahil hindi natuloy ang bentahan nila sa Ajinomoto dahil sa hindi pagde-deliver ng Cargill.

Desisyon ng RTC: Ipinabor ng Regional Trial Court (RTC) si San Fernando. Ayon sa RTC, hindi napatunayan ng Cargill na tumanggi si San Fernando sa delivery. Pinanigan ng RTC ang alegasyon ni San Fernando na tuloy pa rin ang pagtanggap ng Ajinomoto ng molasses mula sa ibang supplier. Kaya, nagdesisyon ang RTC na naglabag ang Cargill sa kontrata at dapat magbayad ng danyos kay San Fernando.

Desisyon ng CA: Sa apela, binago ng Court of Appeals (CA) ang desisyon. Ayon sa CA, hindi lubusang naglabag ang Cargill sa Kontrata 5026 dahil sinubukan nilang mag-deliver noong Abril 2, 1997, ngunit tinanggihan ni San Fernando. Kaya dapat bayaran ni San Fernando ang demurrage na binayaran ng Cargill. Ngunit, pinanigan ng CA na naglabag ang Cargill sa Kontrata 5047 dahil hindi sila nag-deliver sa takdang panahon ng Oktubre-Disyembre 1996.

Desisyon ng Korte Suprema: Dinala ang kaso sa Supreme Court. Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng CA na parehong may pananagutan ang Cargill at San Fernando. Ayon sa Korte Suprema, naglabag ang Cargill sa Kontrata 5026 dahil hindi nila nakumpleto ang 4,000 mt na delivery. Bagamat sinubukan nilang mag-deliver ng 1,174 mt noong Abril 27, 1997, hindi pa rin ito sapat. Ngunit, nagkamali rin si San Fernando dahil tinanggihan nila ang delivery na ito. Kaya, dapat bayaran ni San Fernando ang demurrage at lugi ng Cargill sa delivery na tinanggihan.

Para sa Kontrata 5047, pinanigan ng Korte Suprema ang CA na naglabag ang Cargill dahil hindi sila nag-deliver sa takdang panahon. Hindi rin sapat ang pag-alok nilang baguhin ang delivery period dahil hindi pumayag si San Fernando.

“But Contract 5026 required Cargill to deliver 4,000 mt of molasses during the period “April to May 1997.” Thus, anything less than that quantity constitutes breach of the agreement. And since Cargill only delivered a total of 2,125 mt of molasses during the agreed period, Cargill should be regarded as having violated Contract 5026 with respect to the undelivered balance of 1,875 mt of molasses.”

“Two. The CA correctly ruled that Cargill was in breach of Contract 5047 which provided for delivery of the molasses within the months of October, November, and December 1996. Thus, when Cargill wrote San Fernando on May 14, 1997 proposing to move the delivery dates of this contract to May, June, and July, 1997, it was already in default.”

Kaya, nagdesisyon ang Korte Suprema na parehong may dapat bayaran ang Cargill at San Fernando. Binago ng Korte Suprema ang desisyon ng CA sa dami ng babayaran, ngunit pinanatili ang ruling na may paglabag sa kontrata.

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng malinaw na kontrata at pagtupad sa napagkasunduan. Sa negosyo, hindi sapat ang magandang relasyon lamang. Kailangan ding siguruhin na ang lahat ng detalye ng kontrata ay nakasulat at nauunawaan ng parehong partido. Kasama rito ang dami ng produkto, presyo, at lalong-lalo na ang takdang panahon at lugar ng delivery.

Para sa mga negosyante, mahalagang tandaan ang mga sumusunod:

• Maging malinaw sa kontrata: Siguraduhing detalyado ang kontrata, lalo na sa delivery period at lugar.
• Tumupad sa obligasyon: Gawin ang lahat para matupad ang napagkasunduan sa kontrata.
• Makipag-ugnayan: Kung may problema sa pagtupad ng kontrata, makipag-usap agad sa kabilang partido para humanap ng solusyon.
• Dokumentasyon: Itago ang lahat ng dokumento na may kaugnayan sa kontrata, tulad ng kontrata mismo, mga delivery receipt, at komunikasyon sa kabilang partido.

Mahahalagang Leksyon:

• Ang hindi pagtupad sa takdang delivery period ay paglabag sa kontrata.
• Ang pagtanggi sa delivery nang walang sapat na dahilan ay paglabag din sa kontrata.
• Parehong may pananagutan ang seller at buyer sa kontrata ng bilihan.
• Maaaring maghabol ng unrealized profits o inaasahang kita ang partido na nalugi dahil sa paglabag sa kontrata.
• Hindi basta-basta ibinibigay ang moral at exemplary damages sa mga korporasyon maliban kung napatunayang may bad faith.

MGA KARANIWANG TANONG

Tanong: Ano ang demurrage?
Sagot: Ang demurrage ay bayad na sinisingil sa umuupa ng barko (charterer) dahil sa pagkaantala ng barko sa pag-alis o pagdiskarga ng kargamento lampas sa napagkasunduang oras.

Tanong: Ano ang unrealized profits?
Sagot: Ito ang kita na sana ay nakuha kung natuloy ang kontrata. Sa kasong ito, ang unrealized profit ni San Fernando ay ang kita sana nila kung naibenta nila ang molasses sa Ajinomoto.

Tanong: Kailangan ba ng demand letter bago masabing in default ang isang partido?
Sagot: Hindi na kailangan ng demand letter kung malinaw sa kontrata ang takdang petsa at lugar ng pagtupad ng obligasyon, tulad ng delivery period sa kasong ito.

Tanong: Maaari bang maghabol ng moral damages ang isang korporasyon?
Sagot: Hindi basta-basta. Kailangan patunayan na nasira ang reputasyon ng korporasyon dahil sa ginawa ng naglabag sa kontrata at may bad faith.

Tanong: Ano ang exemplary damages?
Sagot: Ito ay danyos na ipinapataw bilang parusa at upang magsilbing halimbawa para maiwasan ang katulad na paglabag sa hinaharap. Hindi rin ito basta-basta ibinibigay sa paglabag sa kontrata maliban kung may wanton, fraudulent, reckless, oppressive, or malevolent manner.

Kung mayroon kayong katanungan o nangangailangan ng legal na payo tungkol sa kontrata at paglabag nito, huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Kami ay eksperto sa mga usaping kontrata at handang tumulong sa inyo. Makipag-ugnayan sa amin sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page para sa karagdagang impormasyon.

---

Source: Supreme Court E-Library
This page was dynamically generated
by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)