Ang Kahalagahan ng Tripartite Agreement sa Kontrata sa Konstruksyon

G.R. No. 121484, January 31, 2005

n

Sa mundo ng konstruksyon, maraming partido ang sangkot, mula sa may-ari ng proyekto, kontraktor, hanggang sa mga institusyong pinansyal. Ang isang hindi maingat na hakbang ay maaaring magdulot ng malaking problema pinansyal. Ang kaso ng MEA Builders, Inc. laban sa Metropolitan Bank and Trust Company (Metrobank) ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng isang tripartite agreement o kasunduan na may tatlong partido sa mga kontrata sa konstruksyon, lalo na pagdating sa pagpopondo at pagbabayad.

nn

INTRODUKSYON

n

Isipin na ikaw ay isang kontraktor na nagsumikap tapusin ang isang proyekto. Inaasahan mo ang tamang bayad para sa iyong pinaghirapan. Ngunit paano kung ang bangko na nangakong magpopondo sa proyekto ay biglang nagbago ng isip? Dito pumapasok ang kaso ng MEA Builders. Ang kasong ito ay umiikot sa isang tripartite agreement sa pagitan ng MEA Builders, Inc. (MEA), Capital Resources Corporation (CRC), at Metrobank para sa pagpopondo ng proyekto sa konstruksyon ng pabahay. Ang pangunahing tanong dito ay kung hanggang saan ang pananagutan ng Metrobank sa MEA Builders base sa tripartite agreement, lalo na nang magkaroon ng hindi pagkakaunawaan at hindi nabayaran ang MEA para sa ilang natapos na yunit.

nn

LEGAL NA KONTEKSTO

n

Ang konsepto ng tripartite agreement ay nakaugat sa prinsipyo ng kontrata sa ating batas. Ayon sa Artikulo 1305 ng Civil Code of the Philippines, ang kontrata ay isang pagtatagpo ng isip sa pagitan ng dalawang tao kung saan ang isa ay bumibigkis sa sarili, sa iba, na magbigay ng isang bagay o magserbisyo. Kapag ang kontrata ay may tatlong partido, tulad ng tripartite agreement, mas maraming obligasyon at pananagutan ang dapat linawin.

n

Sa konteksto ng konstruksyon, madalas na ginagamit ang tripartite agreement upang matiyak ang maayos na daloy ng pondo mula sa nagpapautang (bangko) patungo sa kontraktor, sa pamamagitan ng may-ari ng proyekto. Sa ganitong kasunduan, ang bangko ay hindi lamang nagpapautang sa may-ari, kundi nagiging kabahagi rin sa sistema ng pagbabayad sa kontraktor. Mahalaga na malinaw sa kasunduan ang mga kondisyon para sa pagpapalabas ng pondo, responsibilidad ng bawat partido, at ang mga remedyo kung sakaling magkaroon ng problema.

n

Sa kasong ito, ang tripartite agreement ay may mga kondisyon para sa pag-isyu ng letter of credit ng Metrobank. Kabilang dito ang pagkumpleto ng mga bahay, sertipikasyon ng pagkumpleto na pinirmahan ng iba’t ibang partido, at ang HFC guarantee. Ang letter of credit ay isang instrumento pinansyal na nagagarantiya sa pagbabayad sa kontraktor kapag nakumpleto na ang mga kondisyon.

nn

PAGBUKLAS SA KASO

n

Nagsimula ang lahat noong 1982 nang ang MEA at CRC ay pumasok sa isang kontrata para sa konstruksyon ng mga pabahay. Upang matiyak ang pagpopondo, isang tripartite agreement ang nabuo kasama ang Metrobank. Ang Metrobank ay mag-iisyu ng stand-by letters of credit para sa MEA, kondisyon sa pagkumpleto ng mga yunit ng pabahay at pagkuha ng HFC guarantee.

n

Sa pag-usad ng proyekto, nagkaroon ng mga pagbabago sa kontrata at humiling ang MEA ng advance payment mula sa Metrobank, na pinagbigyan naman kapalit ng promissory note at suretyship agreement. Nang matapos ang ilang yunit, bahagi ng bayad mula sa Metrobank ay ginamit para bayaran ang advance payment.

n

Gayunpaman, nasuspinde ang operasyon ng MEA dahil sa problema sa letter of credit. Nang maglaon, ipinagbigay-alam ng Metrobank sa MEA na ipagpaliban muna ang konstruksyon hangga’t hindi pa nabebenta ang maraming yunit. Dahil dito, umalma ang MEA at naningil para sa kanilang nagawang trabaho.

n

Dahil sa hindi pagbabayad sa promissory note, kinasuhan ng Metrobank ang MEA. Nag-counterclaim naman ang MEA, iginiit na ang promissory note ay bahagi lamang ng tripartite agreement at hindi isang simpleng pautang. Sa Regional Trial Court (RTC), pumanig ang korte sa MEA at inutusan ang Metrobank na magbayad ng malaking halaga para sa natapos na trabaho at damages.

n

Hindi sumang-ayon ang Metrobank at umapela sa Court of Appeals (CA). Binago ng CA ang desisyon ng RTC. Binawasan nito ang halagang ipinag-uutos na bayaran ng Metrobank, binasura ang award ng damages at attorney’s fees. Ayon sa CA, ang pananagutan ng Metrobank ay limitado lamang sa tripartite agreement at hindi kasama ang ibang proyekto o gastusin na hindi direktang kaugnay dito.

n

Hindi rin nasiyahan ang MEA at umakyat sa Korte Suprema. Ang pangunahing argumento ng MEA ay nagkamali ang CA sa pagbaba ng award at hindi pagkilala sa damages at attorney’s fees. Ngunit kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Ayon sa Korte Suprema:

n

“Specifically, the obligation of Metrobank was limited to that embodied in the tripartite agreement which clearly provided that the issuance of the letter of credit was conditioned on the completion of the houses/townhouses/duplex units as attested to by the certificate of completion signed by the contractor and accepted by the owner or the owner’s representative, Metrobank representative and the HFC.”

n

Idinagdag pa ng Korte Suprema na hindi makatarungan na panagutin ang Metrobank para sa horizontal project at cost of filling materials dahil wala itong kinalaman sa mga ito base sa tripartite agreement. Binasura rin ng Korte Suprema ang claim for damages dahil walang sapat na ebidensya na sumusuporta dito.

n

Bukod pa rito, pinuna rin ng Korte Suprema ang technicality sa petisyon ng MEA dahil ang verification and certification against forum-shopping ay pinirmahan lamang ng abogado at hindi ng mga petisyoner mismo, na sapat na dahilan sana para ibasura ang petisyon.

nn

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

n

Ang kasong MEA Builders ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na sa mga partido sa kontrata sa konstruksyon:

n

n
1. Linawin ang Saklaw ng Tripartite Agreement: Mahalaga na malinaw na nakasaad sa tripartite agreement ang eksaktong saklaw ng pananagutan ng bawat partido, lalo na ang bangko. Dapat tukuyin kung anong mga proyekto at gastusin ang sakop ng kasunduan.

n

2. Sertipikasyon ng Pagkumpleto: Ang proseso ng sertipikasyon ng pagkumpleto ay kritikal. Dapat sundin nang maayos ang mga kondisyon para sa pag-isyu ng letter of credit, kabilang ang tamang dokumentasyon at pirma ng lahat ng kinakailangang partido.

n

3. Limitasyon sa Pananagutan ng Bangko: Ang bangko, bilang nagpopondo, ay may limitadong pananagutan lamang batay sa tripartite agreement. Hindi ito otomatikong mananagot sa lahat ng aspeto ng proyekto sa konstruksyon.

n

4. Ebidensya para sa Damages: Kung magke-claim ng damages, mahalaga ang sapat at konkretong ebidensya. Ang simpleng pahayag o testimonyo ay hindi sapat para ma-grant ang claim for damages.

n

5. Kahalagahan ng Procedural Rules: Huwag balewalain ang procedural rules ng korte, tulad ng tamang pagpirma sa verification at certification laban sa forum shopping. Ang technicality na ito ay maaaring maging dahilan para ibasura ang kaso.

n

nn

MGA MADALAS NA TANONG (FAQ)

n

Tanong 1: Ano ba ang tripartite agreement?
nSagot: Ito ay isang kasunduan na may tatlong partido. Sa konteksto ng konstruksyon, kadalasang kinapapalooban ito ng may-ari ng proyekto, kontraktor, at bangko na nagpopondo.

nn

Tanong 2: Bakit mahalaga ang tripartite agreement sa kontrata sa konstruksyon?
nSagot: Mahalaga ito para matiyak ang maayos na daloy ng pondo mula sa bangko patungo sa kontraktor, at malinaw na nakasaad ang pananagutan ng bawat partido.

nn

Tanong 3: Ano ang letter of credit at bakit ito ginagamit sa tripartite agreement?
nSagot: Ang letter of credit ay isang garantiya mula sa bangko na babayaran ang kontraktor kapag nakumpleto na ang mga kondisyon sa kasunduan. Nagbibigay ito ng seguridad sa kontraktor na mababayaran sila para sa kanilang trabaho.

nn

Tanong 4: Ano ang HFC guarantee na binanggit sa kaso?
nSagot: Ang HFC guarantee ay maaaring tumutukoy sa garantiya mula sa Home Financing Corporation (ngayon ay National Home Mortgage Finance Corporation o NHMFC), isang ahensya ng gobyerno na tumutulong sa pabahay. Sa kasong ito, ito ay kondisyon para sa pag-isyu ng letter of credit.

nn

Tanong 5: Kung ako ay kontraktor, ano ang dapat kong gawin para maprotektahan ang aking interes sa isang tripartite agreement?
nSagot: Siguraduhing malinaw at kumpleto ang tripartite agreement. Basahin at unawain ang lahat ng kondisyon. Kumonsulta sa abogado para masiguro na protektado ang iyong mga karapatan.

nn

Tanong 6: Ano ang kahalagahan ng sertipiko ng pagkumpleto sa kasong ito?
nSagot: Ang sertipiko ng pagkumpleto ay mahalagang dokumento na nagpapatunay na natapos na ang trabaho at basehan para sa pag-isyu ng letter of credit at pagbabayad sa kontraktor.

nn

Tanong 7: Maaari bang managot ang bangko sa lahat ng problema sa proyekto sa konstruksyon base sa tripartite agreement?
nSagot: Hindi. Ang pananagutan ng bangko ay limitado lamang sa nakasaad sa tripartite agreement, kadalasan ay sa pagpopondo at pagbabayad batay sa mga kondisyon.

nn

Tanong 8: Ano ang aral na mapupulot sa kasong MEA Builders para sa mga negosyante?
nSagot: Mahalaga ang maingat na pag-aaral at pag-intindi sa mga kontrata, lalo na ang tripartite agreement. Linawin ang lahat ng detalye at kondisyon bago pumasok sa kasunduan. Kumonsulta sa abogado kung kinakailangan.

nn

Kung ikaw ay may katanungan o nangangailangan ng legal na payo tungkol sa kontrata sa konstruksyon o tripartite agreement, ang ASG Law ay may mga abogado na eksperto sa larangan na ito. Huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin para sa iyong proteksyon at kaalaman. Makipag-ugnayan sa amin sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito.