Pinagtibay ng Korte Suprema na hindi lahat ng paglabag sa Corporation Code ay nangangahulugan ng pananagutang kriminal. Sa madaling salita, ang mga direktor at opisyal ng korporasyon ay hindi otomatikong makukulong o pagmumultahin kapag sila ay lumabag sa kanilang mga tungkulin. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa interpretasyon ng Section 144 ng Corporation Code, at nagbibigay proteksyon sa mga opisyal ng korporasyon laban sa di-makatwirang pagkakaso.

Tungkulin ng Korporasyon: Paglabag ba ay Laging May Kaakibat na Kriminal na Pananagutan?

Ang kasong ito ay nag-ugat nang maghain ng reklamo ang Tullett Prebon (Philippines), Inc. laban kina James Ient at Maharlika Schulze, kasama ang mga dating direktor at opisyal ng Tullett, dahil sa paglabag umano sa Corporation Code. Ayon sa Tullett, nagpakana ang mga nasasakdal upang sirain ang kumpanya sa pamamagitan ng paghikayat sa mga empleyado na lumipat sa Tradition Financial Services Philippines, Inc. Ang legal na tanong dito ay kung ang paglabag sa Sections 31 at 34 ng Corporation Code, na may kinalaman sa tungkulin ng mga direktor at corporate opportunity, ay may kaakibat na kriminal na pananagutan sa ilalim ng Section 144 ng parehong batas.

Ang Section 144 ng Corporation Code ay nagtatakda ng parusa para sa mga paglabag sa nasabing batas na hindi partikular na pinatawan ng parusa. Dito nagkakaiba ang interpretasyon. Sabi ng Tullett, ang Section 144 ay dapat unawain na ang mga paglabag na sibil lamang ang parusa (tulad ng danyos) ang sakop. Sa kabilang banda, sinabi ng mga nasasakdal na ang Section 144 ay hindi dapat gamitin sa Sections 31 at 34 dahil mayroon nang nakasaad na remedyo para sa mga paglabag dito – ang pagbabayad ng danyos, accounting, at restitution.

Sa pagsusuri ng Korte Suprema, kinilala nito ang kahalagahan ng pagiging malinaw at tiyak sa mga batas na may kinalaman sa kriminal na pananagutan. Alinsunod sa rule of lenity, kung mayroong dalawang posibleng interpretasyon ng isang penal statute, dapat piliin ang interpretasyon na mas pabor sa akusado. Itinuro ng Korte na ang Section 144 ay hindi isang purong penal provision dahil mayroon itong probisyon para sa involuntary dissolution ng isang korporasyon, na isang administrative penalty, hindi criminal sanction.

Mahalaga ring ikumpara ang Section 144 sa iba pang batas, tulad ng Republic Act No. 8189 (The Voter’s Registration Act of 1996), kung saan malinaw na isinasaad na ang anumang paglabag sa batas ay maituturing na election offense. Sa Corporation Code, walang kaparehong probisyon na nagpapahiwatig ng intensyon na ituring na kriminal ang bawat paglabag dito. Ang pananaw na ito ay sinusuportahan pa ng legislative history ng Corporation Code kung saan ang diskusyon ay nakatuon sa mga sibil na pananagutan na nakasaad sa Sections 31 at 34. May pag-aalala pa nga ang mga mambabatas na ang pagpataw ng sibil na parusa ay maaaring makahadlang sa mga karapat-dapat na tao na maglingkod bilang direktor ng mga korporasyon.

Isinaalang-alang din ng Korte Suprema ang layunin ng Corporation Code na itaguyod ang paggamit ng korporasyon bilang isang kasangkapan para sa paglago ng ekonomiya. Ang mahigpit na interpretasyon ng Sections 31 at 34 bilang mga criminal offense ay maaaring makapigil dito. Idinagdag pa ng korte na kung nais ng Kongreso na gawing kriminal ang mga tiyak na paglabag, dapat itong isinasaad nang malinaw, tulad ng ginawa nito sa Section 74 ng Corporation Code na may kinalaman sa karapatang mag-inspeksyon ng corporate records, at sa Section 45(j) ng Republic Act No. 8189.

Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema na dahil sa kawalan ng malinaw na intensyon mula sa lehislatura na gawing krimen ang mga paglabag sa Sections 31 at 34, hindi maaaring gamitin ang Section 144 upang magpataw ng kriminal na pananagutan sa mga direktor at opisyal ng korporasyon na lumabag sa mga probisyong ito.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang Section 144 ng Corporation Code ay maaaring gamitin upang gawing krimen ang paglabag sa Sections 31 at 34, na may kinalaman sa mga tungkulin ng mga direktor at corporate opportunity.
Ano ang rule of lenity?	Kung mayroong dalawang posibleng interpretasyon ng isang penal statute, dapat piliin ang interpretasyon na mas pabor sa akusado. Ito ay prinsipyo sa batas kriminal na naglalayong protektahan ang mga akusado.
Bakit hindi itinuring na kriminal ang paglabag sa Sections 31 at 34?	Dahil walang malinaw na pahayag ang lehislatura na gawing krimen ang paglabag sa mga probisyong ito. Ang legislative history ay nagpapakita na ang diskusyon ay nakatuon sa sibil na pananagutan.
Ano ang halaga ng layunin ng Corporation Code?	Ang layunin ng batas ay itaguyod ang paggamit ng korporasyon bilang kasangkapan sa paglago ng ekonomiya. Ang mahigpit na pagpataw ng kriminal na pananagutan ay maaaring makapigil dito.
Ano ang pagkakaiba ng Section 74 sa Sections 31 at 34?	Ang Section 74 (karapatang mag-inspeksyon ng corporate records) ay malinaw na nagsasaad na ang paglabag dito ay may kaakibat na kriminal na pananagutan, habang wala itong kaparehong pahayag sa Sections 31 at 34.
Mayroon bang sibil na pananagutan sa paglabag sa Sections 31 at 34?	Oo, ang mga direktor at opisyal na lumabag sa kanilang tungkulin ay maaaring managot sa pagbabayad ng danyos, accounting, at restitution ng mga natamong tubo.
Ano ang ibig sabihin ng administrative penalty?	Ito ay parusa na ipinapataw ng ahensya ng gobyerno, tulad ng Securities and Exchange Commission (SEC), at hindi criminal sanction. Halimbawa, ang involuntary dissolution ng korporasyon.
Ano ang praktikal na implikasyon ng desisyong ito?	Pinoprotektahan nito ang mga direktor at opisyal ng korporasyon laban sa di-makatwirang pagkakaso. Nagbibigay ito ng linaw sa pananagutan nila at hindi sila automatikong makukulong.

Sa kabuuan, nililinaw ng desisyong ito ang saklaw ng pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon at binibigyang diin ang kahalagahan ng malinaw na pagpapahayag ng mga krimen sa batas. Mahalagang magkaroon ng sapat na batayan bago kasuhan ang mga opisyal ng korporasyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: JAMES IENT AND MAHARLIKA SCHULZE VS. TULLETT PREBON (PHILIPPINES), INC., G.R. No. 189158 and 189530, January 11, 2017