Pagbabayad Utang Ay Hindi Laging Nangangahulugan na Nakaligtas Ka na sa Kasong Estafa

G.R. No. 164051, October 03, 2012

INTRODUKSYON

Isipin mo na ikaw ay isang negosyante na kumuha ng pautang para mapalago ang iyong negosyo. Para masiguro ang pautang, gumamit ka ng mga produkto bilang “trust receipt.” Ngunit sa kasamaang palad, hindi umayon ang panahon at hindi ka nakabayad agad. Nakipag-usap ka sa bangko at pumayag sila na ayusin ang paraan ng pagbabayad. Sa iyong pag-aakala, tapos na ang problema. Pero paano kung sa kabila ng muling pagsasaayos ng utang, bigla kang sampahan ng kasong kriminal na estafa dahil sa trust receipt? Maaari ba iyon? Ito ang sentro ng kaso ng Philippine National Bank vs. Lilian S. Soriano, kung saan tinalakay ng Korte Suprema kung ang muling pagsasaayos ng utang ay nangangahulugan na wala nang pananagutan sa krimen na estafa sa ilalim ng Trust Receipts Law.

Sa madaling salita, ang kasong ito ay nagtatanong: Kapag ang isang utang na ginarantiyahan ng trust receipt ay muling naayos, nawawala ba ang posibilidad na sampahan ng kasong kriminal ang umutang kung hindi siya makabayad?

KONTEKSTONG LEGAL

Para maintindihan natin ang kasong ito, mahalagang alamin muna natin ang ilang importanteng konsepto legal. Una, ano ba ang Trust Receipts Law? Ito ay ang Presidential Decree No. 115, na naglalayong protektahan ang mga nagpapautang na gumagamit ng trust receipts. Sa madaling salita, ang trust receipt ay isang dokumento kung saan ang isang bangko (ang entruster) ay nagpapahintulot sa isang negosyante (ang entrustee) na magmay-ari at magbenta ng mga produkto, ngunit ang titulo ng mga produkto ay nananatili sa bangko hanggang sa mabayaran ang utang. Ang entrustee ay may obligasyon na ibenta ang mga produkto at ibigay ang pinagbentahan sa bangko para mabayaran ang utang.

Ayon sa Section 13 ng PD 115, ang hindi pagtupad sa obligasyon sa ilalim ng trust receipt ay maaaring magresulta sa estafa, na isang krimen sa ilalim ng Article 315, paragraph 1(b) ng Revised Penal Code. Ang estafa ay ang panloloko o paglustay ng pera o ari-arian na ipinagkatiwala sa iyo. Sa konteksto ng trust receipt, ang estafa ay nangyayari kapag ang entrustee ay hindi nagawang ibalik ang pinagbentahan ng mga produkto sa entruster o hindi naibalik ang mga produkto mismo kung hindi ito naibenta.

Mahalaga ring maintindihan ang konsepto ng novation o pagbabago ng obligasyon. Sa ilalim ng Article 1291 ng Civil Code, ang obligasyon ay maaaring mapawalang-bisa kung ito ay mapalitan ng bago. May dalawang uri ng novation: express (kung saan malinaw na sinasabi na papalitan ang lumang obligasyon ng bago) at implied (kung saan ang luma at bagong obligasyon ay hindi magkasundo o incompatible). Kung may novation, ang dating obligasyon ay napapalitan ng bago, at maaaring magbago ang legal na pananagutan ng mga partido.

Ngunit, mahalagang tandaan na ayon sa Article 89 ng Revised Penal Code, ang novation ay hindi nagpapawalang-bisa sa pananagutan kriminal. Kahit na ang obligasyong sibil ay mabago, ang pananagutan sa krimen ay nananatili kung may krimen na nagawa.

PAGBUKAS NG KASO

Sa kasong PNB vs. Soriano, ang Lisam Enterprises, Inc. (LISAM), na pinamumunuan ni Lilian S. Soriano, ay kumuha ng credit facility mula sa PNB na tinatawag na Floor Stock Line (FSL). Para sa bawat pag-utang sa FSL, nag-isyu si LISAM ng trust receipts sa PNB bilang seguridad. Sa madaling salita, ang mga motor vehicles ang naging “trust property.”

Nang mag-inventory ang PNB, natuklasan nila na karamihan sa mga motor vehicles ay naibenta na, ngunit hindi naibigay ni Soriano ang pinagbentahan sa PNB. Dahil dito, sinampahan ng PNB si Soriano ng 52 counts ng estafa dahil sa paglabag sa Trust Receipts Law.

Depensa ni Soriano, ang kanyang obligasyon ay sibil lamang dahil ang LISAM ay nakipag-ayos sa PNB para sa restructuring o muling pagsasaayos ng kanilang mga utang, kasama na ang FSL. Ayon kay Soriano, inaprubahan ng PNB ang restructuring, kaya ang dating trust receipt agreement ay naging ordinaryong pautang na lamang.

Ang City Prosecutor ng Naga City ay nakakita ng probable cause at naghain ng mga impormasyon sa korte para sa 52 counts ng estafa laban kay Soriano. Ngunit, nag-apela ang DOJ Secretary at binaliktad ang desisyon ng City Prosecutor, na nag-utos na i-withdraw ang mga kaso.

Nag-file ng Petition for Certiorari ang PNB sa Court of Appeals, ngunit ibinasura ito. Kaya naman, umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

Sa pagdinig sa Korte Suprema, tinalakay ang mga sumusunod na isyu:

1. Kung nagkamali ba ang Court of Appeals sa pag-ayon sa DOJ na ang pag-apruba ng PNB sa restructuring proposal ay nagpabago sa obligasyon ni Soriano mula sa trust receipt patungo sa ordinaryong utang.
2. Kung nagkamali ba ang Court of Appeals sa pag-ayon sa DOJ na i-withdraw ang mga kasong estafa dahil nakabinbin na ito sa korte.
3. Kung ang muling pagbubukas ng mga kaso ay labag sa karapatan ni Soriano laban sa double jeopardy.

Nagdesisyon ang Korte Suprema na pabor sa PNB. Ayon sa Korte Suprema, hindi nagkaroon ng novation sa pagitan ng trust receipt agreement at ng restructured loan. Binigyang diin ng Korte Suprema na:

“In this case, without a written contract stating in unequivocal terms that the parties were novating the original loan agreement, thus undoubtedly eliminating an express novation, we look to whether there is an incompatibility between the Floor Stock Line secured by TR’s and the subsequent restructured Omnibus Line which was supposedly approved by PNB.”

Sinabi pa ng Korte Suprema na walang incompatibility sa pagitan ng FSL at ng Omnibus Line. Bagaman inaprubahan ang restructuring, may mga kondisyon pa na dapat tuparin ni LISAM, tulad ng pagbabayad ng interes at pagsumite ng titulo ng lupa. Dahil hindi natupad ang mga kondisyon, hindi naging epektibo ang restructuring at nanatili ang orihinal na obligasyon sa ilalim ng trust receipt.

Dagdag pa rito, binigyang diin ng Korte Suprema na kahit na magkaroon ng novation sa obligasyong sibil, hindi ito nangangahulugan na wala nang pananagutan sa krimen. Ayon sa Korte Suprema:

“Besides, novation does not extinguish criminal liability. It stands to reason therefore, that Soriano’s criminal liability under the TR’s subsists considering that the civil obligations under the Floor Stock Line secured by TR’s were not extinguished by the purported restructured Omnibus Line.”

Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang resolusyon ng City Prosecutor na naghahanap ng probable cause para sa estafa at inutusan ang RTC na ipagpatuloy ang pagdinig ng mga kaso.

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ano ang ibig sabihin ng desisyong ito para sa mga negosyante at bangko?

Para sa mga negosyante, ang kasong ito ay nagpapaalala na hindi basta-basta nawawala ang pananagutan sa krimen sa ilalim ng Trust Receipts Law kahit na magkaroon ng muling pagsasaayos ng utang. Mahalagang siguraduhin na tuparin ang mga obligasyon sa ilalim ng trust receipt, lalo na ang pagbibigay ng pinagbentahan ng mga produkto sa bangko. Kung makikipag-ayos para sa restructuring, siguraduhing malinaw ang kasunduan at natutupad ang lahat ng kondisyon.

Para sa mga bangko, ang desisyong ito ay nagpapatibay sa kanilang karapatan na magsampa ng kasong kriminal laban sa mga entrustee na hindi tumutupad sa kanilang obligasyon sa ilalim ng trust receipts. Mahalagang maging maingat sa pag-apruba ng restructuring at siguraduhing malinaw na nakasaad sa kasunduan kung ano ang magiging epekto nito sa orihinal na trust receipt agreement.

Mahahalagang Leksiyon:

• Ang muling pagsasaayos ng utang ay hindi awtomatikong nagpapawalang-bisa sa pananagutan sa krimen na estafa sa ilalim ng Trust Receipts Law.
• Para magkaroon ng novation, dapat itong malinaw na nakasaad sa kasunduan o kaya’y incompatible ang luma at bagong obligasyon sa lahat ng aspeto.
• Ang pagbabago lamang sa paraan ng pagbabayad o pagdaragdag ng ibang obligasyon ay hindi nangangahulugan ng novation.
• Ang pananagutan kriminal ay hindi napapawi ng novation sa obligasyong sibil.
• Mahalaga ang malinaw na kasunduan sa restructuring at pagtupad sa lahat ng kondisyon nito.

MGA KARANIWANG TANONG

Tanong: Ano ang dapat kong gawin kung nahihirapan akong bayaran ang aking utang na may trust receipt?
Sagot: Makipag-usap agad sa bangko. Huwag hayaang lumala ang sitwasyon. Maaaring may mapagkasunduan kayong paraan ng pagbabayad o restructuring. Ngunit tandaan, hindi ito awtomatikong magliligtas sa iyo sa kasong kriminal kung hindi mo tutuparin ang iyong obligasyon sa ilalim ng trust receipt.

Tanong: Kapag nakipag-restructure ako ng utang, ligtas na ba ako sa kasong estafa?
Sagot: Hindi awtomatiko. Depende ito sa mga terms ng restructuring agreement at kung natupad mo ang mga kondisyon nito. Kung hindi malinaw na napalitan ang trust receipt agreement at hindi mo pa rin natutupad ang iyong obligasyon, maaaring manatili ang pananagutan mo sa krimen.

Tanong: Ano ang mangyayari kung hindi ako nakapagbenta ng mga produkto na nasa trust receipt?
Sagot: Dapat mong ibalik ang mga produkto sa bangko. Ang obligasyon mo ay ibalik ang pinagbentahan o ang mga produkto mismo kung hindi naibenta.

Tanong: Maaari bang magsampa ng kasong kriminal kahit na nagbabayad naman ako ng utang kahit nahuhuli?
Sagot: Oo, posible. Ang krimen ng estafa sa ilalim ng Trust Receipts Law ay nangyayari kapag hindi mo naibalik ang pinagbentahan o ang mga produkto sa takdang panahon. Kahit na nagbabayad ka, kung hindi mo natupad ang orihinal na obligasyon sa trust receipt, maaari ka pa ring sampahan ng kaso.

Tanong: Paano ko maiiwasan ang kasong estafa sa trust receipt?
Sagot: Tuparin ang iyong obligasyon sa ilalim ng trust receipt. Ibenta ang mga produkto at ibalik ang pinagbentahan sa bangko sa takdang panahon. Kung may problema, makipag-usap agad sa bangko at humanap ng solusyon. Kung hindi sigurado sa iyong mga legal na karapatan at obligasyon, kumunsulta sa isang abogado.

Kung ikaw ay nahaharap sa ganitong sitwasyon o may katanungan tungkol sa Trust Receipts Law at estafa, huwag mag-atubiling kumonsulta sa eksperto. Ang ASG Law ay may kaalaman at karanasan sa mga kasong tulad nito. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.