Importante ang Pagsunod sa mga Probisyon ng Kontrata upang Maiwasan ang Liyab ng Bad Faith

Arcinue v. Baun, G.R. No. 211149, November 28, 2019

Ang mga kontrata ng franchise ay naglalayong magbigay ng oportunidad sa mga negosyante upang magamit ang isang kilalang tatak at sistema. Ngunit ano ang mangyayari kung ang franchisee ay magbebenta ng kanyang franchise nang walang pahintulot ng franchisor? Ang kasong Arcinue v. Baun ay nagbibigay ng mahalagang aral tungkol sa bad faith at damages sa konteksto ng franchise agreements.

Ang kaso ay nagsimula nang ibigay ng AMA Computer Learning Center (ACLC) ang franchise kay Oscar Arcinue upang magpatakbo ng computer school sa Dagupan City. Ang franchise ay may termino ng sampung taon, ngunit si Arcinue ay hindi nag-operate ng negosyo at sa halip ay ibinenta ito kay Alice Ilalo S. Baun nang walang pahintulot ng ACLC. Ang pangunahing tanong na hinaharap ng korte ay kung si Arcinue ay dapat managot para sa damages dahil sa kanyang pagkilos sa bad faith.

Legal na Konteksto ng Bad Faith at Damages

Sa ilalim ng Articles 19, 20, at 21 ng Civil Code, ang isang tao ay dapat kumilos nang may katarungan, katapatan, at mabuting loob sa pagsasakatuparan ng kanyang mga karapatan at tungkulin. Ang bad faith ay maaaring magresulta sa obligasyon na magbayad ng damages kung ito ay nagdulot ng pinsala sa iba.

Ang bad faith ay tumutukoy sa isang sitwasyon kung saan ang isang tao ay may malay na lumalabag sa mga karapatan ng iba o sa mga probisyon ng isang kontrata. Halimbawa, kung ang isang franchisee ay magbebenta ng kanyang franchise nang walang pahintulot ng franchisor, ito ay maaaring ituring na bad faith.

Ang damages ay ang halaga ng pera na ibinibigay bilang kompensasyon para sa pinsalang dulot ng isang pagkilos. Sa kasong ito, ang mga damages na ipinag-uutos ay kinabibilangan ng actual damages (tulad ng halaga ng franchise), exemplary damages (bilang parusa), at moral damages (para sa emosyonal na pinsala).

Ang mga probisyon ng Civil Code na may kaugnayan sa kasong ito ay ang mga sumusunod:

Article 19. Every person must, in the exercise of his rights and in the performance of his duties, act with justice, give everyone his due, and observe honesty and good faith.

Article 20. Every person who, contrary to law, willfully or negligently causes damage to another, shall indemnify the latter for the same.

Article 21. Any person who willfully causes loss or injury to another in manner that is contrary to morals, good customs or public policy shall compensate the latter for the damage.

Pagsusuri ng Kasong Arcinue v. Baun

Noong Oktubre 1, 1990, ang ACLC ay nagbigay ng franchise kay Oscar Arcinue upang magpatakbo ng computer school sa Dagupan City. Ang franchise ay may termino ng sampung taon at may mga probisyon na dapat sundin, kabilang ang pagkakaroon ng pahintulot ng ACLC bago maipagbili ang franchise.

Tatlong taon pagkatapos, si Arcinue ay hindi pa rin nag-operate ng negosyo at sa halip ay ibinenta ang kanyang franchise kay Alice Ilalo S. Baun nang walang pahintulot ng ACLC. Si Baun ay agad na gumawa ng hakbang upang magtayo ng computer school, ngunit nang inspeksyunin ng ACLC ang lugar, ito ay hindi nakatugon sa kanilang mga pamantayan.

Ang ACLC ay nagpadala ng liham kay Arcinue noong Nobyembre 19, 1994, na nagpapaalala na siya pa rin ang franchisee at hindi si Baun, at hinihiling na magpadala ng mga dokumento para sa paglipat ng franchise. Walang tugon mula kay Arcinue.

Noong Nobyembre 20, 1995, si Arcinue ay nagpadala ng kamay-sulat na tala na nagsasabing may dalawang potensyal na mamimili si Baun para sa franchise. Ang ACLC ay nagpadala ng liham noong Nobyembre 29, 1995, na nagpapaalala na walang dokumento na nagpapatunay na si Baun ay franchisee, kaya ang anumang pagbebenta o paglipat ay dapat gawin sa pamamagitan ni Arcinue. Muli, walang tugon mula kay Arcinue.

Noong 1997, ang ACLC ay nag-terminate ng franchise ni Arcinue dahil sa kanyang patuloy na pagkabigo na mag-operate at sa kanyang paglipat ng franchise kay Baun nang walang pahintulot.

Si Baun ay nag-file ng reklamo laban kay Arcinue at ACLC para sa specific performance at damages noong Setyembre 11, 1997. Ang Regional Trial Court (RTC) ay nagpasya na ang paglipat ng franchise ni Arcinue kay Baun ay hindi pumasa sa pahintulot ng ACLC, kaya si Baun ay walang karapatang ipatupad laban sa ACLC.

Ang RTC ay nagpasya na si Arcinue ay kumilos sa bad faith dahil hindi niya ginawa ang kanyang obligasyon sa ilalim ng kontrata at sa halip ay kumita mula sa pagbebenta ng franchise kay Baun. Ang mga damages na ipinag-utos ng RTC ay kinabibilangan ng actual damages, exemplary damages, at moral damages.

Ang Court of Appeals (CA) ay nag-apruba ng desisyon ng RTC, na nagpapatunay na si Arcinue ay nagbenta ng kanyang franchise kay Baun nang walang pahintulot ng ACLC, na isang labag sa kontrata.

Ang Supreme Court ay nagpasya na ang CA ay hindi nagkamali sa pag-apruba ng liability ni Arcinue para sa damages. Ayon sa Korte:

“For the same reason, we would ordinarily disregard the petitioner’s allegation as to the propriety of the award of moral damages and attorney’s fees in favor of the respondent as it is a question of fact. Thus, questions on whether or not there was a preponderance of evidence to justify the award of damages or whether or not there was a causal connection between the given set of facts and the damage suffered by the private complainant or whether or not the act from which civil liability might arise exists are questions of fact.”

Ang Korte ay nagbigay ng direktang quote mula sa desisyon ng CA:

“The transfer was done knowingly in contravention of Arcinue’s Agreement for Franchise Operations with ACLC.”

Praktikal na Implikasyon ng Pasya

Ang desisyon ng Korte ay nagbibigay ng malinaw na mensahe na ang pagsunod sa mga probisyon ng kontrata ay mahalaga upang maiwasan ang liyab ng bad faith. Ang mga franchisee ay dapat siguruhin na sila ay sumusunod sa mga kinakailangan ng kanilang kontrata, lalo na sa mga probisyon tungkol sa paglipat ng franchise.

Para sa mga negosyo at may-ari ng ari-arian, mahalaga na magkaroon ng malinaw na mga probisyon sa kanilang mga kontrata na nagtatakda ng mga kinakailangan para sa paglipat ng mga karapatan. Ang mga indibidwal na nag-iisip na bumili ng franchise ay dapat siguruhin na sila ay may pahintulot ng franchisor bago magpatuloy.

Mga Pangunahing Aral:

• Siguruhing sumunod sa mga probisyon ng kontrata upang maiwasan ang bad faith.
• Magkaroon ng malinaw na mga probisyon sa kontrata tungkol sa paglipat ng karapatan.
• Mag-ingat sa pagbili ng franchise at siguruhin na may pahintulot ng franchisor.

Mga Madalas Itanong

Ano ang ibig sabihin ng bad faith?

Ang bad faith ay tumutukoy sa isang sitwasyon kung saan ang isang tao ay may malay na lumalabag sa mga karapatan ng iba o sa mga probisyon ng isang kontrata.

Paano ko malalaman kung ako ay nasa bad faith?

Kung ikaw ay malay na lumalabag sa mga karapatan ng iba o sa mga probisyon ng kontrata, maaaring ikaw ay nasa bad faith.

Ano ang mga uri ng damages na maaaring ipag-utos ng korte?

Ang mga damages na maaaring ipag-utos ng korte ay kinabibilangan ng actual damages, exemplary damages, at moral damages.

Paano ako makaka-apekto ng pasyang ito sa aking negosyo?

Ang pasyang ito ay nagbibigay ng malinaw na mensahe na ang pagsunod sa mga probisyon ng kontrata ay mahalaga upang maiwasan ang liyab ng bad faith.

Ano ang dapat kong gawin kung ako ay nag-iisip na bumili ng franchise?

Siguruhing may pahintulot ng franchisor bago magpatuloy sa pagbili ng franchise.

Ang ASG Law ay dalubhasa sa contract law at franchise agreements. Makipag-ugnayan sa amin o mag-email sa hello@asglawpartners.com upang magtakda ng konsultasyon.