Hindi Final ang Approval sa Progress Billing: Karapatan ng May-ari na Muling Suriin ang Gawa sa Konstruksyon

G.R. Nos. 159561-62, October 03, 2012

INTRODUKSYON

Madalas na problema sa mga proyekto ng konstruksyon ang pagbabayad. Akala mo ba, kapag naaprubahan na ang iyong progress billing, siguradong bayad na ito at wala nang problema? Hindi pala! Sa kasong R.V. Santos Company, Inc. vs. Belle Corporation, ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang pag-apruba sa progress billing ay hindi nangangahulugang final na pagtanggap sa gawa. May karapatan pa rin ang may-ari na muling suriin ang aktuwal na gawa ng contractor at magbawas sa bayad kung kinakailangan. Nagsimula ang kasong ito nang magkaroon ng hindi pagkakasundo sa pagitan ng R.V. Santos Company, Inc. (RVSCI), ang contractor, at Belle Corporation (Belle), ang may-ari, tungkol sa halaga ng gawaing natapos sa isang proyekto ng konstruksyon. Ang pangunahing tanong dito ay: May karapatan ba ang Belle na bawiin ang pag-apruba nito sa progress billing ng RVSCI at magpabawas sa bayad batay sa muling pagsusuri ng kanilang eksperto?

LEGAL NA KONTEKSTO

Ang kasong ito ay nagbibigay-linaw sa konsepto ng “progress billing” sa kontrata ng konstruksyon at ang limitasyon ng pag-apruba nito. Mahalagang maunawaan na sa industriya ng konstruksyon, karaniwan ang pagbabayad batay sa “progress” o bahagyang pagkumpleto ng proyekto. Ito ang tinatawag na progress billing. Layunin nito na mabigyan ng daloy ng pera ang contractor habang isinasagawa ang proyekto at hindi kailangang hintayin ang buong proyekto bago makasingil.

Ngunit, hindi nangangahulugan na ang pag-apruba sa progress billing ay final at hindi na mababawi. Ayon sa kontrata at maging sa industriya ng konstruksyon, provisional lamang ang pag-apruba na ito. Binigyang-diin ng Korte Suprema ang Article VI, Section 6.2(c) ng kontrata sa pagitan ng RVSCI at Belle, na nagsasaad:

“[T]he acceptance of work from time to time for the purpose of making progress payment shall not be considered as final acceptance of the work under the Contract.”

Malinaw na sinasabi rito na ang pagtanggap sa gawa para sa progress payment ay hindi nangangahulugang final na pagtanggap sa buong proyekto. Kapareho rin ang nakasaad sa Uniform General Conditions of Contract for Private Construction (CIAP Document 102), na ginamit din bilang batayan sa kasong ito. Ipinapakita nito na bahagi na ng standard practice sa konstruksyon ang muling pagsusuri sa gawa kahit na may naunang pag-apruba na sa progress billing.

Ang prinsipyong ito ay nakabatay rin sa batas laban sa unjust enrichment (Artikulo 22 ng Civil Code). Hindi dapat payagan ang unjust enrichment, kung saan ang isang partido ay nakikinabang nang walang legal na basehan sa kapinsalaan ng isa. Kung napatunayan na ang contractor ay nabayaran nang higit sa aktuwal na halaga ng kanyang gawa, nararapat lamang na ibalik niya ang sobrang bayad.

PAGBUKAS NG KASO

Nagsimula ang kwento nang pumasok sa kontrata ang RVSCI at Belle para sa konstruksyon ng underground electrical network para sa Tagaytay Woodlands Condominium Project. Nagbigay ang Belle ng 50% downpayment na P11 milyon. Pagkatapos magsimula ng RVSCI sa proyekto, nagsumite sila ng progress billing na nagsasabing 53.3% na ang accomplishment, kasama na ang additional work. Inaprubahan ng project engineer ng Belle ang billing na ito.

Ngunit, nagduda ang Belle at nagpasiya silang magsagawa ng sariling assessment. Natuklasan nila na mas mababa ang aktuwal na halaga ng gawa kaysa sa biniling ng RVSCI. Nagkaroon ng negosasyon, ngunit biglang huminto ang RVSCI sa trabaho. Nagpadala ng memorandum ang Belle sa RVSCI dahil sa pag-abandona sa proyekto.

Nag-hire ang Belle ng assessor, R.A. Mojica and Partners, para magsagawa ng electrical works audit. Lumabas sa audit na overpaid ang Belle sa RVSCI ng P4,940,108.15. Dahil dito, nagsampa ng kaso ang Belle sa Construction Industry Arbitration Commission (CIAC) para mabawi ang overpayment at makakuha ng liquidated damages.

Depensa naman ng RVSCI, aprubado na raw ang kanilang progress billing at hindi na ito dapat kwestyunin. Nag-counterclaim pa sila para sa unpaid billings, moral damages, at attorney’s fees.

Narito ang mga mahahalagang punto sa proseso ng kaso:

• CIAC Decision: Kinatigan ng CIAC ang Belle. Pinanigan nila ang audit report ni R.A. Mojica at sinabing may overpayment nga. Inutusan ang RVSCI na mag-refund ng P4,940,108.58. Hindi rin pinayagan ang claim for liquidated damages ng Belle at counterclaims ng RVSCI.
• Court of Appeals Decision: Umapela ang parehong partido sa Court of Appeals. Pinagtibay ng Court of Appeals ang desisyon ng CIAC.
• Supreme Court Decision: Umakyat sa Korte Suprema ang kaso sa pamamagitan ng Petition for Review on Certiorari ng RVSCI. Muling pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at CIAC.

Binigyang-diin ng Korte Suprema ang limitadong saklaw ng Rule 45 petitions, kung saan mga tanong lamang ng batas ang maaaring ireview. Sinabi rin nila na mahigpit ang application nito sa mga desisyon ng CIAC, kung saan final at unappealable ang factual findings maliban sa ilang eksepsyon. Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na factual questions ang inaangat ng RVSCI at wala sa mga eksepsyon ang kaso.

Kahit na sinuri pa rin ng Korte Suprema ang kaso sa merito, pinanigan pa rin nila ang CIAC at Court of Appeals. Narito ang ilang sipi mula sa desisyon ng Korte Suprema:

“After careful consideration of the contentions of the parties, we agree with the CIAC’s finding, as affirmed by the Court of Appeals, that the owner’s approval of progress billing is merely provisional.”

“In all, we approve the CIAC’s pronouncement that ‘[t]he owner is, therefore, not estopped [from questioning] a prior evaluation of the percentage of accomplishment of the contractor and to downgrade such accomplishment after re-evaluation. It is the right of every owner to re-evaluate or re-measure the work of its contractor during the progress of the work.’”

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ang desisyong ito ay mahalaga para sa mga may-ari ng proyekto at mga contractor. Para sa mga may-ari, pinoprotektahan nito ang kanilang karapatan na masiguro na tama ang binabayaran nila batay sa aktuwal na gawa. Hindi sila nakatali sa paunang pag-apruba ng progress billing. Maaari silang magsagawa ng muling pagsusuri at mag-adjust ng bayad kung kinakailangan.

Para sa mga contractor, mahalagang maging maingat sa paghahanda ng progress billing. Dapat siguraduhin na accurate at suportado ng dokumentasyon ang kanilang claim. Hindi dapat umasa na ang paunang pag-apruba ay final na pagtanggap at bayad.

Mga Mahalagang Leksyon:

• Provisional Approval: Ang pag-apruba sa progress billing ay provisional lamang, hindi final.
• Karapatan ng May-ari: May karapatan ang may-ari na muling suriin ang gawa at mag-adjust ng bayad.
• Industry Practice: Consistent ito sa industry practice at CIAP Document 102.
• Unjust Enrichment: Bawal ang unjust enrichment; dapat ibalik ang sobrang bayad.
• Ingat sa Billing: Maging accurate at suportado ng dokumentasyon ang progress billing.

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ)

Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng “progress billing”?

Sagot: Ito ang paniningil ng contractor sa may-ari ng proyekto batay sa bahagi ng gawaing natapos sa isang takdang panahon, kadalasan buwanan.

Tanong 2: Final na ba ang pag-apruba ng may-ari sa progress billing?

Sagot: Hindi. Provisional lamang ito. May karapatan pa rin ang may-ari na muling suriin ang gawa at mag-adjust ng bayad bago ang final payment.

Tanong 3: Maaari bang mag-hire ang may-ari ng third-party auditor para suriin ang gawa ng contractor?

Sagot: Oo, maliban kung ipinagbabawal sa kontrata, walang legal na hadlang para gawin ito ng may-ari. Ang audit report ay maaaring gamitin bilang batayan sa muling pagsusuri ng progress billing.

Tanong 4: Ano ang dapat gawin ng contractor para maiwasan ang problema sa progress billing?

Sagot: Siguraduhin na accurate at kumpleto ang dokumentasyon ng progress billing. Makipag-ugnayan nang maayos sa may-ari at maging transparent sa progress ng proyekto.

Tanong 5: Ano ang mangyayari kung hindi sumasang-ayon ang contractor sa re-evaluation ng may-ari?

Sagot: Maaaring maghain ng reklamo sa CIAC kung may arbitration clause sa kontrata. Kung wala, maaaring dumulog sa korte.

Eksperto ang ASG Law sa mga usapin ng konstruksyon at kontrata. Kung may katanungan ka o nangangailangan ng legal na payo tungkol sa progress billing at kontrata sa konstruksyon, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito para sa konsultasyon.