Nilinaw ng Korte Suprema na maaaring tubusin ng isang public utility corporation ang mga redeemable shares nito pagkatapos ng takdang panahon, maliban kung ipinagbabawal ng ibang batas. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa karapatan ng mga korporasyon na muling bilhin ang kanilang mga shares at nagbibigay proteksyon sa mga stockholder. Ipinapaliwanag din nito kung paano dapat protektahan ng mga kompanya ang kanilang capital structure upang matiyak ang pagsunod sa mga regulasyon ng pagmamay-ari.

PLDT Share Redemption: Harassment Suit o Proteksyon ng Konstitusyon?

Ang kaso ay nagsimula nang kwestyunin ni Edgardo C. De Leon ang pagtubos ng Philippine Long Distance Telephone Company (PLDT) sa kanyang Subscriber Investment Plan (SIP) preferred shares. Iginiit ni De Leon na labag ito sa Presidential Decree No. 217 at sa Konstitusyon. Ayon sa kanya, ang pagtubos ay isang paraan upang maiwasan ang limitasyon sa foreign ownership ng isang public utility, na taliwas sa layunin ng batas na palawakin ang pagmamay-ari ng mga public utility sa mga Pilipino.

Sa ilalim ng Presidential Decree No. 217, layunin ng pamahalaan na hikayatin ang mas maraming Pilipino na mag-invest sa mga public utility tulad ng PLDT. Sa pamamagitan ng subscriber self-financing plan, kung saan ang mga subscriber ay bumibili ng shares ng kompanya, nabibigyan sila ng pagkakataong maging bahagi ng paglago ng kompanya. Ang batas ay nagtatakda na ang mga preferred capital stocks ay dapat garantisadong may “fixed annual income” at may opsyon na i-convert sa common shares matapos ang isang takdang panahon.

Ayon kay De Leon, ang pagtubos ng PLDT sa SIP preferred shares ay labag sa mga karapatan ng mga stockholder na manatiling bahagi ng equity ng kompanya. Iginiit niya na ang pagtubos ay naglalayong magbigay daan sa paglikha ng karagdagang preferred shares na maaaring mapunta sa foreign control, na labag sa Konstitusyon at sa Presidential Decree No. 217. Ngunit, ayon sa PLDT, ang pagtubos ay naaayon sa mga terms and conditions ng SIP preferred shares, na inaprubahan ng Board of Communications (ngayon ay National Telecommunications Commission).

Ang Korte Suprema ay sumang-ayon sa desisyon ng Court of Appeals at Regional Trial Court na pumapayag sa pagtubos ng PLDT sa mga preferred shares. Ayon sa Korte, walang probisyon sa Presidential Decree No. 217 na nagbabawal sa pagtubos. Ang Seksyon 1, talata 5 nito, ay nagtatakda lamang ng mga kondisyon kung kailan ang preferred capital stock ay kinakailangan ng katiyakan ng fixed annual income at dapat na ma-convert sa common shares sa opsyon ng stockholder. Pinagtibay din ng Korte na batay sa PLDT 1973 Amended Articles of Incorporation at sa dorsal porsion ng stock certificates, maaaring tubusin ng korporasyon ang mga shares sa opsyon ng Board of Directors nito.

Idinagdag pa ng Korte Suprema na binigyan naman ng PLDT ang mga shareholder ng opsyon na i-convert ang kanilang preferred shares sa common shares, bilang pagsunod sa Presidential Decree No. 217. Mayroon silang halos dalawang buwan para gawin ito, at ito’y itinuturing na isang “reasonable term” para sa conversion ng shares. Ang alegasyon ni De Leon na ang pagtubos ay upang bigyang daan ang foreign control ng kompanya ay hindi rin napatunayan, kaya ito’y ibinasura ng Korte.

Ang Korte ay nagbigay-diin sa kakulangan ng substantial interest ni De Leon para maghain ng kaso laban sa PLDT. Nang isampa niya ang reklamo, ang kanyang mga preferred shares ay natubos na. Kahit isama pa ang kanyang 180 shares, ito’y napakaliit kumpara sa kabuuang bilang ng shares na natubos ng PLDT. Samakatuwid, ang kaso ni De Leon ay itinuring na isang nuisance at harassment suit, dahil wala siyang sapat na interes para kwestyunin ang mga aksyon ng PLDT. Dahil dito, hindi rin binigyang pansin ng korte ang pagiging balido ng 150,000,000 preferred shares na nilikha sa special stockholder’s meeting, dahil hindi ito natalakay sa unang reklamo.

Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang Petition for Review on Certiorari, pinagtibay ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapatibay naman sa resolusyon ng Regional Trial Court. Sa madaling salita, kinilala ng Korte ang karapatan ng PLDT na tubusin ang kanyang preferred shares, basta’t ito’y naaayon sa batas at sa mga terms and conditions ng shares.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung labag ba sa batas ang pagtubos ng PLDT sa Subscriber Investment Plan preferred shares, at kung ang reklamo ni De Leon ay maituturing na isang nuisance o harassment suit.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa pagtubos ng PLDT sa shares?	Ayon sa Korte, walang probisyon sa Presidential Decree No. 217 na nagbabawal sa pagtubos ng PLDT sa preferred shares, basta’t ito’y naaayon sa mga terms and conditions ng shares at binigyan ng opsyon ang mga stockholder na i-convert ang kanilang shares sa common shares.
Bakit itinuring na nuisance suit ang reklamo ni De Leon?	Itinuring na nuisance suit ang reklamo dahil wala nang substantial interest si De Leon sa PLDT nang isampa niya ang reklamo, dahil natubos na ang kanyang mga preferred shares. Ang kanyang 180 shares ay napakaliit din kumpara sa kabuuang bilang ng shares na natubos ng PLDT.
Ano ang epekto ng desisyong ito sa ibang korporasyon?	Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa karapatan ng mga korporasyon na muling bilhin ang kanilang mga shares. Ito’y makakatulong sa mga korporasyon na pamahalaan ang kanilang capital structure at protektahan ang kanilang interes.
Paano pinoprotektahan ng Presidential Decree No. 217 ang mga subscriber?	Sa ilalim ng Presidential Decree No. 217, ang mga subscriber ay binibigyan ng fixed annual income at opsyon na i-convert ang kanilang shares sa common shares. Ito’y nagbibigay sa kanila ng pagkakataong maging bahagi ng equity ng kompanya.
Ano ang papel ng Securities and Exchange Commission (SEC) sa mga ganitong isyu?	Ayon sa Korte, ang SEC ang may hurisdiksyon na suriin ang mga pagbabago sa articles of incorporation kung ito’y sumusunod sa constitutional or existing laws, kaya dapat naghain si De Leon ng aksyon dito.
Anong aral ang makukuha sa desisyong ito?	Ang desisyong ito ay nagtuturo sa mga stockholder na dapat nilang alamin ang mga terms and conditions ng kanilang shares at dapat silang kumilos agad kung mayroon silang mga reklamo. Dapat din nilang patunayan ang kanilang mga alegasyon kung gusto nilang magtagumpay sa kanilang kaso.
Ano ang ibig sabihin ng widespread ownership ng public utilities?	Ang widespread ownership ng public utilities ay nangangahulugan na ang pagmamay-ari ng kompanya ay dapat na kumalat sa mas maraming indibidwal. Ito’y layunin ng pamahalaan upang hikayatin ang mas maraming Pilipino na mag-invest sa mga public utility.

Sa pangkalahatan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga karapatan at obligasyon ng mga korporasyon at mga stockholder sa ilalim ng batas. Ipinapakita nito na ang pagtubos ng mga shares ay hindi labag sa batas, basta’t ito’y naaayon sa mga terms and conditions ng shares at sumusunod sa mga probisyon ng Konstitusyon at batas.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: De Leon v. PLDT, G.R. No. 211389, October 6, 2021