Sa desisyong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa mga kaso kung saan mayroong alegasyon ng pandaraya at maling representasyon na ginawa ng mga opisyal ng korporasyon, na nakakaapekto sa interes ng publiko at ng mga stockholder. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano dapat suriin ang mga kontrobersya sa loob ng korporasyon, gamit ang relationship test at nature of the controversy test upang matukoy kung ang isang kaso ay dapat gamitan ng Interim Rules. Tinitiyak ng desisyong ito na ang mga kaso ng pandaraya sa korporasyon ay mabisang nareresolba sa ilalim ng naaangkop na mga patakaran.

Pagbawi ng mga Asset: Intra-Corporate Dispute o Simpleng Usapin?

Ang kaso ay nag-ugat sa petisyon para sa involuntary dissolution laban sa Tibayan Group of Investment Companies, Inc. (TGICI). Iginawad ng RTC ang petisyon, at inatasan si Atty. Marciano S. Bacalla, Jr. bilang receiver upang likidahin ang mga ari-arian ng TGICI. Dahil dito, nagsampa ang mga investor ng TGICI, kasama si Atty. Bacalla, ng kaso laban sa Prudential Bank (ngayon ay BPI), JAMCOR Holdings Corp., at Cielo Azul Holdings Corp. Inakusahan nila ang TGICI ng pandaraya sa pagtanggap ng mga investment mula sa publiko nang walang sapat na lisensya, at paglilipat ng mga pondong ito sa JAMCOR at Cielo Azul. Ang isyu dito ay kung ang kasong ito ay maituturing na isang intra-corporate controversy, na sakop ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies.

Pinagtibay ng Korte Suprema na ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa mga pagdinig sa RTC. Ang mga alituntuning ito ay nagmula sa RA 8799, na naglipat ng mga kaso sa ilalim ng Seksyon 5 ng PD 902-A mula sa SEC patungo sa mga korte ng general jurisdiction. Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na ang mga alegasyon ng pandaraya ng mga opisyal ng TGICI, na nakakaapekto sa interes ng mga investor, ay bumubuo ng isang intra-corporate dispute sa ilalim ng PD 902-A.

Ang BPI ay nagtalo na ang kaso ay hindi dapat ituring na isang intra-corporate controversy dahil hindi nito natutugunan ang relationship test at ang nature of the controversy test. Ayon sa BPI, ang Cielo Azul ay isang hiwalay na entity, at walang relasyon sa pagitan nito at ng mga respondents bilang receiver at investors ng TGICI. Gayunpaman, binigyang-diin ng Korte Suprema na ang relationship test ay natutugunan dahil sa mga alegasyon ng paglilipat ng pondo mula sa TGICI patungo sa mga subsidiary nito, kasama ang Cielo Azul. Dahil dito, kinakailangan ang pagbusisi sa corporate veil upang malaman kung ang Cielo Azul, JAMCOR Holdings, at TMG Holdings ay may iisang personalidad.

Ayon sa Korte, sinabi na ang subject complaint specifically alleged na ang corporate officers ay gumamit ng corporate layering sa paglipat ng mga pondo na naipon mula sa investments ng publiko patungo sa TGICI subsidiaries. Ipinapakita ng alegasyon na ito ang relasyon sa pagitan ng petitioner bilang issuer ng shares na napunta sa Cielo Azul, at ng mga respondents bilang court-appointed receiver at investors.

Dagdag pa rito, natukoy din ng Korte na ang nature of the controversy test ay natutugunan dahil ang isyu ay may kinalaman sa pagbawi ng mga asset ng TGICI na iligal na nailipat sa mga subsidiary nito. Dahil dito, hindi maaaring itago ng BPI ang kanyang sarili sa depensa na siya ay isang third party. Binigyang diin din ng Korte Suprema na ang pag-iwas sa Interim Rules ay magpapahintulot sa mga opisyal ng korporasyon na gumawa ng mga pandaraya na makakasama sa publiko. Kung kaya, ipinagtibay ng Korte na tama ang CA sa pagpapasya na naaangkop ang Interim Rules sa kasong ito.

Bilang karagdagan sa isyu ng applicability ng Interim Rules, tinalakay din ng Korte Suprema ang isyu ng splitting the cause of action. Nagtalo ang BPI na nagkamali ang CA sa pag-aaplay ng panuntunan laban sa splitting the cause of action dahil ang petisyon para sa certiorari ay hindi nakabase sa cause of action, ngunit sa halip ay sa pagkakaroon ng grave abuse of discretion. Sumang-ayon ang Korte Suprema sa BPI. Ipinaliwanag ng Korte na ang cause of action ay nagmumula sa paglabag sa karapatan ng isang partido ng isa pang partido, habang ang petisyon para sa certiorari ay nagmumula sa grave abuse of discretion na ginawa ng isang tribunal, board, o opisyal.

Bagamat nagkamali ang CA sa paglalapat ng panuntunan laban sa splitting the cause of action, hindi nito binabago ang katotohanan na tama ang CA sa pagpapasya na ang Interim Rules ay naaangkop sa kasong ito. Ang maling paglalapat ng panuntunan sa splitting the cause of action ay isang hindi sinasadyang pagkakamali sa bahagi ng CA at hindi nito binabago ang desisyon ng Korte na tanggihan ang kaso dahil sa kakulangan ng merito.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies ay naaangkop sa kasong isinampa laban sa BPI, kaugnay ng mga alegasyon ng pandaraya na kinasasangkutan ng TGICI at mga subsidiary nito.
Ano ang relationship test sa intra-corporate controversies?	Ito ay tumutukoy sa uri ng relasyon sa pagitan ng mga partido na sangkot sa kaso, kabilang ang relasyon ng korporasyon sa publiko, sa estado, at sa mga stockholder nito. Kailangang matukoy na may ganitong relasyon upang maituring na intra-corporate ang isang controversy.
Ano ang nature of the controversy test?	Tinutukoy nito kung ang kontrobersya ay may direktang kaugnayan sa internal affairs ng korporasyon, tulad ng mga isyu sa pagpapatakbo, pamamahala, o karapatan ng mga stockholder. Kailangan na ang isyu ay intrinsically linked sa regulasyon ng korporasyon.
Bakit mahalaga ang pagtukoy kung intra-corporate ang isang kaso?	Dahil dito nakadepende kung anong rules of procedure ang gagamitin sa paglilitis. Kung intra-corporate, ang Interim Rules ang susundin, na may sariling mga patakaran sa pagtuklas ng ebidensya at iba pang aspeto ng paglilitis.
Ano ang splitting the cause of action at bakit ito ipinagbabawal?	Ito ay ang pagsasampa ng dalawa o higit pang kaso batay sa iisang cause of action. Ipinagbabawal ito upang maiwasan ang pag-aksaya ng oras at resources ng korte, at upang protektahan ang mga defendant mula sa paulit-ulit na paglilitis.
Paano nakaapekto ang desisyon ng Korte Suprema sa isyu ng splitting the cause of action?	Bagamat sumang-ayon ang Korte na nagkamali ang Court of Appeals sa pag-apply ng rule against splitting the cause of action, hindi nito binago ang desisyon sa pangunahing isyu na naaangkop ang Interim Rules sa kaso.
Sino si Atty. Marciano S. Bacalla, Jr. sa kasong ito?	Siya ang court-appointed receiver ng TGICI at nagsampa ng kaso kasama ang mga investor laban sa BPI at iba pang korporasyon upang mabawi ang mga asset ng TGICI na iligal na nailipat.
Ano ang ginampanan ng Cielo Azul Holdings Corp. sa kaso?	Ito ay isa sa mga subsidiary ng TGICI na umano’y pinaglipatan ng mga pondo na nakolekta mula sa mga investor, at dahil dito, kabilang sa mga defendant sa kaso.
Ano ang naging implikasyon ng paggamit ng Interim Rules sa kaso?	Ito ay nangangahulugan na ang RTC ay dapat sumunod sa mga patakaran sa pagtuklas ng ebidensya at iba pang proseso na nakasaad sa Interim Rules, na maaaring makaapekto sa paraan ng paglilitis ng kaso at ang resulta nito.

Sa kabuuan, ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa paglalapat ng Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies. Tinitiyak nito na ang mga kaso ng pandaraya at maling representasyon na kinasasangkutan ng mga korporasyon ay dapat ding dinggin sa ilalim ng mga tuntunin na angkop sa intra-corporate na mga alitan.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: BPI vs. Bacalla, Jr., G.R. No. 223404, July 15, 2020