Nilinaw ng Korte Suprema na ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon ay hindi dapat hadlangan, kahit na ang korporasyon ay may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga stockholder na magkaroon ng access sa impormasyon ng korporasyon at nagbibigay-diin na ang pagiging naka-sequestrate ng mga kumpanyang may interes sa korporasyon ay hindi otomatikong naglilipat ng jurisdiction sa Sandiganbayan. Pinagtibay ng Korte Suprema ang kapangyarihan ng Regional Trial Court (RTC) na dinggin ang kaso ng inspeksyon ng libro, na nagpapatunay sa proteksyon ng mga karapatan ng stockholder.

Kapag Hawak ng Stockholder ang Susi: Ang Laban Para sa Inspeksyon

Nagsimula ang kaso nang hilingin ni Jose Ma. Ozamiz, isang stockholder ng Philcomsat Holdings Corporation (PHC), kina Roberto V. San Jose at Delfin P. Angcao na magbigay ng kopya ng mga minutes ng mga pagpupulong ng Board of Directors at Executive Committee. Dahil hindi ito naibigay, nagsampa si Ozamiz ng reklamo sa RTC para sa inspeksyon ng libro. Iginigiit ng mga petitioners na walang jurisdiction ang RTC dahil ang PHC ay may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Ngunit, pinanindigan ng Korte Suprema na ang kaso ay isang ordinaryong intra-corporate dispute na nasa ilalim ng jurisdiction ng RTC.

Upang matukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate dispute, ginagamit ang dalawang pagsubok: ang relationship test at ang nature of the controversy test. Sa ilalim ng relationship test, may intra-corporate controversy kapag ang hidwaan ay sa pagitan ng korporasyon at ng publiko, estado, mga stockholders, o sa mga stockholders mismo. Samantala, sa nature of controversy test, ang intra-corporate controversy ay lumilitaw kapag ang hidwaan ay nakaugat hindi lamang sa relasyon sa loob ng korporasyon, kundi pati na rin sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code at mga panloob na patakaran ng korporasyon.

Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na ang hidwaan sa pagitan ni Ozamiz at ng PHC ay isang intra-corporate dispute. Ito ay dahil si Ozamiz, bilang isang stockholder, ay humihiling na siyasatin ang mga libro ng korporasyon, at ang PHC naman ay tumatanggi. Ayon sa Section 74 ng Corporation Code, may karapatan ang isang stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon sa makatuwirang oras.

Seksyon 74. Karapatan sa Inspeksyon. – Ang lahat ng mga libro at talaan ng isang korporasyon ay dapat na itago sa punong tanggapan ng korporasyon, kung saan dapat siyasatin ng sinumang direktor, trustee, stockholder o kasapi ng korporasyon sa mga oras ng negosyo sa mga araw ng trabaho.

Ang argumento ng mga petitioners na dahil ang PHC ay pag-aari ng mga kumpanyang naka-sequestrate, ang jurisdiction ay dapat nasa Sandiganbayan, ay hindi rin pinahintulutan ng Korte Suprema. Sinabi ng Korte Suprema na ang simpleng pagiging pag-aari ng mga shares ng stocks ng isang korporasyon ng isang naka-sequestrate na korporasyon ay hindi otomatikong nangangahulugan na ang kaso ay may kinalaman sa mga sequestered assets. Para maging nasa jurisdiction ng Sandiganbayan ang isang kaso, dapat itong may kaugnayan sa mga kasong isinampa alinsunod sa Executive Order Nos. 1, 2, 14 at 14-A, na may kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman ni dating Pangulong Ferdinand E. Marcos.

Sa kasong ito, walang katanungan tungkol sa anumang ilegal na nakuha o maling paggamit ng ari-arian ni dating Pangulong Marcos o ng kanyang mga ahente. Samakatuwid, ang jurisdiction ay nananatili sa RTC. Para mas maintindihan, tingnan natin ang pagkakaiba sa pagitan ng mga kasong dapat dinggin ng RTC at Sandiganbayan:

RTC	Sandiganbayan
Intra-corporate disputes tulad ng inspeksyon ng libro	Mga kaso na may kaugnayan sa pagbawi ng mga ill-gotten wealth sa ilalim ng Executive Orders 1, 2, 14, at 14-A
Mga kaso kung saan ang korporasyon ay hindi naka-sequestrate	Mga kaso kung saan ang ari-arian ay aktuwal na naka-sequestrate

Binigyang-diin ng Korte Suprema na hindi sapat na basehan ang simpleng kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate para ilipat ang jurisdiction sa Sandiganbayan. Ang mahalaga ay ang kaso mismo ay dapat may direktang kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman. Sa pagpapatibay na ito, muling binigyang-diin ng Korte Suprema ang kahalagahan ng karapatan ng mga stockholders na magkaroon ng access sa impormasyon ng korporasyon at ang limitasyon ng jurisdiction ng Sandiganbayan sa mga kasong may direktang kinalaman sa mga nakaw na yaman.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung ang RTC o ang Sandiganbayan ang may jurisdiction sa kaso ng inspeksyon ng libro na isinampa ng isang stockholder laban sa isang korporasyon na may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate.
Ano ang desisyon ng Korte Suprema?	Pinagtibay ng Korte Suprema na ang RTC ang may jurisdiction sa kaso dahil ito ay isang ordinaryong intra-corporate dispute at hindi direktang may kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman.
Ano ang relationship test?	Ang relationship test ay isa sa mga pagsubok upang matukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate dispute. Ito ay tinitingnan kung ang hidwaan ay sa pagitan ng korporasyon at ng publiko, estado, mga stockholders, o sa mga stockholders mismo.
Ano ang nature of controversy test?	Ang nature of controversy test ay tinitingnan kung ang hidwaan ay nakaugat hindi lamang sa relasyon sa loob ng korporasyon, kundi pati na rin sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.
Ano ang kahalagahan ng karapatan ng stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon?	Ang karapatang ito ay nagbibigay sa mga stockholders ng pagkakataong suriin ang pamamalakad ng korporasyon at protektahan ang kanilang mga interes bilang mga may-ari ng korporasyon.
Kailan masasabing ang isang kaso ay may kinalaman sa mga sequestered assets?	Ang isang kaso ay masasabing may kinalaman sa mga sequestered assets kapag ito ay may direktang kaugnayan sa pagbawi ng mga nakaw na yaman sa ilalim ng Executive Orders 1, 2, 14, at 14-A.
Ano ang epekto ng sequestration sa karapatan ng mga stockholders?	Hindi dapat hadlangan ng sequestration ang karapatan ng mga stockholders na siyasatin ang mga libro ng korporasyon maliban na lamang kung ang kaso ay may direktang kaugnayan sa pagbawi ng mga nakaw na yaman.
Saan dapat isampa ang kaso ng inspeksyon ng libro?	Ang kaso ng inspeksyon ng libro ay dapat isampa sa Regional Trial Court (RTC) kung saan matatagpuan ang punong tanggapan ng korporasyon.

Sa kabuuan, pinagtibay ng Korte Suprema ang karapatan ng mga stockholders sa inspeksyon at nilinaw ang jurisdiction ng mga korte sa mga kasong may kinalaman sa mga korporasyong may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Mahalaga ang desisyon na ito upang protektahan ang mga karapatan ng mga stockholder at siguraduhin na ang mga ito ay may access sa impormasyon ng korporasyon.

Para sa mga katanungan tungkol sa pag-apply ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: San Jose v. Ozamiz, G.R. No. 190590, July 12, 2017