Sa usapin ng korporasyon, hindi lahat ng hinaing ng stockholder ay maaaring isampa bilang isang ordinaryong kaso. Ang desisyon sa Florete, Jr. vs. Florete, Sr. ay nagbibigay-linaw sa mga uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder, depende sa kung sino o ano ang direktang apektado ng maling gawain. Ang pagkakakilanlan ng naaangkop na remedyo — kung ito ay isang indibidwal na demanda, isang class suit, o isang derivative suit — ay nakasalalay sa layunin ng maling nagawa. Kapag ang layunin ng maling nagawa ay ang korporasyon mismo o ang kabuuan ng kanyang stock at ari-arian nang walang anumang paghihiwalay o pamamahagi sa mga indibidwal na may hawak, ito ay isang derivative suit, hindi isang indibidwal na suit o class/representative suit, na dapat gamitin ng isang stockholder.

Ang Pamilya Florete: Alitan sa Pamamahagi ng Shares sa Broadcasting Service

Nagsimula ang kasong ito sa isang pamilya: ang mga Florete. Si Marcelino Florete, Sr. at ang kanyang asawang si Salome, kasama ang kanilang mga anak na sina Marcelino Jr., Maria Elena, Rogelio Sr., at Teresita, ay nagmamay-ari ng People’s Broadcasting Service, Inc. Nang magkaroon ng problema sa pamamahala ng korporasyon, sina Marcelino Jr. at Maria Elena ay nagsampa ng kaso laban kay Rogelio Sr. dahil sa umano’y hindi wastong paglipat ng mga shares. Ang pangunahing isyu dito ay: maaari bang direktang magsampa ng kaso ang mga stockholder laban sa mga desisyon ng korporasyon na nakakaapekto sa kanilang pagmamay-ari, o kailangan nilang magsampa ng derivative suit sa ngalan ng korporasyon?

Ayon sa mga nagdemanda, mayroong ilang transaksyon na dapat mapawalang-bisa. Kabilang dito ang pag-isyu ng 1,240 shares sa Consolidated Broadcasting System, Inc. noong 1982, at ang paglilipat ng 10 shares mula kay Salome sa parehong kumpanya. Dagdag pa rito, kinuwestiyon din nila ang pag-isyu ng 610 shares sa Newsounds Broadcasting Network, Inc. at ang kasunod na paglipat nito kay Rogelio, Sr. Sabi nila, kulang ang mga dokumento at pekeng ang pirma ni Marcelino, Sr. sa ilang resolusyon ng board.

Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa argumento ng mga nagdemanda. Ipinaliwanag ng korte na may tatlong uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder: indibidwal na demanda, class suit, at derivative suit. Ang isang derivative suit ay aksyon na isinampa ng mga stockholder upang ipatupad ang isang aksyon ng korporasyon. Samakatuwid, ang derivative suit ay tungkol sa isang pagkakamali sa korporasyon mismo. Ang tunay na partido sa interes ay ang korporasyon, hindi ang mga stockholder na nagsampa ng suit.

Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagpili ng tamang uri ng demanda ay nakabatay sa kung sino ang direktang naapektuhan ng maling gawain. Kung ang maling gawain ay nakadirekta sa isang partikular na stockholder o grupo ng mga stockholder, ang angkop na aksyon ay isang indibidwal na demanda o class suit. Gayunpaman, kung ang maling gawain ay nakakaapekto sa korporasyon bilang isang buo, isang derivative suit ang dapat gamitin. Mahalaga ang pagkakaiba sa pagitan ng mga indibidwal at class/representative suit sa isang banda, at derivative suit sa kabilang banda. Ang mga ito ay hindi mga discretionary na alternatibo. Ang katotohanan na ang mga stockholder ay nagdurusa mula sa isang pagkakamali na ginawa sa o kinasasangkutan ng isang korporasyon ay hindi nagbibigay sa kanila ng isang malawak na lisensya upang magdemanda sa kanilang sariling kapasidad.

Sa kasong ito, sinabi ng Korte Suprema na ang mga isyu na binanggit ng mga nagdemanda ay may kinalaman sa mga aksyon ng board of directors ng People’s Broadcasting na nakaapekto sa buong korporasyon, hindi lamang sa mga partikular na stockholder. Dahil dito, ang nararapat na demanda ay isang derivative suit. Hindi rin naisama ng mga nagdemanda ang People’s Broadcasting bilang partido sa kaso, na kinakailangan sa isang derivative suit. Kaya, ibinasura ng Korte Suprema ang kaso ng mga nagdemanda.

Ipinaliwanag ng Korte Suprema na kung hindi naisama ang isang indispensable party, lahat ng kasunod na aksyon ng mga mababang korte ay walang bisa dahil sa kawalan ng hurisdiksyon. Sinabi ng Korte na kapag nagpursige ng derivative suit bilang class suit hindi lamang nangangahulugan na ang Marcelino, Jr. Group ay walang cause of action, nangangahulugan din na hindi nila naisama ang isang indispensable party.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung ang mga stockholder ay maaaring direktang magsampa ng kaso laban sa mga desisyon ng korporasyon na nakakaapekto sa kanilang shares, o kailangan nilang magsampa ng derivative suit sa ngalan ng korporasyon.
Ano ang derivative suit?	Ang derivative suit ay isang kaso na isinampa ng mga stockholder sa ngalan ng korporasyon upang protektahan ang mga interes nito laban sa maling gawain ng mga opisyal o third parties.
Kailan dapat magsampa ng derivative suit?	Dapat magsampa ng derivative suit kung ang maling gawain ay nakaaapekto sa korporasyon bilang isang buo, hindi lamang sa partikular na stockholder.
Ano ang indispensable party?	Ang indispensable party ay isang partido na kailangang maisama sa kaso dahil ang kanilang interes ay direktang maaapektuhan ng anumang desisyon ng korte.
Ano ang mangyayari kung hindi naisama ang indispensable party?	Kung hindi naisama ang indispensable party, lahat ng kasunod na aksyon ng mga mababang korte ay walang bisa dahil sa kawalan ng hurisdiksyon.
Bakit ibinasura ang kaso ng mga Florete, Jr.?	Ibinasura ang kaso dahil hindi sila nagsampa ng derivative suit, at hindi nila naisama ang People’s Broadcasting bilang partido sa kaso.
Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito?	Nililinaw ng desisyon na ito ang mga uri ng demanda na maaaring gamitin ng isang stockholder, depende sa kung sino o ano ang direktang apektado ng maling gawain.
Anong aral ang makukuha sa desisyon na ito?	Bago magsampa ng kaso, mahalagang tukuyin muna kung sino ang direktang naapektuhan ng maling gawain at kung anong uri ng demanda ang nararapat gamitin.

Ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtukoy sa tamang uri ng demanda bago magsampa ng kaso laban sa isang korporasyon. Ang hindi paggawa nito ay maaaring magresulta sa pagbasura ng kaso. Siguraduhin ang naaayon na paghahabla upang masiguro ang pagkamit ng hustisya.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Marcelino M. Florete, Jr. vs Rogelio M. Florete, G.R. No. 174909, January 20, 2016