Pagpapatibay sa Aksyon Kahit Walang Unang Awtoridad: Aral Mula sa Substantial Compliance at Ratification sa Verification at Certification

G.R. No. 192615, January 30, 2013

Ang desisyon sa kasong Spouses Eugene L. Lim at Constancia Lim vs. Court of Appeals at Bank of the Philippine Islands ay nagbibigay linaw sa mahalagang aspeto ng verification at certification against forum shopping sa paghain ng kaso sa korte. Madalas na itinatanong, sapat na ba ang substantial compliance kung may pagkukulang sa pormal na proseso? At maaari bang mapagtibay sa huli ang isang aksyon na sa simula’t sapul ay may depekto dahil sa kawalan ng awtoridad ng naghain?

Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na bagama’t may depekto sa simula ang paghain ng reklamo dahil sa kawalan ng sapat na awtoridad ng nag-verify at nag-certify, ang mga pagkukulang na ito ay maaaring mapunan sa pamamagitan ng substantial compliance at ratification. Ito ay isang mahalagang aral lalo na para sa mga korporasyon at iba pang organisasyon na madalas humaharap sa mga usaping legal.

Ang Legal na Konteksto ng Verification at Certification

Ang verification at certification against forum shopping ay mga rekisito sa paghahain ng kaso sa Pilipinas, lalo na sa mga petisyon at reklamo. Ang verification ay isang sinumpaang salaysay na nagpapatunay na ang mga alegasyon sa pleading ay totoo at tama batay sa sariling kaalaman o paniniwala ng nagpapatunay. Layunin nito na matiyak na ang mga kaso ay hindi basta-basta isinasampa nang walang sapat na basehan.

Samantala, ang certification against forum shopping ay isang sinumpaang pahayag na nagsasaad na ang nagsampa ng kaso ay hindi pa nakapagsampa ng parehong aksyon sa ibang korte o tribunal, at walang kaalaman na may nakabinbing kaso na katulad nito. Ito ay mahalaga upang maiwasan ang forum shopping, kung saan ang isang partido ay nagsasampa ng parehong kaso sa iba’t ibang korte upang maghanap ng paborableng desisyon.

Ayon sa Rules of Court, partikular sa Rule 7, Section 4, tungkol sa Verification:

“Verification. Except when otherwise required by law or rule, pleadings need not be under oath, verified or accompanied by affidavit. A pleading is verified by an affidavit that an affiant has read the pleading and that the allegations therein are true and correct of his knowledge and belief.”

At sa Rule 7, Section 5, tungkol sa Certification Against Forum Shopping:

“Certification against forum shopping. The plaintiff or principal party shall certify under oath in the complaint or other initiatory pleading asserting a claim for relief, or in a sworn certification annexed thereto and simultaneously filed therewith: (a) that he has not theretofore commenced any action or proceeding involving the same issues in any court, tribunal or quasi-judicial agency and, to the best of his knowledge, no such other action or proceeding is pending therein; (b) if there is such other pending action or proceeding, a complete statement of the present status thereof; and (c) if he should thereafter learn that a similar action or proceeding has been filed or is pending, he shall report that fact within five (5) days therefrom to the court wherein his aforesaid complaint or initiatory pleading has been filed.”

Bagama’t mahalaga ang mga rekisitong ito, hindi ito itinuturing na jurisdictional. Ibig sabihin, ang paglabag dito ay hindi agad-agad nangangahulugan na walang hurisdiksyon ang korte sa kaso. Ang Korte Suprema ay nagbigay na ng pagkakataon para sa substantial compliance, lalo na kung ang layunin ng mga panuntunan ay naisakatuparan.

Ang Kwento ng Kaso: Spouses Lim vs. BPI

Nagsimula ang kaso nang sampahan ng Bank of the Philippine Islands (BPI) ng reklamo para sa collection of money ang mag-asawang Spouses Lim sa Regional Trial Court (RTC) ng Cagayan de Oro City. Ang reklamo ay sinamahan ng verification at certification against forum shopping na pinirmahan ni Francisco R. Ramos, Assistant Vice-President at Mindanao Region Lending Head ng BPI noong panahong iyon.

Ikinatwiran ng Spouses Lim na dapat ibasura ang reklamo dahil mayroon nang nakabinbing kaso ng foreclosure proceedings na isinampa rin ng BPI laban sa Philcompak, isang korporasyon kung saan sila ang mayoryang stockholders. Tinanggihan ito ng RTC dahil magkaiba ang sanhi ng aksyon sa dalawang kaso.

Muling nagmosyon ang Spouses Lim na ibasura ang kaso, sa pagkakataong ito, dahil umano sa depekto sa verification at certification. Iginiit nila na hindi nakasaad sa dokumento na si Ramos ay kumikilos sa kapasidad niya bilang kinatawan ng BPI, at walang board resolution na nagpapahintulot sa kanya na maghain ng reklamo.

Bilang tugon, nagsumite ang BPI ng Special Power of Attorney (SPA) na pinirmahan ni Rosario Jurado-Benedicto, isa pang Assistant Vice-President ng BPI, na nagbibigay awtoridad kay Ramos na kumatawan sa bangko at pumirma sa verification at certification. Nagsumite rin sila ng Corporate Secretary’s Certificate na nagpapatunay na si Benedicto ay awtorisado ng Executive Committee ng BPI na magbigay ng SPA.

Gayunpaman, lumabas na ang SPA at Corporate Secretary’s Certificate ay ginawa lamang pagkatapos na maisampa ang reklamo. Sa madaling salita, noong isampa ang reklamo, wala pang pormal na awtoridad si Ramos na kumatawan sa BPI para sa layuning iyon.

Sa kabila nito, tinanggihan ng RTC ang mosyon ng Spouses Lim. Umapela ang Spouses Lim sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan din ng CA ang RTC. Dinala ng Spouses Lim ang usapin sa Korte Suprema.

Sa paglutas ng kaso, sinabi ng Korte Suprema:

“BPI’s subsequent execution of the SPA, however, constituted a ratification of Ramos’ unauthorized representation in the collection case filed against the petitioners. A corporation can act only through natural persons duly authorized for the purpose or by a specific act of its board of directors, and can also ratify the unauthorized acts of its corporate officers.”

Idinagdag pa ng Korte Suprema:

“We note that, at the time the complaint against the petitioners was filed, Ramos also held the position of Assistant Vice-President for BPI Northern Mindanao and was then the highest official representing the bank in the Northern Mindanao area. This position and his standing in the BPI hierarchy, to our mind, place him in a sufficiently high and authoritative position to verify the truthfulness and correctness of the allegations in the subject complaint, to justify his Authority in filing the complaint and to sign the verification and certification against forum shopping.”

Dahil dito, ibinasura ng Korte Suprema ang petisyon ng Spouses Lim at kinatigan ang desisyon ng CA at RTC.

Praktikal na Implikasyon ng Desisyon

Ang desisyon sa kasong Spouses Lim vs. BPI ay nagpapakita na hindi dapat maging mahigpit ang korte sa mga technicality ng procedural rules kung ang layunin ng mga ito ay naisakatuparan na. Sa kasong ito, bagama’t may depekto sa pormal na awtoridad ni Ramos noong una, ang pagsumite ng BPI ng SPA at Corporate Secretary’s Certificate sa kalaunan ay itinuring na substantial compliance at ratification.

Para sa mga korporasyon at organisasyon, mahalaga na tiyakin na ang mga empleyado o opisyal na inaatasan na maghain ng kaso ay may sapat na awtoridad mula pa sa simula. Gayunpaman, kung magkaroon man ng pagkukulang, ang desisyong ito ay nagbibigay pag-asa na hindi agad-agad ibabasura ang kaso kung mayroong substantial compliance at ratification.

Mga Mahalagang Aral:

• Substantial Compliance: Hindi lahat ng pagkukulang sa procedural rules ay magiging sanhi ng pagbasura ng kaso. Kung ang layunin ng panuntunan ay naisakatuparan at walang nalalabag na karapatan, maaaring ituring na sapat na ang substantial compliance.
• Ratification: Maaaring mapagtibay ng korporasyon ang mga aksyon ng mga opisyal nito kahit na walang sapat na awtoridad noong una. Ang ratification ay maaaring gawin sa pamamagitan ng board resolution o SPA na ibinibigay sa kalaunan.
• Posisyon sa Korporasyon: Ang posisyon ng isang opisyal sa korporasyon ay maaaring maging basehan ng kanyang sapat na kaalaman at awtoridad para mag-verify ng mga pleading.

Mga Madalas Itanong (FAQs)

Tanong 1: Ano ang mangyayari kung nakalimutan kong mag-attach ng certification against forum shopping sa reklamo ko?

Sagot: Hindi agad-agad ibabasura ang reklamo mo. Maaaring payagan ka ng korte na magsumite nito sa kalaunan. Ang mahalaga ay makapagsumite ka ng certification at mapatunayan na wala kang intensyon na mag-forum shopping.

Tanong 2: Kailangan ba talaga ng board resolution para pahintulutan ang isang empleyado na maghain ng kaso para sa korporasyon?

Sagot: Mas mainam kung may board resolution para malinaw ang awtoridad. Ngunit ayon sa kasong ito, maaaring sapat na ang posisyon ng empleyado sa korporasyon, lalo na kung siya ay nasa mataas na posisyon at may sapat na kaalaman sa kaso. Dagdag pa, maaaring mapagtibay ang kanyang awtoridad sa pamamagitan ng ratification.

Tanong 3: Ano ang ibig sabihin ng ratification?

Sagot: Ang ratification ay ang pagpapatibay o pag-apruba sa isang aksyon na ginawa ng isang tao kahit na wala siyang sapat na awtoridad noong ginawa niya ito. Sa konteksto ng korporasyon, ang ratification ay maaaring gawin ng Board of Directors o ng mga awtorisadong komite.

Tanong 4: Paano kung ang SPA at Corporate Secretary’s Certificate ay isinumite lamang matapos ang motion to dismiss? Balido pa rin ba ito?

Sagot: Ayon sa kasong ito, oo. Tinanggap ng Korte Suprema ang mga dokumentong isinumite ng BPI kahit na ito ay naisumite lamang matapos maghain ng motion to dismiss ang Spouses Lim. Ito ay itinuring na substantial compliance at ratification.

Tanong 5: Ano ang dapat kong gawin kung ako ay kakatawan sa isang korporasyon sa korte?

Sagot: Siguraduhin na mayroon kang sapat na awtoridad mula sa korporasyon. Magkaroon ng board resolution o SPA na nagpapahintulot sa iyo na kumatawan sa korporasyon at pumirma sa mga kinakailangang dokumento. Kung may pagdududa, kumonsulta sa abogado.

Para sa mas malalim na pag-unawa sa mga usaping legal na may kinalaman sa verification, certification against forum shopping, at awtoridad na maghain ng kaso, huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Ang aming mga abogado ay eksperto sa larangan na ito at handang tumulong sa inyo. Makipag-ugnayan sa amin dito o sumulat sa hello@asglawpartners.com.