Ang Bisa ng Stay Order sa Corporate Rehabilitation: Proteksyon sa Negosyo, Hamon sa Nagpapautang

G.R. No. 190907, August 23, 2012

Naranasan mo na bang magpautang sa isang kumpanya at bigla na lamang hindi ka na makasingil dahil sa isang stay order? Ito ang realidad na kinakaharap ng maraming negosyo sa Pilipinas. Sa mundo ng komersyo, hindi maiiwasan ang pagkakaroon ng mga kumpanyang nahaharap sa problema sa pananalapi. Para bigyan sila ng pagkakataong bumangon muli, mayroong mekanismo ang batas na tinatawag na corporate rehabilitation. Ngunit, paano naman ang mga nagpapautang? Nababayaran pa ba sila? Ang kasong ito ng Veterans Philippine Scout Security Agency, Inc. laban sa First Dominion Prime Holdings, Inc. ay nagbibigay linaw sa kung paano binabalanse ng batas ang proteksyon sa mga kumpanyang nasa rehabilitation at ang karapatan ng mga nagpapautang na makasingil.

Ano ang Corporate Rehabilitation at Stay Order?

Ang corporate rehabilitation ay isang legal na proseso kung saan binibigyan ng pagkakataon ang isang kumpanya na nahihirapan sa pananalapi na ayusin ang kanilang operasyon at bayaran ang kanilang mga utang sa ilalim ng pangangasiwa ng korte. Ito ay nakasaad sa Republic Act No. 10142, o ang Financial Rehabilitation and Insolvency Act (FRIA) of 2010, bagamat ang kasong ito ay pinagdesisyunan sa ilalim ng Interim Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation dahil ito ang batas na umiiral noong panahon ng kaso.

Isang mahalagang bahagi ng rehabilitation process ay ang pag-isyu ng stay order. Ayon sa Section 6(c) ng Presidential Decree No. 902-A (na sinusundan ng Interim Rules noong panahong iyon), kapag naaprubahan ang rehabilitation proceedings at naitalaga ang isang rehabilitation receiver, otomatikong suspendido ang lahat ng paghahabol laban sa kumpanya. Kasama rito ang mga kaso sa korte, pag-foreclose ng ari-arian, at iba pang paraan ng paniningil. Ang layunin ng stay order ay para bigyan ng “breathing space” ang kumpanya para makapag-focus sa rehabilitasyon nang hindi ginugulo ng mga paniningil.

Ayon sa Korte Suprema sa kasong ito:

Jurisprudence is settled that the suspension of proceedings referred to in the law uniformly applies to “all actions for claims” filed against the corporation, partnership or association under management or receivership, without distinction, except only those expenses incurred in the ordinary course of business. The stay order is effective on all creditors of the corporation without distinction, whether secured or unsecured.

Ibig sabihin, lahat ng uri ng paghahabol, secured man o unsecured, ay sakop ng stay order. Ang tanging eksepsiyon ay ang mga gastusin na kinakailangan para sa normal na operasyon ng negosyo.

Ang Kwento ng Kaso: VPS Security Agency vs. First Dominion

Ang Veterans Philippine Scout Security Agency, Inc. (Veterans) ay isang security agency na nagbigay serbisyo sa Clearwater Tuna Corporation (Clearwater), isang subsidiary ng First Dominion Prime Holdings, Inc. (FDPHI). Nang hindi nabayaran ang Veterans sa kanilang serbisyo, sinubukan nilang maningil sa Clearwater. Ngunit, bago pa man sila makasingil, nag-file ng Petition for Rehabilitation ang FDPHI Group of Companies, kasama ang Clearwater, sa korte.

Kasama sa petition ang listahan ng mga utang ng Clearwater, kung saan nakalista ang utang nito sa Veterans. Nag-isyu ang korte ng stay order. Sa kabila nito, nag-file pa rin ng kaso ang Veterans para maningil, hindi laban sa Clearwater, kundi laban sa FDPHI mismo, sa paniniwalang ang FDPHI at Clearwater ay iisa lamang.

Dumaan ang kaso sa iba’t ibang korte. Sa Metropolitan Trial Court (MeTC), ibinasura ang kaso dahil sa stay order at dahil walang cause of action laban sa FDPHI. Umapela ang Veterans sa Regional Trial Court (RTC), at kahit ibinasura rin ang kaso, sinabi ng RTC na “without prejudice,” ibig sabihin, pwede pa ring magsampa ng bagong kaso laban sa Clearwater. Hindi sumang-ayon ang FDPHI at umapela sa Court of Appeals (CA). Binaliktad ng CA ang desisyon ng RTC at sinabing pabor sa FDPHI, ibinasura nang tuluyan ang kaso ng Veterans.

Hindi pa rin sumuko ang Veterans at umakyat sila sa Korte Suprema. Ang pangunahing argumento nila: hindi raw kasama ang utang ng Clearwater sa rehabilitation plan at hindi raw dapat sila mapigilan ng stay order para maningil sa Clearwater.

Ngunit, hindi pumanig ang Korte Suprema sa Veterans. Ayon sa Korte:

The justification for the suspension of actions or claims, without distinction, pending rehabilitation proceedings is to enable the management committee or rehabilitation receiver to effectively exercise its/his powers free from any judicial or extrajudicial interference that might unduly hinder or prevent the “rescue” of the debtor company. To allow such other actions to continue would only add to the burden of the management committee or rehabilitation receiver, whose time, effort and resources would be wasted in defending claims against the corporation instead of being directed toward its restructuring and rehabilitation.

Dagdag pa ng Korte, kahit hindi raw direktang binanggit ang Clearwater sa Amended Rehabilitation Plan, kasama pa rin ang utang nito sa Veterans bilang bahagi ng unsecured debts ng FDPHI Group. Ang rehabilitation plan, ayon sa Section 20 ng 2008 Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation (ngayon ay Section 20 ng FRIA Rules of Procedure), ay binding sa lahat ng creditors, kasama na ang mga hindi sumali o sumalungat sa plano.

Dahil dito, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinasura ang petisyon ng Veterans. Hindi sila maaaring maningil nang hiwalay dahil sakop na ang kanilang utang sa rehabilitation proceedings.

Ano ang Kahalagahan Nito sa Negosyo at mga Nagpapautang?

Ang kasong ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng stay order sa corporate rehabilitation. Ipinapakita nito na kapag ang isang kumpanya ay sumasailalim sa rehabilitation, lahat ng paghahabol ay suspendido para bigyan daan ang rehabilitasyon. Mahalaga itong malaman para sa:

• Mga Negosyo na Nagpapautang: Kung nagpapautang ka sa isang kumpanya, dapat mong malaman na kung ito ay mag-file ng rehabilitation, pansamantalang hindi ka makakasingil. Kailangan mong mag-file ng iyong claim sa rehabilitation proceedings para masigurong maisama ka sa rehabilitation plan.
• Mga Negosyo na Nahihirapan: Ang corporate rehabilitation ay isang opsyon para maiwasan ang tuluyang pagkalugi. Ang stay order ay proteksyon para makapag-ayos nang hindi ginugulo ng mga creditors.

Hindi rin dapat kalimutan ang konsepto ng separate juridical personality. Magkaiba ang FDPHI at Clearwater bilang mga korporasyon. Hindi maaaring maningil basta-basta sa parent company para sa utang ng subsidiary, maliban na lamang kung mayroong piercing the corporate veil, na hindi nangyari sa kasong ito.

Mahahalagang Aral Mula sa Kaso

• Stay Order ay Proteksyon: Ang stay order sa corporate rehabilitation ay malawak ang sakop at naglalayong protektahan ang kumpanya habang ito ay nagre-rehabilitate.
• Rehabilitation Plan ay Binding: Kapag naaprubahan ang rehabilitation plan, lahat ng creditors ay dapat sumunod dito, kahit hindi sila sumang-ayon.
• File ng Claim sa Rehabilitation Court: Kung may utang sa iyo ang isang kumpanyang nag-rehabilitate, mag-file kaagad ng claim sa rehabilitation court para maisama sa plano ng pagbabayad.
• Magkaibang Personalidad ng Korporasyon: Ang parent company at subsidiary ay magkaiba. Maningil sa tamang korporasyon na may utang sa iyo.

Mga Madalas Itanong (FAQ)

Tanong 1: Ano ang mangyayari sa utang ko kung mag-file ng corporate rehabilitation ang kumpanyang umutang sa akin?

Sagot: Hindi ka agad makakasingil dahil sa stay order. Ngunit, maaari kang mag-file ng iyong claim sa rehabilitation court para masama ito sa rehabilitation plan. Babayaran ka ayon sa terms ng plan.

Tanong 2: Pano kung hindi ako sumang-ayon sa rehabilitation plan? Hindi ba ako babayaran?

Sagot: Kahit hindi ka sumang-ayon, binding pa rin sa iyo ang rehabilitation plan kapag naaprubahan ng korte. Kailangan mo pa ring sumunod sa terms ng plan para mabayaran.

Tanong 3: Pwede ba akong mag-file ng hiwalay na kaso para maningil kahit may rehabilitation proceedings?

Sagot: Hindi. Bawal ang mag-file ng hiwalay na kaso dahil sa stay order. Ang tamang paraan ay mag-file ng claim sa rehabilitation court.

Tanong 4: Paano kung hindi kasama ang utang ko sa rehabilitation plan?

Sagot: Mahalagang suriin ang rehabilitation plan. Kung hindi talaga kasama, maaaring may legal remedies ka pa rin, ngunit kailangan itong idaan sa rehabilitation court.

Tanong 5: Ano ang mangyayari kung matapos ang rehabilitation period at hindi pa rin nabayaran ang lahat ng utang?

Sagot: Depende sa terms ng rehabilitation plan. Maaaring may extension, conversion to equity, o iba pang arrangements. Kung hindi successful ang rehabilitation, maaaring mauwi sa liquidation.

Nahaharap ka ba sa problema sa paniningil ng utang mula sa isang kumpanyang nag-file ng corporate rehabilitation? Eksperto ang ASG Law sa corporate rehabilitation at insolvency. Para sa konsultasyon, makipag-ugnayan dito o mag-email sa hello@asglawpartners.com. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa iyo.