Hindi Pwedeng Gamitin ang Bayad ng Isang Debtor Para sa Utang ng Ibang Tao, Kahit Pa May Waiver

n

G.R. No. 185110, August 19, 2024, Premiere Development Bank vs. Spouses Castañeda

nn

INTRODUKSYON

n

Naranasan mo na bang magbayad ng utang, pero hindi ito inilaan sa tamang obligasyon? Ito ang sentro ng kasong ito. Isipin mo na lang, nagbayad ka ng personal mong utang, pero ginamit ito ng bangko para bayaran ang utang ng kumpanya ng kapatid mo. Maaari ba iyon? Ang kasong ito ay nagbibigay linaw kung paano dapat ilaan ang mga bayad, lalo na kung sangkot ang personal at corporate na mga utang.

n

Sa kasong ito, nagkaroon ng personal na utang ang Spouses Castañeda sa Premiere Development Bank (PDB). Nang magbayad sila, inilaan ng PDB ang bayad hindi lamang sa kanilang utang, kundi pati na rin sa mga utang ng dalawang korporasyon kung saan sila ay may kaugnayan. Ang pangunahing tanong dito ay kung tama ba ang ginawang aplikasyon ng bayad ng PDB, lalo na’t mayroong surety agreement at waiver na pinirmahan ang Spouses Castañeda.

nn

LEGAL CONTEXT

n

Ang aplikasyon ng bayad ay naka-ugat sa Article 1252 ng Civil Code of the Philippines. Ayon dito, ang nagbabayad (debtor) ay may karapatang tukuyin kung saang utang niya gustong ilaan ang kanyang bayad, basta’t mayroon siyang ilang utang na pareho ang uri sa iisang nagpapautang (creditor). Ngunit, may mga eksepsiyon dito. Isa na rito ay kung may napagkasunduan ang mga partido, o kaya naman, kung ang nagpapautang ang naglaan ng bayad para sa kapakinabangan nito.

n

Narito ang sipi ng Article 1252 ng Civil Code:

n

He who has various debts of the same kind in favor of one and the same creditor, may declare at the time of making the payment, to which of them the same must be applied. Unless the parties so stipulate, or when the application of payment is made by the party for whose benefit the term has been constituted, application shall not be made as to debts which are not yet due.

n

If the debtor accepts from the creditor a receipt in which an application of the payment is made, the former cannot complain of the same, unless there is a cause for invalidating the contract.

n

Mahalaga ring tandaan na ang isang korporasyon ay may sariling personalidad na hiwalay sa mga opisyal at stockholders nito. Ibig sabihin, ang utang ng korporasyon ay hindi otomatikong utang ng mga taong bumubuo nito, at vice versa. Ito ay proteksyon para sa mga indibidwal na nagnenegosyo sa pamamagitan ng korporasyon.

n

Ang surety agreement naman ay isang kontrata kung saan nangangako ang isang tao (surety) na babayaran ang utang ng iba (principal debtor) kung sakaling hindi ito makabayad. Ang surety ay solidarily liable sa principal debtor, ibig sabihin, maaaring habulin agad ng nagpapautang ang surety kahit hindi pa nito sinusubukan na habulin ang principal debtor.

nn

CASE BREAKDOWN

n

Narito ang mga pangyayari sa kaso ng Premiere Development Bank vs. Spouses Castañeda:

n

n
• Nagkaroon ng utang ang Spouses Castañeda sa PDB na nagkakahalaga ng PHP 2.6 milyon.

n

• Bilang collateral, ipinangako ni Engracio Castañeda ang kanyang membership sa Manila Polo Club.

n

• Si Engracio ay opisyal din ng dalawang korporasyon na may utang din sa PDB.

n

• Nang magbayad ang Spouses Castañeda ng PHP 2.6 milyon, inilaan ng PDB ang bahagi nito sa mga utang ng mga korporasyon.

n

• Hindi sumang-ayon ang Spouses Castañeda at naghain ng kaso sa korte.

n

n

Ang PDB ay nagtanggol sa kanilang aksyon sa pamamagitan ng pagsasabi na si Engracio ay may-ari ng dalawang korporasyon at siya rin ay pumirma ng surety agreement para sa mga utang ng korporasyon. Dagdag pa nila, mayroong probisyon sa promissory note na nagbibigay sa kanila ng karapatang maglaan ng bayad sa anumang utang.

n

Ayon sa Korte Suprema:

n

As correctly held by the CA, the obligations of the corporations Casent Realty and Central Surety are not the obligations of Spouses Castañeda. It is indeed a basic doctrine in corporation law that corporations have separate and distinct personality from their officers and stockholders.

n

Dagdag pa ng Korte:

n

Even assuming arguendo that the waiver executed by Spouses Castañeda is applicable to the corporate loans or to any other obligation of either Engracio or Lourdes with PDB in whatever capacity, PDB is still bound to act in good faith in applying the payments of Spouses Castañeda.

n

Ang Korte Suprema ay nagdesisyon na hindi tama ang ginawang aplikasyon ng bayad ng PDB. Hindi maaaring gamitin ang bayad ng Spouses Castañeda para sa mga utang ng korporasyon, dahil magkaiba ang kanilang personalidad. Kahit pa may waiver, dapat pa rin kumilos ang PDB nang may