Sa isang mahalagang desisyon, ipinasiya ng Korte Suprema na ang isang kasunduan sa pagbili ng lupa ay maituturing na isang ‘equitable mortgage’ sa halip na tunay na pagbebenta. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa proteksyon ng mga nagpapautang na maaaring gamitin ang kanilang mga ari-arian bilang panagot sa utang. Sa madaling salita, kung ang isang kasunduan sa pagbili ay may mga palatandaan ng isang pautang na sinigurado ng ari-arian, ang batas ay papanigan ang pag-unawa na ito ay isang ‘equitable mortgage’, na nagbibigay proteksyon sa may-ari ng lupa laban sa pang-aabuso.

Lupa Bilang Panagot: Paglutas sa Alitan sa Pamilya Sotelo at Dacquel

Sa kasong Arturo A. Dacquel vs. Spouses Ernesto Sotelo and Flora Dacquel-Sotelo, nasuri ang isang transaksyon sa pagitan ng mag-asawang Sotelo at kapatid ni Ginang Sotelo, si Arturo Dacquel. Ang isyu ay umiikot sa isang lote sa Malabon na dating pag-aari ng mga Sotelo. Dahil sa pangangailangan ng pondo para sa pagtatayo ng kanilang apartment, humiram ang mga Sotelo kay Dacquel. Bilang seguridad sa utang, nagsagawa sila ng Deed of Sale, kung saan nailipat ang titulo ng lupa kay Dacquel. Ngunit nang mabayaran na umano ang utang, tumanggi si Dacquel na isauli ang titulo, kaya naghain ng kaso ang mga Sotelo upang mapawalang-bisa ang titulo at maibalik sa kanila ang lupa. Ang pangunahing tanong dito: Ang Deed of Sale ba ay isang tunay na bilihan, o isa lamang ‘equitable mortgage’?

Nagsimula ang lahat nang mangailangan ng pondo ang mag-asawang Sotelo upang ipagpatuloy ang pagtatayo ng kanilang apartment. Dahil dito, lumapit sila kay Arturo Dacquel, kapatid ni Ginang Sotelo, upang humiram ng pera. Bilang paniniguro sa pagkakautang, nagkasundo silang ilipat pansamantala ang titulo ng lupa kay Dacquel sa pamamagitan ng isang Deed of Sale. Ayon sa mga Sotelo, nang makabayad na sila, hindi nais ni Dacquel na isauli ang titulo ng lupa, kaya’t napilitan silang magsampa ng kaso. Si Dacquel naman, iginiit na ang Deed of Sale ay isang tunay na bilihan, at siya na ang tunay na may-ari ng lupa. Idinagdag pa niya na malaki pa ang pagkakautang sa kanya ng mga Sotelo.

Sinuri ng Korte Suprema ang mga katibayan at argumento ng magkabilang panig. Napag-alaman na mayroong mga palatandaan na ang transaksyon ay isang ‘equitable mortgage’, hindi isang tunay na bilihan. Isa sa mga palatandaan ay ang hindi makatwirang mababang presyo ng lupa sa Deed of Sale kumpara sa tunay na halaga nito noong panahong iyon. Ayon sa Article 1602 ng Civil Code, isa itong indikasyon na ang kasunduan ay maaaring isang ‘equitable mortgage’.

Art. 1602. The contract shall be presumed to be an equitable mortgage, in any of the following cases:

1. When the price of a sale with a right to repurchase is unusually inadequate;

6. In any other case where it may be fairly inferred that the real intention of the parties is that the transaction shall secure the payment of a debt or the performance of any other obligation.

Bukod dito, napansin din ng Korte Suprema na nanatili sa mga Sotelo ang possession ng lupa matapos ang Deed of Sale. Sila pa rin ang nagpatuloy sa pagtatayo ng apartment, nagpaupa ng mga unit, at tumanggap ng bayad mula sa mga umuupa. Malinaw na nagpapakita ito na hindi nawala sa kanila ang kontrol at pagmamay-ari sa lupa, at ang Deed of Sale ay nagsilbi lamang na seguridad sa kanilang pagkakautang kay Dacquel. Kaya naman, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nagdedeklara na ang Deed of Sale ay isang ‘equitable mortgage’. Ipinag-utos din ng Korte na isauli ni Dacquel ang titulo ng lupa sa mga Sotelo.

Gayunpaman, binawi ng Korte Suprema ang pag-utos ng Court of Appeals na bayaran ni Dacquel ang mga Sotelo ng attorney’s fees. Ayon sa Korte, walang sapat na batayan upang paratangan si Dacquel ng masamang intensyon sa paglilitis ng kaso. Ang alitan ay nagmula sa hindi malinaw na mga transaksyon, at kapwa ang mga Sotelo at Dacquel ay may paniniwala na sila ay nasa tama.

Sa ganitong uri ng sitwasyon, mahalagang maunawaan ang implikasyon ng pactum commissorium, na ipinagbabawal ng batas. Ayon sa Article 2088 ng Civil Code, hindi maaaring angkinin ng nagpautang ang bagay na ibinigay bilang prenda o mortgage kapag hindi nakabayad ang umutang. Sa madaling salita, hindi awtomatikong mapupunta sa nagpautang ang lupa kung hindi makabayad ang umutang; kailangan pa rin itong dumaan sa tamang proseso ng foreclosure.

FAQs

Ano ang ‘equitable mortgage’?	Ito ay isang transaksyon na nagpapakita ng anyo ng isang bilihan, ngunit ang tunay na intensyon ay upang magsilbing seguridad sa isang pagkakautang.
Ano ang mga palatandaan ng ‘equitable mortgage’?	Kabilang dito ang hindi makatwirang mababang presyo, pagpapatuloy ng nagbenta sa possession ng ari-arian, at iba pang mga sirkumstansya na nagpapahiwatig na ang layunin ay seguridad, hindi tunay na pagbebenta.
Ano ang ‘pactum commissorium’?	Ito ay isang kasunduan na nagpapahintulot sa nagpautang na awtomatikong angkinin ang ari-arian kung hindi makabayad ang umutang. Ipinagbabawal ito ng batas.
Ano ang dapat gawin kung pinaghihinalaan ko na ang aking bilihan ay isang ‘equitable mortgage’?	Kumonsulta sa isang abogado upang masuri ang iyong sitwasyon at alamin ang iyong mga karapatan.
Ano ang kahalagahan ng desisyong ito?	Pinoprotektahan nito ang mga nagpapautang laban sa mapang-abusong kasanayan ng ilang nagpapautang na angkinin ang kanilang ari-arian sa pamamagitan ng pagbalangkas ng mga kasunduan bilang mga bilihan.
Maari bang maibalik ang titulo ng lupa kung napawalang bisa ang Deed of Sale?	Oo, ipinag-uutos ng Korte na ibalik ang titulo ng lupa sa orihinal na may-ari kung mapatunayang isa lamang ‘equitable mortgage’ ang Deed of Sale.
Ano ang dapat gawin ng nagpautang kung hindi makabayad ang umutang?	Hindi maaaring basta angkinin ng nagpautang ang ari-arian. Kailangan niyang dumiretso sa proseso ng foreclosure upang maibenta ang ari-arian at mabawi ang kanyang pera.
Nagkaroon ba ng masamang intensyon si Dacquel sa kaso?	Hindi napatunayan ang masamang intensyon, kaya’t binawi ng Korte Suprema ang utos na magbayad si Dacquel ng attorney’s fees.

Ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng malinaw at tapat na transaksyon, lalo na pagdating sa lupa at pera. Kung may pagdududa, mas makabubuti na kumonsulta sa isang abogado upang masiguro na ang iyong mga karapatan ay protektado.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Dacquel v. Sotelo, G.R. No. 203946, August 04, 2021