Nilinaw ng Korte Suprema ang patakaran laban sa paghahati ng sanhi ng pagkilos kaugnay ng mga loan agreement at discounting line. Ang pasyang ito ay nagbibigay linaw kung kailan maaaring magsampa ng hiwalay na aksyon para sa pangongolekta ng utang kahit mayroon nang naunang foreclosure. Mahalaga ang desisyon na ito para sa mga bangko at mga umuutang dahil nagtatakda ito ng limitasyon sa mga maaaring gawin upang makakolekta ng utang at pinoprotektahan nito ang mga umuutang laban sa paulit-ulit na demanda para sa iisang obligasyon. Sa madaling salita, hindi maaaring hatiin ang isang obligasyon upang makasuhan nang maraming beses. Dapat itong isaalang-alang sa pagdedesisyon kung anong aksyon ang isasampa.
Paglilitis sa Pagitan ng Promissory Notes: Kailan Maaaring Hatiin ang Isang Aksyon sa Pangongolekta?
Ang kaso ay nagsimula nang magsampa ng petisyon ang Asset Pool A (SPV-AMC), Inc. laban sa mag-asawang Buenafrido at Felisa Berris upang marekober ang utang na nagkakahalaga ng P17,422,072.51, kasama ang interes, liquidated damages, at iba pang gastos. Nauna rito, nagsagawa ng foreclosure proceedings ang Far East Bank and Trust Company (FEBTC), ang hinalinhan ng Asset Pool, dahil sa hindi pagbabayad ng mag-asawa sa kanilang mga obligasyon. Iginiit ng mag-asawang Berris na ang paghahain ng foreclosure proceedings ay pumipigil na sa FEBTC (at sa Asset Pool) na magsampa ng hiwalay na kaso para sa pangongolekta dahil sa pagbabawal sa paghahati ng sanhi ng pagkilos.
Ikinatwiran ng Asset Pool na magkaiba ang loan agreement at discounting line kaya’t hindi dapat ipagbawal ang kanilang aksyon. Binigyang-diin nila na may limang properties na ipinangako bilang seguridad ngunit dalawa lamang ang na-foreclose. Ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang mga obligasyon sa ilalim ng Loan Agreement at Discounting Line ay magkahiwalay. Ang Discounting Line ay isang credit facility kung saan binibili ng isang financing company o bangko ang accounts receivable ng isang negosyo sa mas mababang halaga kaysa sa face value nito. Samantala, ang Loan Agreement ay isang kasunduan sa pagpapautang para sa isang tiyak na halaga na may takdang panahon ng pagbabayad.
Sinabi ng Korte na ang PN No. 2-104-961106/TLS ay ginawa alinsunod sa Loan Agreement, samantalang ang iba pang mga promissory notes ay ginawa sa ilalim ng Discounting Line facility. Ang pagkakaroon ng promissory notes sa parehong Loan Agreement at Discounting Line ay hindi nangangahulugan na iisa lamang ang kanilang obligasyon. Kaya naman, sa kawalan ng sapat na ebidensya, ang Term Loan Agreement ay dapat ituring na isang hiwalay na obligasyon. Sa desisyon nito, tinukoy ng Korte Suprema na ang Asset Pool ay hindi maaaring humingi ng bayad para sa halaga ng mga promissory notes sa ilalim ng Discounting Line dahil sa naunang extrajudicial foreclosure na isinagawa ng FEBTC para sa ilang promissory notes sa ilalim din ng Discounting Line. Sa madaling salita, dahil pinili na nilang mag-foreclose, hindi na sila maaaring magsampa pa ng aksyon para kolektahin ang natitirang halaga sa ilalim ng parehong Discounting Line.
Ang pagbabawal sa splitting a single cause of action, na nakasaad sa Section 3, Rule 2 ng Rules of Court, ay nagsasaad na hindi maaaring magsampa ng higit sa isang demanda para sa iisang sanhi ng pagkilos. Kung mayroong dalawa o higit pang demanda na isinampa batay sa parehong sanhi ng pagkilos, ang paghahain ng isa o ang pagpapasya sa merito ng isa ay magiging batayan para sa pagbasura ng iba. Binigyang-diin ng Korte na maaaring pumili ang isang nagpautang sa pagitan ng isang personal na aksyon para sa pangongolekta ng utang o isang real action para sa foreclosure ng mortgage, ngunit hindi pareho nang sabay. Kaya naman, ang epektong ito ay mayroon lamang sa Discounting Line, at hindi sa Loan Agreement.
Gayunpaman, pinayagan ng Korte Suprema ang pagrekober ng Asset Pool sa ilalim ng PN No. 2-104-961106/TLS na nasa ilalim ng Loan Agreement. Dahil ang Loan Agreement at ang Discounting Line ay itinuring na dalawang magkaibang kontrata, hindi nalabag ang patakaran laban sa paghahati ng sanhi ng pagkilos. Ang indivisibility of mortgage ay hindi rin nalabag. Kahit na ang real estate mortgage ay sumasaklaw sa lahat ng mga obligasyon ng mag-asawang Berris sa bangko, ang dalawang obligasyon ay umiiral nang hiwalay sa isa’t isa. Kahit na mayroong dragnet clause sa kasunduan, hindi nito mapipigilan ang bangko na magsagawa ng iba’t ibang aksyon sa dalawang obligasyon ng mag-asawang Berris.
FAQs
| Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Ang pangunahing isyu ay kung ang paghahain ng extrajudicial foreclosure ng real estate mortgage ay pumipigil sa personal na aksyon para sa pangongolekta ng utang. |
| Ano ang ibig sabihin ng ‘splitting a single cause of action’? | Ang ‘splitting a single cause of action’ ay ang paghahati ng isang demanda sa mas marami pang demanda, na hindi pinapayagan ng Korte Suprema dahil nagdudulot ito ng pag-aaksaya ng oras at resources. |
| Ano ang pagkakaiba ng Loan Agreement at Discounting Line? | Ang Loan Agreement ay isang kasunduan sa pagpapautang para sa isang tiyak na halaga na may takdang panahon ng pagbabayad, samantalang ang Discounting Line ay isang credit facility kung saan binibili ng bangko ang accounts receivable ng isang negosyo. |
| Anu-anong promissory notes ang sakop ng kasong ito? | Sakop ng kasong ito ang PN Nos. 2-104-961106/TLS, 2-104-980259/bdc, 2-104-980296/bdc, 2-104-980975 BD/C, at 2-104-981149/BDC. |
| Bakit hindi pinayagan ng Korte Suprema ang pangongolekta sa ilalim ng Discounting Line? | Hindi pinayagan ng Korte Suprema ang pangongolekta sa ilalim ng Discounting Line dahil nagsagawa na ng extrajudicial foreclosure para sa ibang promissory notes sa ilalim ng Discounting Line, kaya’t nalabag ang patakaran laban sa paghahati ng sanhi ng pagkilos. |
| Ano ang dragnet clause? | Ang dragnet clause ay isang probisyon sa kasunduan ng mortgage na sumasaklaw sa lahat ng kasalukuyan at hinaharap na utang. |
| Ano ang naging epekto ng desisyon na ito sa patakaran ng indivisibility of mortgage? | Nilinaw ng desisyon na kahit na mayroong indivisibility of mortgage, hindi nito pinipigilan ang bangko na magsagawa ng iba’t ibang aksyon sa magkaibang obligasyon. |
| Ano ang pinapayagang remedyo ng Asset Pool sa ilalim ng Loan Agreement? | Pinapayagan ng Korte Suprema ang Asset Pool na mangolekta sa utang sa ilalim ng PN No. 2-104-961106/TLS, na nasa ilalim ng Loan Agreement, sa pamamagitan ng ordinaryong demanda para sa pangongolekta. |
Sa kabuuan, nilinaw ng desisyon ng Korte Suprema ang mga limitasyon sa paghahati ng sanhi ng pagkilos kaugnay ng mga loan agreement at discounting line. Mahalaga ang pasyang ito upang magabayan ang mga bangko at mga umuutang sa kanilang mga karapatan at obligasyon.
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: ASSET POOL A (SPV-AMC), INC. VS. SPOUSES BUENAFRIDO AND FELISA BERRIS, G.R. No. 203194, April 26, 2021
Mag-iwan ng Tugon