Sa kasong ito, mahalagang linawin na ang responsibilidad sa pagbabayad ng utang ay hindi basta-basta nawawala sa pamamagitan lamang ng paglilipat ng pananagutan sa iba. Pinagtibay ng Korte Suprema na ang isang indibidwal o korporasyon na may surety agreement ay mananagot pa rin sa pagbabayad ng utang, kahit pa mayroong ibang partido na inaasahang magbabayad nito. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng malinaw na kasunduan at ang responsibilidad na kaakibat nito.

Kaso ng La Loma Columbary: Sino ang Dapat Sumagot sa Utang?

Ang kaso ay nagsimula sa isang Purchase Receivables Agreement (PRA) sa pagitan ng Land Bank of the Philippines (LBP) at La Loma Columbary, Inc. (LLCI). Ang LLCI ay kumuha ng pautang mula sa LBP na nagkakahalaga ng P95 milyon. Bilang karagdagang seguridad, ang mag-asawang Zapanta ay pumasok sa isang Comprehensive Surety Agreement upang garantiya ang utang ng LLCI. Nang mabigo ang LLCI na bayaran ang kanilang utang, nagsampa ng kaso ang LBP laban sa LLCI at sa mag-asawang Zapanta upang mabawi ang kanilang pera. Ang pangunahing isyu dito ay kung tama ba ang pagpapasya ng korte na nag-utos na bayaran ng LLCI at mag-asawang Zapanta ang utang sa LBP, sa kabila ng argumento na ang pananagutan ay dapat na nasa ibang partido na.

Sa paglilitis, kinwestyon ng LLCI at mag-asawang Zapanta ang bisa ng pagpapadala ng summons, na siyang pormal na abiso ng kaso. Iginiit nila na hindi sila nabigyan ng sapat na pagkakataon upang iharap ang kanilang depensa dahil sa sakit ni Emmanuel Zapanta. Ayon sa kanila, mayroon silang depensa dahil nailipat na nila ang pananagutan sa iba. Dito lumabas ang legal na usapin tungkol sa bisa ng substituted service ng summons at kung may sapat bang dahilan para balewalain ang order of default na naunang ipinataw sa kanila.

Dahil dito, napagdesisyunan ng Korte Suprema na ang paglilingkod ng summons ay hindi naging wasto dahil hindi nasunod ang mga patakaran para sa substituted service. Subalit, kinilala rin ng korte na nagkaroon ng voluntary appearance ang mga respondents nang maghain sila ng mosyon na humihiling ng affirmative relief. Dahil dito, maituturing na sumailalim na sila sa hurisdiksyon ng korte. Sa kabila ng technicality na ito, mas binigyang-diin ng Korte Suprema ang kawalan ng meritorious defense ng mga respondents.

Ayon sa Korte Suprema, hindi sapat ang mga isinumiteng medical certificate para mapatunayan na hindi nakapaghanda ng depensa si Emmanuel. Hindi rin katanggap-tanggap ang depensa na nailipat na ang pananagutan sa ibang partido sa pamamagitan ng Deed of Assignment dahil nananatili pa rin ang kanilang solidary liability sa ilalim ng PRA. Sa ilalim ng Comprehensive Surety Agreement, nananagot pa rin ang mag-asawang Zapanta bilang surety para sa utang ng LLCI. Bilang karagdagan, hindi nagresulta sa dacion en pago ang Deeds of Assignment na isinagawa dahil nagsisilbi lamang itong securities upang mabayaran ang obligasyon ng LLCI. Ang ibig sabihin nito, mayroon pa ring karapatan ang LBP na direktang habulin ang LLCI at ang mag-asawang Zapanta para sa pagbabayad ng utang.

Ang PRA ay malinaw na nagtatakda ng mga opsyon na maaari gawin ng LBP upang mabayaran ang utang ng LLCI. Ayon sa Item 15, Section VI ng PRA:

Solidary Liability. The CLIENT shall be solidarily liable with each Buyer to pay any obligation which a Buyer may now or hereafter incur with LANDBANK pursuant to the purchase of Receivables under this Agreement. This solidary liability shall not be contingent upon the pursuit by LANDBANK of whatever remedies it may have against the Buyer or the securities or liens it may possess and the CLIENT will, whether due or not due, pay LANDBANK without the necessity of demand upon the Buyers, any of the obligations under this Agreement or the Contract to Sell.

Base sa kasunduan, hindi kailangan munang habulin ng LBP ang mga kliyente ng LLCI na may utang bago nito habulin ang LLCI. Dahil sa surety agreement na pinasok ng mag-asawang Zapanta, sila ay mananagot sa utang ng LLCI, anuman ang mangyari. Ayon sa Korte:

A surety is an insurer of the debt, whereas a guarantor is an insurer of the solvency of the debtor. A suretyship is an undertaking that the debt shall be paid; a guaranty, an undertaking that the debtor shall pay. Stated differently, a surety promises to pay the principal’s debt if the principal will not pay, while a guarantor agrees that the creditor, after proceeding against the principal, may proceed against the guarantor if the principal is unable to pay.

Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC at pinagtibay na dapat bayaran ng LLCI at mag-asawang Zapanta ang utang sa LBP.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung dapat bang bayaran ng LLCI at mag-asawang Zapanta ang utang sa LBP, sa kabila ng kanilang depensa na nailipat na ang pananagutan sa iba. Tinitignan din dito kung naging balido ang proseso ng pagpapadala ng summons sa mga respondents.
Ano ang Purchase Receivables Agreement (PRA)?	Ito ay kasunduan sa pagitan ng LBP at LLCI kung saan nagbigay ang LBP ng pautang sa LLCI kapalit ng receivables mula sa mga kliyente ng LLCI. Sa pamamagitan ng Deeds of Assignment ay binibigay ng LLCI sa LBP ang karapatan na maningil sa mga kliyente nito.
Ano ang Comprehensive Surety Agreement?	Ito ay kasunduan kung saan ang mag-asawang Zapanta ay sumang-ayon na maging surety para sa utang ng LLCI sa LBP. Sa ilalim ng kasunduang ito, nananagot ang mag-asawang Zapanta sa pagbabayad ng utang kung hindi makabayad ang LLCI.
Ano ang solidary liability?	Ang solidary liability ay isang uri ng pananagutan kung saan ang bawat isa sa mga umutang ay responsable sa buong halaga ng utang. Sa kasong ito, nangangahulugan ito na maaaring habulin ng LBP ang LLCI o ang mag-asawang Zapanta para sa buong halaga ng utang.
Ano ang substituted service of summons?	Ito ay paraan ng pagpapadala ng summons kung saan hindi personal na naibibigay ang summons sa defendant. Sa halip, iniiwan ito sa isang taong may sapat na edad at pag-iisip sa bahay o opisina ng defendant.
Ano ang voluntary appearance?	Ang voluntary appearance ay nangyayari kapag ang isang defendant ay kusang-loob na humarap sa korte, kahit na hindi siya nabigyan ng summons. Sa kasong ito, ang paghahain ng mosyon ng mga respondents ay nangahulugan ng kanilang kusang-loob na pagharap sa korte.
Ano ang meritorious defense?	Ito ay isang depensa na kung mapapatunayan sa korte, ay makakapagpabago sa desisyon ng kaso. Sa kasong ito, sinabi ng mga respondents na mayroon silang meritorious defense dahil nailipat na nila ang pananagutan sa iba.
Ano ang kahalagahan ng desisyon na ito?	Ang desisyon na ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng malinaw na kasunduan at ang responsibilidad na kaakibat nito. Ipinapakita rin nito na ang paglilipat ng pananagutan sa iba ay hindi basta-basta nagtatapos sa responsibilidad sa pagbabayad ng utang.

Sa huli, ang kasong ito ay nagpapaalala sa lahat na maging maingat sa pagpasok sa mga kasunduan, lalo na kung ito ay may kinalaman sa pera. Mahalaga rin na kumunsulta sa abogado upang matiyak na naiintindihan ang lahat ng mga implikasyon ng kasunduan.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: LAND BANK OF THE PHILIPPINES VS. LA LOMA COLUMBARY INC., AND SPOUSES EMMANUEL R. ZAPANTA AND FE ZAPANTA, G.R. No. 230015, October 07, 2019