Ang kasong ito ay tungkol sa kung ang isang kasunduan ay maituturing na isang tunay na bilihan na may karapatang bumawi, o isang equitable mortgage lamang. Ipinasiya ng Korte Suprema na ang kasunduan ay isang equitable mortgage, at dahil dito, hindi pa lipas ang panahon para mabawi ang pag-aari. Mahalaga ang desisyong ito dahil pinoprotektahan nito ang mga nagpapautang na maaaring gumamit ng mga kasunduan sa bilihan upang itago ang tunay na layunin ng kanilang transaksyon.

Kapag ang Bilihan ay Hindi Bilihan: Ang Kwento ng Equitable Mortgage

Ang kaso ay nagsimula sa isang pagtatalo sa isang lupain ng niyugan na magkasamang pag-aari nina Maxima Saclolo at Teresita Ogatia. Ayon sa kanila, noong 1987, umutang sila ng P3,500.00 bawat isa kay Felipe Marquito, ang ama ng mga respondents, at ginamit nila ang kanilang lupa bilang collateral. Kalaunan, umutang pa sila ng karagdagang halaga noong 2003 at 2004, at muling ginamit ang lupa bilang collateral. Nang tangkain nilang tubusin ang lupa, tumanggi ang mga Marquito, kaya napilitan silang magsampa ng kaso.

Sa kabilang banda, sinabi ng mga Marquito na noong 1984 pa ibinenta na sa kanila ang lupa sa halagang P1,000.00 sa pamamagitan ng isang “Memorandum of Deed of Sale with Right of Repurchase.” Sila rin daw ang nagmamay-ari at nagpabuti sa lupa. Inamin din nila na madalas manghiram ng pera sa kanila ang mga Saclolo at Ogatia, at ang usapan ay gagawa ang mga ito ng deed of absolute sale.

Napagdesisyunan ng RTC na ang tunay na transaksyon ay isang equitable mortgage, kung saan ang kasunduan sa bilihan ay ginamit lamang bilang seguridad para sa utang. Ngunit, sinabi ng RTC na lampas na sa apat na taon na itinakda ng Article 1606 ng Civil Code para tubusin ang lupa, kaya ibinasura ang kaso. Nag-apela ang mga Saclolo at Ogatia sa CA, na sumang-ayon sa RTC na isa itong equitable mortgage, ngunit sinabing 10 taon ang palugit para tubusin ang lupa, ngunit lampas na rin daw sa panahon. Sa huli, binawi ng CA ang desisyong ito at sumang-ayon sa RTC na lampas na sa panahon para tubusin ang lupa.

Ayon sa Korte Suprema, ang equitable mortgage ay isang kontrata kung saan ang isang ari-arian ay ginagawang seguridad para sa pagbabayad ng isang utang. Mahalaga ang intensyon ng mga partido sa pagtukoy kung ang isang kasunduan ay isang tunay na bilihan o isang equitable mortgage. Ayon sa Artikulo 1602 ng Civil Code, may ilang sitwasyon kung saan ang isang kasunduan ay ipinapalagay na isang equitable mortgage:

Artikulo 1602 ng New Civil Code of the Philippines na ang isang kontrata ay ipagpapalagay na isang equitable mortgage, sa alinman sa mga sumusunod na kaso:

(1)	Kapag ang presyo ng isang benta na may karapatang bumili ay hindi karaniwang sapat;
(2)	Kapag ang nagbebenta ay nananatili sa pag-aari bilang lessee o kung hindi man;
(3)	Kapag sa o pagkatapos ng pag-expire ng karapatang bumili ng isa pang instrumento na nagpapalawak ng panahon ng pagtubos o nagbibigay ng bagong panahon ay naisakatuparan;
(4)	Kapag pinapanatili ng bumibili para sa kanyang sarili ang isang bahagi ng presyo ng pagbili;
(5)	Kapag ang nagbebenta ay nagbubuklod sa kanyang sarili na bayaran ang mga buwis sa bagay na ipinagbili;
(6)	Sa anumang iba pang kaso kung saan maaaring maipahiwatig na ang tunay na intensyon ng mga partido ay upang matiyak ng transaksyon ang pagbabayad ng utang o ang pagganap ng anumang iba pang obligasyon.

Dahil natukoy na ang transaksyon ay isang equitable mortgage, hindi ang Article 1606 ang dapat sundin, kundi ang Article 1144, kung saan may 10 taon ang mga partido para magsampa ng kaso mula nang magkaroon ng cause of action. Sa kasong ito, ang cause of action ay nagsimula lamang noong 2004 nang tumanggi ang mga Marquito na tanggapin ang bayad at ibalik ang lupa. Dahil dito, napapanahon pa ang kaso nang isampa ito noong 2005.

Ang Korte Suprema ay nagbigay diin na hindi maaaring basta-basta angkinin ng mga Marquito ang lupa nang walang foreclosure, dahil ito ay katumbas ng pactum commissorium, na ipinagbabawal ng batas. Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang kaso sa RTC upang matukoy ang halaga ng utang at kung nararapat bang ipa-foreclose ang equitable mortgage.

Samakatuwid, ang petisyon ay pinagbigyan ng Korte Suprema. Ang desisyon ng CA ay binaliktad at ang kaso ay ibinalik sa RTC para sa karagdagang paglilitis. Ang mga Marquito ay may karapatang maningil ng utang kasama ang interes at ipa-foreclose ang lupa kung hindi ito mababayaran. Kapag nabayaran na ang utang, dapat ibalik ang lupa sa mga Saclolo at Ogatia.

FAQs

Sa madaling salita, ipinagtanggol ng Korte Suprema ang mga karapatan ng mga nangutang sa pamamagitan ng pagkilala sa tunay na intensyon ng mga partido sa likod ng kasunduan. Sa pagkilala na ang transaksyon ay isang equitable mortgage, tinitiyak ng Korte Suprema na hindi makakalusot ang mga nagpapautang sa paggamit ng mga kasunduan sa bilihan upang itago ang tunay na layunin ng transaksyon at angkinin ang ari-arian nang hindi dumadaan sa tamang proseso ng batas.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: MAXIMA P. SACLOLO AND TERESITA P. OGATIA, VS. ROMEO MARQUITO, G.R. No. 229243, June 26, 2019