Ipinasiya ng Korte Suprema na ang pag-aari ng isang stockholder ay hindi maaaring isama sa mga ari-arian ng isang korporasyon sa ilalim ng rehabilitasyon. Ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa prinsipyo ng separate juridical personality, kung saan ang isang korporasyon ay may sariling pagkatao na hiwalay sa mga stockholder nito. Ang utang ng korporasyon ay hindi automatikong utang ng mga stockholder, maliban kung mayroong malinaw na probisyon sa batas o kontrata na nagtatakda nito. Mahalaga ito dahil pinoprotektahan nito ang mga personal na ari-arian ng mga indibidwal na may-ari ng negosyo mula sa mga obligasyon ng kanilang kumpanya, maliban kung may sapat na batayan upang balewalain ang separate juridical personality na ito.

Kung Kailan Nagkrus ang Ari-arian: Pagprotekta sa Personal na Yaman Mula sa Problema ng Korporasyon

Ang kaso ay nagsimula nang bilhin ni Joselito Hernand M. Bustos ang isang lupa na pag-aari ng Spouses Fernando at Amelia Cruz sa isang public auction dahil sa hindi pagbabayad ng real estate tax. Nang maglaon, ang Millians Shoe, Inc. (MSI), kung saan ang mga Cruz ay stockholder, ay sumailalim sa rehabilitation proceedings. Ipinasama sa Stay Order ng korte ang lupang nabili ni Bustos, dahil umano’y pag-aari ito ng mga Cruz na stockholder ng MSI. Naghain si Bustos ng mosyon upang alisin ang lupa sa Stay Order, ngunit ito ay tinanggihan. Umakyat ang kaso sa Court of Appeals (CA), na nagpasiyang ang lupa ay sagot sa obligasyon ng MSI, dahil ang mga Cruz ay mga stockholder ng isang close corporation. Ito ang nagtulak kay Bustos na humingi ng tulong sa Korte Suprema.

Ang pangunahing argumento sa kasong ito ay kung tama ba na ituring ang ari-arian ng Spouses Cruz bilang sagot sa mga obligasyon ng MSI. Ang CA ay nagkamali sa pagtukoy na ang MSI ay isang close corporation. Ayon sa Section 96 ng Corporation Code, kailangang nakasaad sa articles of incorporation na hindi hihigit sa 20 ang stockholders, may restriksyon sa paglipat ng shares, at hindi ito nakalista sa stock exchange. Walang ebidensya na nagpapakita na ang MSI ay sumusunod sa mga requirements na ito, kaya walang basehan para ituring itong close corporation. Kung walang ebidensya na close corporation ang MSI, walang basehan din na panagutan ng Spouses Cruz ang mga obligasyon nito.

Dagdag pa rito, mali ang interpretasyon ng CA sa Section 97 ng Corporation Code. Hindi nakasaad sa probisyong ito na ang mga stockholder ng close corporation ay automatikong liable sa corporate debts. Tanging ang Section 100, paragraph 5 ang nagtatakda ng personal liability, ngunit may mga kailangan itong rekisito. Kinakailangan na ang mga stockholder ay aktibong nakikilahok sa pamamahala ng korporasyon at nagkaroon ng corporate tort, na wala ring napatunayan sa kasong ito.

Dahil dito, nananaig ang prinsipyo ng separate juridical personality. Ang isang korporasyon ay may legal na pagkatao na hiwalay sa mga taong bumubuo nito. Ang mga stockholder ay may limited liability, kung saan ang utang ng korporasyon ay hindi utang ng stockholder. Ang pagiging opisyal o stockholder ng isang korporasyon ay hindi nangangahulugan na ang pag-aari ng isang tao ay pag-aari rin ng korporasyon. Binanggit ng Korte ang kaso ng Situs Development Corp. v. Asiatrust Bank, kung saan sinabi na ang lupang pag-aari ng stockholders ay hindi maaaring isama sa rehabilitation proceedings ng korporasyon.

Sa rehabilitation proceedings, ang claims ng creditors ay limitado sa mga paghahabol laban sa debtor o sa kanyang pag-aari. Ang Stay Order ay dapat lamang sumakop sa mga claims laban sa korporasyon o sa kanyang pag-aari, guarantors, o sureties na hindi solidarily liable. Ang mga ari-arian na pag-aari ng stockholders ay hindi maaaring isama sa imbentaryo ng assets ng korporasyon sa ilalim ng rehabilitation. Dahil ang tunay na may-ari ng lupa ay hindi ang korporasyon, si Bustos ay hindi maituturing na creditor ng MSI, kundi isang holder ng claim laban sa Spouses Cruz.

Samakatuwid, hindi rin applicable kay Bustos ang Rule 4, Section 6 ng Interim Rules of Procedure on Corporate Rehabilitation, na nag-uutos sa creditors na maghain ng pagtutol sa petisyon para sa rehabilitation sa loob ng 10 araw. Dahil walang claim si Bustos laban sa pag-aari ng MSI, hindi siya sakop ng time-bar rule.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung tama bang ituring ang pag-aari ng mga stockholder na sagot sa utang ng korporasyon sa ilalim ng rehabilitation proceedings.
Ano ang prinsipyo ng separate juridical personality?	Ito ay ang prinsipyo na ang korporasyon ay may hiwalay na legal na pagkatao sa mga stockholder nito. Ang utang ng korporasyon ay hindi automatikong utang ng stockholder.
Ano ang kailangan para ituring na close corporation ang isang korporasyon?	Ayon sa Section 96 ng Corporation Code, dapat nakasaad sa articles of incorporation na hindi hihigit sa 20 ang stockholders, may restriksyon sa paglipat ng shares, at hindi ito nakalista sa stock exchange.
Kailan maaaring maging liable ang stockholder sa utang ng korporasyon?	Sa ilalim ng Section 100, paragraph 5 ng Corporation Code, kung ang stockholder ay aktibong nakikilahok sa pamamahala ng korporasyon at nagkaroon ng corporate tort.
Ano ang ibig sabihin ng Stay Order sa rehabilitation proceedings?	Ito ay utos ng korte na sinususpinde ang lahat ng paghahabol laban sa korporasyon na nasa ilalim ng rehabilitation.
Maaari bang isama sa Stay Order ang ari-arian ng mga stockholder?	Hindi, ang Stay Order ay limitado lamang sa ari-arian ng korporasyon at hindi sakop ang personal na ari-arian ng mga stockholder.
Sino ang maituturing na creditor sa rehabilitation proceedings?	Ang creditor ay ang taong may paghahabol laban sa korporasyon o sa pag-aari nito.
Ano ang epekto ng desisyon na ito sa mga stockholder?	Pinoprotektahan nito ang kanilang personal na ari-arian mula sa mga obligasyon ng korporasyon, maliban kung may sapat na batayan upang balewalain ang separate juridical personality.

Ang desisyong ito ng Korte Suprema ay nagpapatibay sa proteksyon ng mga personal na ari-arian ng mga stockholder mula sa mga utang ng korporasyon. Mahalaga ito para sa mga negosyante at mga indibidwal na nagmamay-ari ng negosyo na maunawaan ang kanilang mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng batas.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Joselito Hernand M. Bustos v. Millians Shoe, Inc., G.R. No. 185024, April 24, 2017