Pinagtibay ng Korte Suprema na kung ang isang tao ay nagbayad ng utang ng iba nang may kundisyon, at hindi natupad ang kundisyong iyon, dapat ibalik ang naibayad. Sa madaling salita, hindi maaaring magpayaman ang isang partido sa kapinsalaan ng iba kung walang legal na batayan. Mahalaga ang desisyong ito dahil nagbibigay ito ng proteksyon sa mga taong naglalabas ng pera nang may inaasahang kapalit, at tinitiyak na hindi sila mapagsasamantalahan kung hindi matupad ang mga napagkasunduan.

Kapag Walang Kasunduan, Sino ang Dapat Magbayad?

Ang kasong ito ay tungkol sa Philippine Stock Exchange, Inc. (PSE) at sa magkapatid na Antonio at Aurelio Litonjua, Jr. (Litonjua Group). Nais ng Litonjua Group na mapasakanila ang 85% ng membership seat ng Trendline Securities, Inc. (Trendline) sa PSE. Upang magawa ito, pumayag ang Litonjua Group na bayaran ang utang ng Trendline sa PSE sa kondisyon na matanggal ang suspensyon ng Trendline at mailipat ang membership seat sa kanila. Ang pangunahing tanong dito ay: dapat bang ibalik ng PSE ang P19,000,000 na binayad ng Litonjua Group kahit na hindi sila partido sa kasunduan sa pagitan ng PSE at Trendline?

Noong Abril 20, 1999, sumulat ang Litonjua Group kay Priscilla Zapanta, Presidente ng Trendline, upang kumpirmahin ang kanilang kasunduan na bilhin ang 85% ng membership seat ng Trendline sa PSE. Nakasaad sa kasunduan na babayaran ng Litonjua Group ang P18,547,643.81 direkta sa PSE upang bayaran ang utang ng Trendline. Ang balanse na P1,007,356.19 ay babayaran pagkatapos maitayo ang bagong kompanya kung saan ililipat ang membership seat. Kinumpirma ni Zapanta ang kasunduan.

Nagpadala ng liham ang Litonjua Group sa PSE noong Abril 21, 1999, at nangako na babayaran ang P18,547,643.81 sa loob ng tatlong araw kung kumpirmahin ng PSE na ito na ang buong bayad sa utang ng Trendline. Dapat din tiyakin ng Trendline na aaprubahan ng PSE ang bagong korporasyon na magmamay-ari ng seat. Sumulat ang Trendline sa PSE noong Abril 26, 1999, upang ipaalam ang mga kundisyon ng pagbili ng membership seat. Noong Abril 29, 1999, sumagot ang PSE, sa pamamagitan ni Atty. Ruben Almadro, at sinabi na tinanggap ng Business Conduct and Ethics Committee (BCEC) ang P19,000,000 bilang buong bayad, na dapat bayaran bago ang Mayo 13, 1999.

Sumulat ang Trendline sa PSE noong Mayo 3, 1999, at tiniyak na susundin ng Litonjua Group ang kasunduan. Nagbayad ang Litonjua Group ng tatlong tseke na may kabuuang P19,000,000 sa PSE noong Mayo 12, 1999. Sa liham na kasama ng tseke, sinabi na ito ay paunang bayad para sa pagbili ng seat at buong bayad sa utang ng Trendline. Tumatayong katibayan nito ang Official Receipt Number 42264. Sa kabila ng mga liham at pagbabayad, hindi inalis ng PSE ang suspensyon ng Trendline.

Hiniling ng Litonjua Group sa PSE noong Hulyo 30, 2006, na ibalik ang P19,000,000 dahil hindi na posible ang paglipat ng membership seat. Tumanggi ang PSE, kaya nagsampa ng reklamo ang Litonjua Group sa Regional Trial Court (RTC) ng Pasig City noong Oktubre 10, 2006. Ayon sa PSE, natuklasan nila na may mga paglabag ang Trendline sa mga patakaran ng trading at hindi nito nabayaran ang P113.7 Milyon sa Securities Clearing Corporation of the Philippines. Kaya, sinuspinde ng PSE ang Trendline. Sa madaling salita, hindi tinupad ng PSE ang kanilang bahagi ng kasunduan na tanggalin ang suspensyon sa trading seat ng Trendline at payagan ang paglipat ng membership seat sa Litonjua Group.

Nanalo ang Litonjua Group sa RTC, na nag-utos sa PSE na ibalik ang P19,000,000 kasama ang interes, danyos, at bayad sa abogado. Iginiit ng PSE na hindi sila partido sa kasunduan sa pagitan ng Trendline at ng Litonjua Group at ang dapat managot ay ang Trendline. Ang desisyon ng RTC ay batay sa prinsipyo ng solutio indebiti, na kung saan may natanggap na bagay na walang karapatang hingin, at ibinigay dahil sa pagkakamali, may obligasyon itong ibalik. Pinagtibay ng Court of Appeals (CA) ang desisyon ng RTC, ngunit ibinatay naman sa prinsipyo ng constructive trust upang maiwasan ang unjust enrichment ng PSE.

Sinabi ng Korte Suprema na hindi partido ang PSE sa kasunduan dahil walang board resolution na nagpapahintulot dito. Gayunpaman, nakita ng Korte Suprema na hindi disinterested party ang Litonjua Group. Mayroon silang interes sa pagbabayad ng utang ng Trendline, upang makuha ang 85% ng membership seat nito at matanggal ang suspensyon sa trading seat. Ang unjust enrichment ay nangyayari kapag ang isang tao ay nakikinabang sa kapinsalaan ng iba nang walang legal na batayan. Sa kasong ito, nakinabang ang PSE sa pagbabayad ng Litonjua Group nang walang sapat na dahilan. Kaya, dapat nilang ibalik ang pera. Bukod pa rito, lumalabag ito sa prinsipyo ng estoppel, dahil pinaniwala ng PSE ang Litonjua Group na ang pagbabayad ay sapat na upang matanggal ang suspensyon ng Trendline at mailipat ang seat sa kanila.

Binigyang-diin ng Korte Suprema ang prinsipyo ng estoppel. Dahil dito, hindi maaaring sabihin ng PSE na hindi sila partido sa kasunduan at kasabay nito ay panatilihin ang perang binayad para sa pagbabayad ng utang ng Trendline. Pinaniwala nila ang Litonjua Group na ang bayad na P19,000,000.00 ay sapat na upang tanggalin ang suspensyon ng Trendline.

Dahil dito, iniutos ng Korte Suprema na ibalik ng PSE sa Litonjua Group ang P19,000,000 kasama ang interes, danyos, at bayad sa abogado.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung dapat bang ibalik ng PSE ang P19,000,000 na binayad ng Litonjua Group para sa utang ng Trendline, kahit na hindi natupad ang kasunduan na ilipat ang membership seat.
Ano ang solutio indebiti?	Ito ay isang prinsipyo kung saan kung may natanggap na bagay na walang karapatang hingin, at ibinigay dahil sa pagkakamali, may obligasyon itong ibalik.
Ano ang constructive trust?	Ito ay isang uri ng implied trust na ginagamit bilang remedyo laban sa unjust enrichment, kung saan ang taong nakatanggap ng benepisyo ay obligadong ibalik ito.
Ano ang unjust enrichment?	Nangyayari ito kapag ang isang tao ay nakikinabang sa kapinsalaan ng iba nang walang legal na batayan.
Ano ang estoppel?	Ito ay isang prinsipyo kung saan hindi maaaring bawiin ng isang tao ang kanyang mga naunang pahayag o aksyon kung ang ibang tao ay umasa dito at nagbago ang kanyang posisyon dahil dito.
Bakit nagkaroon ng exemplary damages?	Dahil kumilos ang PSE nang walang pakundangan sa kanilang pakikitungo, na nagbigay ng maling signal sa Litonjua Group at nagdulot ng pagkalugi.
Ano ang epekto ng desisyon na ito?	Pinoprotektahan nito ang mga taong nagbabayad ng utang ng iba sa kondisyon na may matatanggap na kapalit, at tinitiyak na hindi sila mapagsasamantalahan kung hindi matupad ang kasunduan.
Paano binago ang legal interest sa kasong ito?	Ang legal interest ay binabaan mula 12% kada taon simula Hulyo 30, 2006 hanggang Hunyo 30, 2013, at 6% kada taon simula Hulyo 1, 2013 hanggang sa ganap na mabayaran.

Ang desisyon na ito ay nagpapakita na dapat maging maingat ang mga partido sa kanilang mga transaksyon at tiyakin na mayroong malinaw na kasunduan. Ang pagtanggap ng pera nang walang balidong batayan ay maaaring magdulot ng obligasyon na ibalik ito upang maiwasan ang unjust enrichment.

Para sa mga katanungan tungkol sa pag-apply ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na naaangkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Philippine Stock Exchange, Inc. v. Antonio K. Litonjua and Aurelio K. Litonjua, Jr., G.R. No. 204014, December 5, 2016