Huwag Basta-Basta Puputulin ang Kontrata: Kailangan Mo ang Aksyon ng Hukuman Para sa Validong Pagpapawalang-bisa

[G.R. No. 162802, October 09, 2013] EDS MANUFACTURING, INC., PETITIONER, VS. HEALTHCHECK INTERNATIONAL INC., RESPONDENT.

INTRODUKSYON

Isipin mo na lang, nagbayad ka nang buo para sa serbisyo, pero hindi mo natanggap ang inaasahan mo. Sa ganitong sitwasyon, natural lang na gusto mong wakasan ang kontrata at mabawi ang perang binayad mo. Ngunit, sa batas ng Pilipinas, hindi basta-basta ang pagpapawalang-bisa ng kontrata. Ang kaso ng EDS Manufacturing, Inc. laban sa Healthcheck International Inc. ay nagtuturo sa atin ng mahalagang aral tungkol dito. Sa kasong ito, tinanong ng Korte Suprema kung valid ba ang pagpapawalang-bisa ng kontrata ng EDS Manufacturing sa Healthcheck dahil sa di-umano’y paglabag ng Healthcheck sa kanilang kasunduan. Ang pangunahing isyu: sapat na ba ang simpleng pagpapahayag ng pagpapawalang-bisa, o may iba pang proseso na kailangang sundin?

KONTEKSTONG LEGAL: ARTICULO 1191 NG CIVIL CODE

Ang Article 1191 ng Civil Code ng Pilipinas ang batayan ng karapatan na mapawalang-bisa ang isang obligasyon. Sinasabi nito:

“The power to rescind obligations is implied in reciprocal ones, in case one of the obligors should not comply with what is incumbent upon him.

The injured party may choose between the fulfillment and the rescission of the obligation, with the payment of damages in either case. He may also seek rescission, even after he has chosen fulfillment, if the latter should become impossible.

The court shall decree the rescission claimed, unless there be just cause authorizing the fixing of a period.”

Mahalagang tandaan na ang terminong “rescission” sa Article 1191 ay mas tama na tawaging “resolution.” Ito ay naiiba sa “rescission” na base sa lesion o pinsala. Ang “resolution” ay nauukol sa paglabag sa tiwala sa isang kontrata, kung saan ang isang partido ay hindi tumutupad sa kanyang obligasyon. Ayon sa Korte Suprema, hindi sapat ang basta maliit na paglabag para mapawalang-bisa ang kontrata. Dapat itong maging “substantial and fundamental violations” na sumisira sa mismong layunin ng kontrata.

Halimbawa, kung bumili ka ng kotse at ang napagkasunduan ay kulay pula, pero ang idineliver sa iyo ay kulay asul, maaaring hindi ito maituturing na substantial breach. Pero kung ang binili mong kotse ay hindi umaandar at puro sira, ito ay maaaring substantial breach na maaaring magbigay sa iyo ng karapatang mapawalang-bisa ang kontrata.

Ang susi sa kasong ito ay ang ikatlong talata ng Article 1191: “The court shall decree the rescission claimed…” Ibig sabihin, kailangan ang aksyon ng korte para sa validong pagpapawalang-bisa, maliban kung mayroong “just cause” para magtakda ng palugit.

PAGBUKLAS SA KASO: EDS MANUFACTURING VS. HEALTHCHECK

Ang EDS Manufacturing, Inc. (EMI) ay isang kumpanya na may 5,000 empleyado. Noong 1998, kumuha sila ng health insurance coverage mula sa Healthcheck International Inc. (HCI) para sa kanilang mga empleyado. Nagbayad ang EMI ng malaking halaga na P8,826,307.50 para sa isang taong kontrata. Ngunit, dalawang buwan pa lang ang nakalipas, nagsimula nang magkaproblema. Sinuspinde ang accreditation ng Healthcheck sa De La Salle University Medical Center (DLSUMC), isa sa mga pangunahing ospital na accredited ng HCI. Ito ay dahil sa hindi pagbabayad ng HCI sa DLSUMC.

Maraming empleyado ng EMI ang hindi nakakuha ng serbisyong medikal dahil dito. Nagpadala ng pormal na sulat ang EMI sa HCI noong Setyembre 3, 1998, na nagpapahayag ng pagpapawalang-bisa ng kontrata dahil sa “serious and repeated breach of its undertaking.” Humingi rin ang EMI ng refund na P6 milyon para sa hindi nagamit na panahon ng kontrata.

Ang problema, hindi sinunod ng EMI ang proseso ng pagpapawalang-bisa ayon sa batas. Hindi sila nagsampa ng kaso sa korte o gumawa ng notarial act para pormal na mapawalang-bisa ang kontrata. Bukod pa rito, hindi rin nakolekta ng EMI ang lahat ng HMO cards ng kanilang mga empleyado, at patuloy pa rin itong ginamit ng mga empleyado kahit pagkatapos ng sinasabing petsa ng rescission. Sabi nga ng Korte Suprema, “What is more, it is evident that EMI had not rescinded the contract at all.”

Umabot ang kaso sa korte. Sa Regional Trial Court (RTC), nanalo ang HCI. Ayon sa RTC, hindi valid ang rescission ng EMI dahil hindi ito ginawa sa pamamagitan ng korte o notarial act, at dahil din sa patuloy na paggamit ng mga empleyado ng EMI ng serbisyo ng HCI. Binaliktad naman ito ng Court of Appeals (CA). Sinabi ng CA na bagama’t may substantial breach ang HCI, hindi rin valid ang rescission ng EMI dahil hindi ito dumaan sa tamang proseso.

Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Kinatigan ng Korte Suprema ang CA. Ayon sa Korte Suprema, bagama’t may basehan para mapawalang-bisa ang kontrata dahil sa substantial breach ng HCI, “it appears that EMI failed to judicially rescind the same.” Binigyang-diin ng Korte Suprema ang kaso ng Iringan v. Court of Appeals, kung saan sinabi na kailangan ang “judicial or notarial act” para sa validong rescission, maliban kung may stipulation sa kontrata na nagpapahintulot ng automatic rescission, na wala naman sa kasong ito.

Dagdag pa ng Korte Suprema, ang patuloy na paggamit ng mga empleyado ng EMI ng HMO cards pagkatapos ng sinasabing rescission ay nagpapakita na hindi talaga intensyon ng EMI na wakasan ang kontrata. Kaya, kahit may breach ang HCI, hindi pa rin valid ang rescission ng EMI dahil hindi sinunod ang tamang proseso.

“Clearly, a judicial or notarial act is necessary before a valid rescission can take place, whether or not automatic rescission has been stipulated. It is to be noted that the law uses the phrase “even though” emphasizing that when no stipulation is found on automatic rescission, the judicial or notarial requirement still applies… The operative act which produces the resolution of the contract is the decree of the court and not the mere act of the vendor. Since a judicial or notarial act is required by law for a valid rescission to take place, the letter written by respondent declaring his intention to rescind did not operate to validly rescind the contract.” – Korte Suprema

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG ARAL DITO?

Ang kasong ito ay nagtuturo sa atin ng ilang mahahalagang aral, lalo na para sa mga negosyo at indibidwal na pumapasok sa kontrata:

* **Hindi Sapat ang Basta Sulat o Pahayag:** Kung gusto mong wakasan ang isang kontrata dahil sa breach ng kabilang partido, hindi sapat ang magpadala lang ng sulat o magpahayag ng rescission. Kailangan mo ang judicial o notarial act para maging valid ito, maliban kung mayroong malinaw na stipulation sa kontrata na nagpapahintulot ng automatic rescission.

* **Sundin ang Tamang Proseso:** Mahalaga na sundin ang tamang legal na proseso sa pagpapawalang-bisa ng kontrata. Kung hindi, kahit may substantial breach ang kabilang partido, maaaring mapawalang-saysay ang iyong pagpapawalang-bisa, at mawalan ka pa ng karapatang makabawi.

* **Pag-aralan ang Kontrata:** Basahin at unawain nang mabuti ang mga terms and conditions ng kontrata bago pumirma. Alamin kung ano ang mga remedies mo kung sakaling hindi tumupad ang kabilang partido, at kung may probisyon ba tungkol sa rescission.

* **Kumonsulta sa Abogado:** Kung may problema sa kontrata, o kung gusto mong mag-rescind ng kontrata, pinakamabuting kumonsulta agad sa abogado. Makakatulong ang abogado na masiguro na nasusunod mo ang tamang proseso at maprotektahan ang iyong mga karapatan.

MGA MAHAHALAGANG ARAL

* Para sa validong pagpapawalang-bisa ng kontrata dahil sa breach, kailangan ang judicial o notarial act, maliban kung may stipulation para sa automatic rescission.
* Ang simpleng pagpapahayag ng rescission ay hindi sapat.
* Mahalagang sundin ang tamang legal na proseso para maprotektahan ang karapatan sa rescission.
* Kumonsulta sa abogado para sa tamang legal na payo at aksyon.

MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

Tanong 1: Kailan masasabi na may “substantial breach” para mapawalang-bisa ang kontrata?

Sagot: Ang substantial breach ay paglabag na seryoso at pumapatay sa pangunahing layunin ng kontrata. Hindi ito basta maliit na pagkakamali o paglabag. Ang bawat kaso ay tinitignan ayon sa kanyang particular na sitwasyon.

Tanong 2: Ano ang “judicial act” at “notarial act” para sa rescission?

Sagot: Ang “judicial act” ay ang pagsasampa ng kaso sa korte para hilingin ang pagpapawalang-bisa ng kontrata. Ang “notarial act” ay ang pagpapadala ng notarial demand letter sa kabilang partido na nagpapahayag ng iyong intensyon na i-rescind ang kontrata.

Tanong 3: Kung may stipulation sa kontrata na automatic rescission, kailangan pa rin ba ng judicial o notarial act?

Sagot: Ayon sa Korte Suprema sa kasong ito at sa Iringan v. Court of Appeals, kahit may stipulation ng automatic rescission, mas mainam pa rin ang judicial o notarial act para mas sigurado ang validity ng rescission.

Tanong 4: Ano ang mangyayari kung hindi valid ang ginawang rescission?

Sagot: Kung hindi valid ang rescission, mananatiling may bisa ang kontrata. Maaaring hindi ka makabawi ng damages o refund na inaasahan mo.

Tanong 5: Paano kung pareho kaming nagkamali, may karapatan pa rin ba akong mag-rescind?

Sagot: Ang karapatan sa rescission ay karaniwang para sa partido na hindi nagkamali at nalabag ang kontrata ng kabilang partido. Kung pareho kayong nagkamali, maaaring iba ang remedies na available, tulad ng mutual rescission o renegotiation ng kontrata.

May katanungan ka ba tungkol sa pagpapawalang-bisa ng kontrata o iba pang usaping legal? Eksperto ang ASG Law sa mga usaping kontrata at handang tumulong sa iyo. Huwag mag-atubiling kumonsulta sa aming mga abogado para sa payo na akma sa iyong sitwasyon. Makipag-ugnayan sa amin ngayon din! hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito.

---

Source: Supreme Court E-Library
This page was dynamically generated
by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)