Kung Nakasaad sa Kontrata, Dapat Ipatupad: Ang Aral sa Kaso ng Arbitration Clause

G.R. No. 198075, September 04, 2013

Ang arbitration clause sa isang kontrata ay madalas na nababalewala, ngunit sa kaso ng Koppel, Inc. vs. Makati Rotary Club Foundation, Inc., naging sentro ito ng labanan legal. Ipinakita ng kasong ito na ang pagpapabaya sa arbitration clause ay maaaring magresulta sa pagkaantala ng proseso legal at dagdag na gastos. Ang aral dito ay simple ngunit mahalaga: kung napagkasunduan ang arbitration, dapat itong sundin.

Sa madaling salita, ang Koppel, Inc. ay umuupa sa lupa ng Makati Rotary Club Foundation. Nang magkaroon ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa upa, imbes na dumaan sa arbitration na nakasaad sa kanilang kontrata, dumiretso ang Makati Rotary Club sa korte para paalisin ang Koppel. Ang Korte Suprema, sa desisyong ito, ay nagpaliwanag kung bakit dapat igalang at ipatupad ang arbitration clause.

Ang Legal na Batayan ng Arbitration sa Pilipinas

Ang arbitration ay isang alternatibong paraan ng pagresolba ng mga hindi pagkakasundo sa labas ng korte. Ito ay pinahihintulutan at pinoprotektahan ng batas sa Pilipinas. Ang Republic Act No. 876, o ang Arbitration Law, at ang Republic Act No. 9285, o ang Alternative Dispute Resolution Act of 2004, ang mga pangunahing batas na nagtataguyod nito.

Ayon sa Section 24 ng R.A. No. 9285:

“A court before which an action is brought in a matter which is the subject matter of an arbitration agreement shall, if at least one party so requests not later that the pre-trial conference, or upon the request of both parties thereafter, refer the parties to arbitration unless it finds that the arbitration agreement is null and void, inoperative or incapable of being performed.”

Ibig sabihin, kung may arbitration agreement, dapat i-refer ng korte ang mga partido sa arbitration maliban kung ang kasunduan ay walang bisa. Ang layunin nito ay upang bigyan ng pagkakataon ang mga partido na resolbahin ang kanilang problema sa mas mabilis at mas mura na paraan kumpara sa tradisyunal na paglilitis sa korte.

Ang arbitration ay nakabatay sa prinsipyo ng “party autonomy” o kalayaan ng mga partido na pumili ng paraan upang lutasin ang kanilang mga hindi pagkakasundo. Sa pamamagitan ng arbitration clause, nagpapahiwatig ang mga partido na mas gusto nilang dumaan sa arbitration kaysa sa korte kung sakaling magkaroon ng problema.

Ang Kwento ng Kaso: Mula Donation Hanggang Ejectment

Nagsimula ang lahat noong 1975 nang ang Fedders Koppel, Incorporated (FKI), ang dating pangalan ng Koppel, Inc., ay nag-donate ng lupa sa Makati Rotary Club Foundation. Ang kondisyon ng donasyon ay paupahan muli ng Rotary Club ang lupa sa FKI sa loob ng 25 taon.

Pagkatapos ng 25 taon, noong 2000, muling nagkasundo ang FKI at Rotary Club sa bagong kontrata ng upa. Muli itong na-renew noong 2005. Ang 2005 Lease Contract ang naging sentro ng problema. Naglalaman ito ng arbitration clause na nagsasaad na anumang hindi pagkakasundo tungkol sa kontrata ay dapat dumaan sa arbitration.

Noong 2008, binili ng Koppel, Inc. ang negosyo ng FKI at pinalitan ang FKI bilang umuupa. Nang tumigil sa pagbabayad ng upa ang Koppel, Inc. dahil sa hindi nila pagsang-ayon sa halaga, nagpadala ng demand letter ang Rotary Club at kalaunan ay nagsampa ng ejectment case sa Metropolitan Trial Court (MeTC).

Depensa ng Koppel, Inc., dapat dumaan muna sa arbitration bago magsampa ng kaso sa korte, dahil ito ang nakasaad sa 2005 Lease Contract. Ngunit hindi pinansin ito ng MeTC, pati na rin ng Regional Trial Court (RTC) at Court of Appeals (CA) sa kanilang mga naunang desisyon. Lahat sila ay nagpabor sa Makati Rotary Club at nag-utos na paalisin ang Koppel, Inc.

Hindi sumuko ang Koppel, Inc. at umakyat sila sa Korte Suprema. Dito, binaliktad ang mga naunang desisyon. Pinanigan ng Korte Suprema ang Koppel, Inc. at sinabing dapat munang dumaan sa arbitration ang hindi pagkakasundo bago magsampa ng ejectment case.

Ayon sa Korte Suprema:

“One cannot escape the conclusion that, under the foregoing premises, the dispute between the petitioner and respondent arose from the application or execution of the 2005 Lease Contract. Undoubtedly, such kinds of dispute are covered by the arbitration clause of the 2005 Lease Contract…”

Idinagdag pa ng Korte Suprema:

“Arbitration agreements manifest not only the desire of the parties in conflict for an expeditious resolution of their dispute. They also represent, if not more so, the parties’ mutual aspiration to achieve such resolution outside of judicial auspices, in a more informal and less antagonistic environment under the terms of their choosing.”

Ano ang Praktikal na Aral Mula sa Kaso?

Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na para sa mga negosyo at indibidwal na pumapasok sa mga kontrata:

1. Basahin at Unawain ang Kontrata: Mahalaga na basahin at unawain ang lahat ng probisyon ng kontrata bago pumirma, lalo na ang mga clauses tungkol sa arbitration o alternatibong paraan ng pagresolba ng hindi pagkakasundo.
2. Igalang ang Arbitration Clause: Kung may arbitration clause sa kontrata, dapat itong igalang at sundin. Hindi dapat basta-basta dumiretso sa korte kung may probisyon para sa arbitration.
3. Separability Doctrine: Kahit na kinukuwestyon ang validity ng mismong kontrata, ang arbitration clause ay itinuturing na hiwalay at maaaring ipatupad. Ito ang tinatawag na “doctrine of separability”.
4. Mas Mabilis at Mas Murang Paraan: Ang arbitration ay maaaring maging mas mabilis at mas murang paraan para resolbahin ang hindi pagkakasundo kumpara sa paglilitis sa korte.
5. Judicial Restraint: Ipinakita ng Korte Suprema ang “judicial restraint” o pagpigil sa sarili sa pag-intervene sa arbitration process. Dapat hayaan ng korte na dumaan muna sa arbitration ang mga partido maliban kung malinaw na walang bisa ang arbitration agreement.

Mga Mahalagang Aral (Key Lessons)

• Kung may arbitration clause, gamitin ito! Ito ang napagkasunduan.
• Ang arbitration ay hindi lang basta opsyon, ito ay isang obligasyon kung nakasaad sa kontrata.
• Ang pag-ignore sa arbitration clause ay maaaring magpalala at magpatagal ng problema.

Mga Madalas Itanong (Frequently Asked Questions)

1. Ano ba ang arbitration?
Ang arbitration ay isang pribadong proseso kung saan ang isang neutral na third party, na tinatawag na arbitrator, ang magdedesisyon sa isang hindi pagkakasundo. Ang desisyon ng arbitrator ay binding o enforceable sa mga partido.

2. Kailan dapat gamitin ang arbitration?
Dapat gamitin ang arbitration kung may arbitration clause sa kontrata na sumasaklaw sa uri ng hindi pagkakasundo na kinakaharap.

3. Ano ang kalamangan ng arbitration kumpara sa korte?
Kadalasan, mas mabilis, mas mura, at mas pribado ang arbitration kumpara sa korte. Mas flexible din ang proseso at maaaring pumili ang mga partido ng arbitrator na eksperto sa kanilang industriya.

4. Maaari bang i-question ang validity ng kontrata sa arbitration?
Oo, maaaring talakayin ang validity ng kontrata sa arbitration, dahil sa “doctrine of separability”.

5. Ano ang mangyayari kung hindi sumunod ang isang partido sa arbitration clause?
Maaaring magsampa ng mosyon sa korte ang kabilang partido para ipatupad ang arbitration clause at i-stay ang anumang kaso na naisampa sa korte na labag sa arbitration agreement.

6. Lahat ba ng kontrata ay dapat may arbitration clause?
Hindi naman lahat, pero lalong nagiging popular ito, lalo na sa mga commercial contracts, dahil sa mga kalamangan nito. Depende sa pangangailangan at kagustuhan ng mga partido.

7. Ano ang dapat gawin kung may hindi pagkakasundo at may arbitration clause sa kontrata?
Ang unang hakbang ay suriin ang kontrata at ang arbitration clause. Pagkatapos, dapat magpadala ng notice of arbitration sa kabilang partido at simulan ang proseso ng pagpili ng arbitrator ayon sa napagkasunduan sa kontrata o sa arbitration rules na applicable.

Kung kayo ay may katanungan tungkol sa arbitration clauses o iba pang usaping legal sa kontrata, huwag mag-atubiling kumonsulta sa eksperto. Ang ASG Law ay may mga abogado na dalubhasa sa contract law at alternative dispute resolution. Para sa konsultasyon, maaari kayong mag-email sa amin sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.