Kailan Dapat Panagutin ang mga May-ari ng Korporasyon?

G.R. No. 142435, April 30, 2003

Madalas nating naririnig ang tungkol sa mga korporasyon, ngunit alam ba natin kung kailan maaaring managot ang mga may-ari nito sa mga utang at obligasyon ng korporasyon? Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano sinuri ng Korte Suprema ang sitwasyon kung saan ginamit ang korporasyon bilang isang kasangkapan lamang ng mga may-ari nito para makaiwas sa kanilang mga responsibilidad.

INTRODUKSYON

Isipin na ikaw ay nagpapautang sa isang negosyo. Ang inaasahan mo ay babayaran ka sa tamang panahon. Ngunit paano kung ang negosyong ito ay isang korporasyon, at biglang sinasabi ng mga may-ari na hindi sila ang dapat managot, kundi ang korporasyon lamang? Ito ang sentral na isyu sa kasong ito, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang doktrina ng “piercing the corporate veil” o paglusot sa tabing ng korporasyon.

Ang kaso ng *Estelita Burgos Lipat and Alfredo Lipat vs. Pacific Banking Corporation* ay tungkol sa isang mag-asawa na nagtayo ng korporasyon, ang Bela’s Export Corporation (BEC), pagkatapos ng kanilang sole proprietorship na Bela’s Export Trading (BET). Nang makautang ang BEC at hindi nakabayad, sinubukan ng Pacific Banking Corporation na habulin ang ari-arian ng mag-asawa na ginamit bilang collateral. Sabi ng mag-asawa, hindi sila dapat managot dahil ang BEC ay may sariling personalidad na hiwalay sa kanila.

LEGAL NA KONTEKSTO

Ang korporasyon ay isang legal na entidad na may sariling personalidad, hiwalay sa mga nagmamay-ari nito. Ibig sabihin, ang korporasyon ang siyang may pananagutan sa mga utang at obligasyon nito, at hindi ang mga shareholders. Ito ay nakasaad sa ating Corporation Code. Gayunpaman, may mga pagkakataon na maaaring balewalain ng korte ang hiwalay na personalidad na ito.

Ang “piercing the corporate veil” ay isang doktrina kung saan binabalewala ng korte ang hiwalay na personalidad ng korporasyon at ginagawang personal na mananagot ang mga may-ari o kontrolado nito. Ginagawa ito kapag ginamit ang korporasyon para gumawa ng pandaraya, paglabag sa batas, o pag-iwas sa mga obligasyon. Sa madaling salita, kapag ginamit ang korporasyon bilang isang kasangkapan lamang ng mga may-ari para sa kanilang sariling kapakinabangan.

Ayon sa jurisprudence, may mga elemento para maisagawa ang paglusot sa corporate veil:

1. Kontrol – Hindi lamang mayoryang kontrol sa stock kundi dominasyon sa finances, policies, at practices.
2. Pag-abuso – Dapat ginamit ang kontrol na ito para gumawa ng pandaraya o paglabag sa batas.
3. Sanhi – Dapat may direktang sanhi sa pagitan ng kontrol at ng pinsala na idinulot.

Halimbawa, kung itinatago ng isang negosyante ang kanyang mga ari-arian sa isang korporasyon na pagmamay-ari niya para hindi ito makuha ng kanyang mga creditors, maaaring lusutan ng korte ang tabing ng korporasyon at kunin ang mga ari-arian na ito para bayaran ang kanyang mga utang.

PAGSUSURI NG KASO

Nagsimula ang lahat noong ang mag-asawang Lipat ay may-ari ng BET, isang sole proprietorship. Para mapadali ang operasyon ng negosyo, binigyan ni Mrs. Lipat ang kanyang anak na si Teresita ng special power of attorney para makakuha ng utang sa Pacific Bank. Ginamit ni Teresita ang kapangyarihang ito para makautang ng P583,854.00 para sa BET. Bilang seguridad, isinangla ng mag-asawa ang kanilang ari-arian.

Pagkatapos, itinatag ang BEC bilang isang family corporation. Ang mag-asawa at ang kanilang mga kamag-anak ang nagmamay-ari ng halos lahat ng shares. Kalaunan, ang utang ay nirestructure sa pangalan ng BEC, at nakakuha pa ng karagdagang mga pautang ang korporasyon. Ang lahat ng ito ay sinigurado pa rin ng parehong ari-arian na isinangla.

Nang hindi makabayad ang BEC, kinailangan ng Pacific Bank na i-foreclose ang mortgage. Dito na nagsimula ang laban. Sinabi ng mag-asawa na hindi sila dapat managot dahil ang BEC ay may sariling personalidad. Sabi nila, ang utang ay obligasyon ng BEC, at hindi nila personal.

Narito ang mga mahahalagang punto sa naging proseso ng kaso:

• RTC: Ibinasura ang reklamo ng mag-asawa. Sinabi ng korte na ang BEC ay isang family corporation at ginagamit lamang bilang alter ego ng mag-asawa.
• Court of Appeals: Kinatigan ang desisyon ng RTC. Sabi ng appellate court, may sapat na ebidensya para lusutan ang tabing ng korporasyon.
• Korte Suprema: Kinatigan din ang desisyon ng mas mababang mga korte.

Ayon sa Korte Suprema:

“Petitioners’ attempt to isolate themselves from and hide behind the corporate personality of BEC so as to evade their liabilities to Pacific Bank is precisely what the classical doctrine of piercing the veil of corporate entity seeks to prevent and remedy.”

Idinagdag pa ng Korte:

“BEC is a mere continuation and successor of BET, and petitioners cannot evade their obligations in the mortgage contract secured under the name of BEC on the pretext that it was signed for the benefit and under the name of BET.”

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ang kasong ito ay nagpapaalala sa atin na hindi maaaring gamitin ang korporasyon bilang isang panangga para makaiwas sa mga obligasyon. Kung ginagamit ang korporasyon bilang isang kasangkapan lamang ng mga may-ari, maaaring balewalain ng korte ang hiwalay na personalidad nito at gawing personal na mananagot ang mga may-ari.

Para sa mga negosyante, mahalagang tandaan na ang pagtatayo ng korporasyon ay hindi nangangahulugan na ligtas na sila sa lahat ng pagkakataon. Kung hindi maayos ang pagpapatakbo ng korporasyon, at ginagamit lamang ito para sa personal na kapakinabangan, maaaring managot pa rin ang mga may-ari.

SUSING ARAL

• Huwag gamitin ang korporasyon bilang panangga. Siguraduhing maayos ang pagpapatakbo ng korporasyon at hindi ito ginagamit para makaiwas sa mga obligasyon.
• Magkaroon ng malinaw na paghihiwalay. Ihiwalay ang personal na ari-arian sa ari-arian ng korporasyon.
• Sundin ang mga patakaran. Sundin ang mga patakaran at regulasyon tungkol sa pagpapatakbo ng korporasyon.

MGA KARANIWANG TANONG

Tanong: Ano ang ibig sabihin ng “piercing the corporate veil”?

Sagot: Ito ay isang doktrina kung saan binabalewala ng korte ang hiwalay na personalidad ng korporasyon at ginagawang personal na mananagot ang mga may-ari o kontrolado nito.

Tanong: Kailan maaaring lusutan ang tabing ng korporasyon?

Sagot: Kapag ginamit ang korporasyon para gumawa ng pandaraya, paglabag sa batas, o pag-iwas sa mga obligasyon.

Tanong: Ano ang mga elemento para maisagawa ang paglusot sa corporate veil?

Sagot: Kontrol, pag-abuso, at sanhi.

Tanong: Paano maiiwasan na lusutan ang tabing ng korporasyon?

Sagot: Huwag gamitin ang korporasyon bilang panangga, magkaroon ng malinaw na paghihiwalay ng ari-arian, at sundin ang mga patakaran.

Tanong: Ano ang kahalagahan ng kasong ito?

Sagot: Nagpapaalala ito sa atin na hindi maaaring gamitin ang korporasyon bilang isang panangga para makaiwas sa mga obligasyon.

Eksperto ang ASG Law sa mga usaping may kinalaman sa korporasyon at pananagutan ng mga shareholders. Kung mayroon kayong katanungan o nangangailangan ng legal na payo, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Kaya naming tulungan kayo sa pag-unawa sa inyong mga karapatan at obligasyon. Kontakin kami sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito para sa konsultasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong!