ASG Law

Category: Securities Law

  • Limitasyon sa Kapangyarihan ng SEC: Hindi Maaaring Mag-utos ng Refund sa Intra-Corporate Dispute

    Nilinaw ng Korte Suprema na bagama’t may kapangyarihan ang Securities and Exchange Commission (SEC) na mag-imbestiga at magpataw ng parusa sa mga paglabag sa Securities Regulation Code, hindi nito saklaw ang mag-utos ng refund ng mga investment sa isang intra-corporate dispute. Ang ganitong usapin ay dapat dalhin sa Regional Trial Court (RTC) na itinalaga bilang commercial court. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa saklaw ng kapangyarihan ng SEC at ng RTC pagdating sa mga usapin ng korporasyon, lalo na ang mga may kinalaman sa mga karapatan ng shareholders at investment.

    Ang Misrepresentation sa Prospectus at ang Limitasyon ng SEC

    Ang kasong ito ay nagsimula nang magreklamo sina Regina Filart at Margarita Villareal sa SEC laban sa Subic Bay Golf and Country Club, Inc. (SBGCCI) at Universal International Group Development Corporation (UIGDC). Sila ay mga shareholders ng SBGCCI na bumili ng shares batay sa pangako ng isang world-class golf course. Nang hindi natupad ang pangako, humingi sila ng refund. Ipinag-utos ng SEC sa SBGCCI at UIGDC na i-refund ang investment ng mga nagreklamo. Ngunit, kinwestyon ito ng SBGCCI at UIGDC, na sinasabing ang usapin ay intra-corporate dispute na dapat nasa hurisdiksyon ng RTC. Ang tanong: May kapangyarihan ba ang SEC na mag-utos ng refund sa ganitong sitwasyon?

    Iginiit ng SEC na ang kanilang aksyon ay hindi lamang tungkol sa intra-corporate relations, kundi pati na rin sa malalang paglabag sa Securities Regulation Code. Sinabi nilang hindi sila nag-aayos ng mga pribadong karapatan o nagbibigay ng danyos, kundi tinutukoy lamang kung ang SBGCCI at UIGDC ay nakagawa ng misrepresentations na labag sa batas. Binigyang-diin din nila na ang utos na ibalik ang kontribusyon ng mga namumuhunan ay naaayon sa Rule 14, Seksyon 1(c) ng Implementing Rules and Regulations ng Securities Regulation Code. Ayon sa SEC, kinakailangan ito upang protektahan ang publiko laban sa mga unscrupulous corporations.

    Gayunpaman, sumang-ayon ang Korte Suprema sa SBGCCI at UIGDC. Ayon sa kanila, kahit may kapangyarihan ang SEC na mag-imbestiga at magpataw ng parusa, ang pag-uutos ng refund ay lampas sa sakop ng kanilang kapangyarihan. Ang jurisdiction sa intra-corporate disputes ay inilipat na sa Regional Trial Courts. Kailangan munang matukoy kung ang isang kaso ay maituturing na intra-corporate, at kailangang matugunan ang dalawang pagsubok: ang relationship test at ang nature of controversy test.

    Ang relationship test ay nangangailangan na ang dispute ay dapat sa pagitan ng korporasyon/partnership/association at ng publiko; ng korporasyon/partnership/association at ng estado ukol sa franchise, permit, o lisensya; ng korporasyon/partnership/association at ng mga stockholders, partners, members, o officers nito; at sa pagitan ng mga stockholders, partners, o associates ng entity. Samantala, ang nature of controversy test ay nangangailangan na ang aksyon ay may kinalaman sa pagpapatupad ng corporate rights and obligations. Sa kasong ito, nasapatan ang parehong tests.

    Ipinunto ng Korte Suprema na ang karapatan ng Villareal at Filart na magkaroon ng refund ay batay sa diumano’y pagkabigo ng SBGCCI at UIGDC na tuparin ang kanilang mga representasyon sa kanilang prospectus. Kahit na may kapangyarihan ang SEC na suspindihin o bawiin ang rehistro at magpataw ng multa, hindi nito saklaw ang mag-utos ng refund dahil ito ay intra-corporate o civil in nature.

    Hindi maaaring bigyan ng implementing rules ang Securities and Exchange Commission ng kapangyarihan na higit pa sa kung ano ang ibinigay sa ilalim ng Securities Regulation Code. Ang mga implementing rules ay limitado sa mga batas na ipinapatupad nito. Hindi maaaring gamitin ang mga panuntunan upang baguhin, palawakin, o baguhin ang batas na ipinapatupad.

    Ang pasyang ito ay nagbibigay linaw sa hangganan ng kapangyarihan ng SEC. Bagama’t may mandato silang protektahan ang publiko laban sa fraudulent securities, ang mga usapin na intra-corporate ay dapat na lutasin sa tamang korte. Samakatuwid, kailangan munang dalhin ang usapin ng refund sa RTC, kung saan masusing mapag-aaralan ang mga karapatan ng bawat panig.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung may kapangyarihan ang SEC na mag-utos ng refund ng investment sa isang intra-corporate dispute, o kung ito ay eksklusibong sakop ng RTC.
    Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema? Nagdesisyon ang Korte Suprema na walang kapangyarihan ang SEC na mag-utos ng refund sa isang intra-corporate dispute. Ang usaping ito ay dapat dalhin sa RTC.
    Ano ang intra-corporate dispute? Ito ay usapin sa pagitan ng korporasyon at mga stockholders nito, o mga usaping may kinalaman sa mga karapatan at obligasyon ng mga stockholders sa ilalim ng Corporation Code.
    Ano ang Securities Regulation Code? Ito ay batas na naglalayong protektahan ang publiko sa pamumuhunan at siguruhin na may transparency sa merkado ng securities.
    Ano ang kapangyarihan ng SEC? Ang SEC ay may kapangyarihang mag-imbestiga, magpataw ng multa, suspindihin o bawiin ang registration ng mga securities, at mag-isyu ng mga regulasyon upang protektahan ang publiko.
    Bakit hindi maaaring mag-utos ng refund ang SEC? Dahil ang pag-uutos ng refund ay nangangailangan ng pagtukoy sa mga karapatan at obligasyon ng bawat panig, na sakop ng hurisdiksyon ng korte. Ito ay maituturing na civil case.
    Ano ang dapat gawin ng isang investor na naloko sa kanilang investment? Kung ang usapin ay intra-corporate, dapat dalhin ang kaso sa RTC para sa pag-aayos ng mga karapatan at obligasyon ng bawat panig.
    May epekto ba ang desisyong ito sa kapangyarihan ng SEC na mag-imbestiga? Hindi. Nanatili ang kapangyarihan ng SEC na mag-imbestiga at magpataw ng parusa sa mga paglabag sa Securities Regulation Code.

    Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa hangganan ng kapangyarihan ng SEC at RTC pagdating sa mga usapin ng korporasyon. Mahalagang maunawaan ng publiko ang mga desisyong ito upang malaman kung saan dapat dalhin ang kanilang mga reklamo at usapin.

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION VS. SUBIC BAY GOLF AND COUNTRY CLUB, INC., G.R. No. 179047, March 11, 2015

  • Pagbawi ng SEC sa Permit: Kailan Ito Labag sa Karapatan ng Apela?

    Pagbawi ng SEC sa Permit: Kailan Ito Labag sa Karapatan ng Apela?

    n

    G.R. No. 199028, November 19, 2014

    n

    nAng paglabag sa mga regulasyon ng Securities and Exchange Commission (SEC) ay maaaring magdulot ng pagbawi sa permit ng isang korporasyon. Ngunit, ang prosesong ito ay dapat na sumunod sa tamang pamamaraan upang hindi malabag ang karapatan ng korporasyon na umapela. Ang kasong Cosmos Bottling Corporation vs. Commission En Banc of the Securities and Exchange Commission (SEC) ay nagbibigay linaw sa usaping ito.n

    nn

    INTRODUKSYON

    n

    nIsipin ang isang malaking kumpanya na nagbebenta ng mga securities sa publiko. Dahil sa hindi nila pagsunod sa mga deadlines sa pagsumite ng mga kinakailangang dokumento, binawi ng SEC ang kanilang permit. Ang tanong: May karapatan pa ba silang umapela, o huli na ang lahat? Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano dapat isagawa ang proseso ng pagbawi ng permit upang matiyak na hindi nalalabag ang karapatan ng isang kumpanya na umapela.n

    n

    nSa kasong ito, kinuwestiyon ng Cosmos Bottling Corporation ang desisyon ng SEC na bawiin ang kanilang permit dahil sa hindi nila pagsumite ng kanilang Annual Report sa takdang panahon. Ang pangunahing isyu ay kung tama ba ang ginawa ng SEC na ituring ang apela ng Cosmos sa SEC En Banc bilang isang motion for reconsideration, na ipinagbabawal sa ilalim ng 2006 SEC Rules of Procedure.n

    nn

    LEGAL NA KONTEKSTO

    n

    nAng Securities Regulation Code (SRC) ay nagtatakda ng mga patakaran at regulasyon para sa mga kumpanyang nagbebenta ng securities sa publiko. Layunin nitong protektahan ang mga mamumuhunan at tiyakin na may transparency at accountability sa merkado ng securities.n

    n

    nAyon sa Section 17.1(a) ng SRC, ang mga issuer ay kinakailangang magsumite ng kanilang Annual Report sa SEC sa loob ng 135 araw pagkatapos ng kanilang fiscal year. Ang hindi pagsunod dito ay maaaring magresulta sa mga parusa, kabilang ang pagbawi ng permit.n

    n

    nMahalaga ring maunawaan ang proseso ng apela sa loob ng SEC. Ayon sa Section 4.6 ng SRC, maaaring mag-delegate ang SEC ng mga functions sa mga departamento nito. Ang desisyon ng isang operating department, tulad ng Corporation Finance Department (CFD), ay maaaring iapela sa SEC En Banc, ayon sa Section 11-1, Rule XI ng 2006 SEC Rules of Procedure.n

    n

    nSection 4.6 ng SRC:

    n

    “The Commission may, for purposes of efficiency, delegate any of its functions to any department or office of the Commission, an individual Commissioner or staff member of the Commission except its review or appellate authority and its power to adopt, alter and supplement any rule or regulation.”n

    n

    nAng isang

  • Pagpapasya sa Balidad ng Proxy sa Halalan ng Direktor: Sino ang May Kapangyarihan?

    Ang Hukuman ang May Huling Say sa Balidad ng Proxy sa Halalan ng Direktor

    SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, PETITIONER, VS. THE HONORABLE COURT OF APPEALS, OMICO CORPORATION, EMILIO S. TENG AND TOMMY KIN HING TIA, RESPONDENTS. [G.R. NO. 189014] ASTRA SECURITIES CORPORATION, PETITIONER, VS. OMICO CORPORATION, EMILIO S. TENG AND TOMMY KIN HING TIA, RESPONDENTS.

    Kapag may halalan ng direktor sa isang korporasyon, mahalagang malaman kung sino ang may kapangyarihang magpasya sa balidad ng mga proxy. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw kung ang Securities and Exchange Commission (SEC) ba o ang mga regular na hukuman ang may hurisdiksyon dito.

    Ang kaso ay nag-ugat sa pagtutol ng Astra Securities Corporation (Astra) sa mga proxy na isinumite ni Tommy Kin Hing Tia (Tia) para sa taunang pagpupulong ng mga stockholder ng Omico Corporation (Omico). Iginiit ng Astra na hindi wasto ang mga proxy dahil hindi umano nakuha ni Tia ang kinakailangang pahintulot mula sa mga broker na nag-isyu ng mga ito. Naghain ang Astra ng reklamo sa SEC, ngunit kinontra ito ng Omico sa Court of Appeals (CA).

    Ang Batas Tungkol sa Proxy at Halalan ng Direktor

    Mahalagang maunawaan ang mga batas na may kaugnayan sa mga proxy at halalan ng direktor. Ayon sa Section 24 ng Corporation Code of the Philippines, kailangan ang mayorya ng outstanding capital stock para magkaroon ng quorum sa isang pagpupulong ng mga stockholder kung saan ihahalal ang mga direktor. Ang mga stockholder na hindi makakadalo ay maaaring magtalaga ng proxy para bumoto para sa kanila.

    Ang Securities Regulation Code (SRC) at ang mga panuntunan nito ay nagtatakda ng mga regulasyon tungkol sa proxy solicitation. Layunin nitong protektahan ang mga stockholder at tiyakin na patas ang proseso ng pagboto. Ayon sa SRC Rule 20(11)(b)(xviii), kailangan ang express written authorization ng customer bago magbigay ng proxy ang isang broker para sa account ng customer.

    Dati, ang SEC ang may kapangyarihang magpasya sa balidad ng mga proxy ayon sa Presidential Decree No. (P.D.) 902-A. Ngunit sa pagpasa ng SRC, inilipat ang hurisdiksyon sa mga regular na hukuman. Mahalagang tandaan na ang kapangyarihan ng SEC sa mga proxy ay limitado na lamang sa mga usaping hindi may kaugnayan sa halalan ng direktor.

    Ayon sa Section 5(c) ng Presidential Decree No. 902-A, na may kaugnayan sa SRC:

    “Controversies in the election or appointments of directors, trustees, officers or managers of such corporations, partnerships or associations.”

    Ibig sabihin, ang mga regular na hukuman ang may kapangyarihang dinggin ang mga kaso tungkol sa halalan ng mga direktor.

    Ang Paglalakbay ng Kaso sa Hukuman

    Narito ang mga pangyayari sa kaso:

    • Nagtutol ang Astra sa mga proxy ni Tia bago ang taunang pagpupulong ng Omico.
    • Nag-isyu ang SEC ng Cease and Desist Order (CDO) para pigilan ang paggamit ng mga pinagtatalunang proxy.
    • Hindi naiserve ang CDO, at nagpatuloy ang pagpupulong.
    • Nagreklamo ang Astra sa SEC, habang umapela naman ang Omico sa CA.

    Nagpasya ang CA na walang bisa ang CDO ng SEC dahil ang usapin ay intra-corporate at ang mga regular na hukuman ang may hurisdiksyon. Ayon sa CA, ang pagpapasya sa balidad ng mga proxy ay isang election contest, na sakop din ng hurisdiksyon ng mga regular na hukuman.

    Dahil dito, umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Ang pangunahing tanong ay kung ang SEC ba o ang mga regular na hukuman ang may hurisdiksyon sa mga kontrobersyang nagmumula sa pagpapasya sa balidad ng mga proxy para sa halalan ng mga direktor ng isang korporasyon.

    Ayon sa Korte Suprema:

    “when proxies are solicited in relation to the election of corporate directors, the resulting controversy, even if it ostensibly raised the violation of the SEC rules on proxy solicitation, should be properly seen as an election controversy within the original and exclusive jurisdiction of the trial courts.”

    Ibig sabihin, kahit na may paglabag sa panuntunan ng SEC tungkol sa proxy solicitation, kung ang proxy ay ginamit para sa halalan ng direktor, ang regular na hukuman pa rin ang may kapangyarihan.

    Mahalagang Aral: Ano ang Dapat Tandaan?

    Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagbibigay linaw sa mga korporasyon, stockholder, at mga abogado. Narito ang mga dapat tandaan:

    • Kapag may kontrobersya tungkol sa balidad ng proxy na ginamit sa halalan ng direktor, ang regular na hukuman ang may hurisdiksyon, hindi ang SEC.
    • Ang kapangyarihan ng SEC sa mga proxy ay limitado sa mga usaping hindi may kaugnayan sa halalan ng direktor.
    • Mahalagang sundin ang mga panuntunan ng SRC tungkol sa proxy solicitation upang maiwasan ang mga problema sa hinaharap.

    Key Lessons:

    • Tiyakin na ang proxy solicitation ay naaayon sa SRC Rules.
    • Kung may pagtatalo sa validity ng proxy para sa election ng direktor, dumulog sa regular courts.
    • Ang SEC ay may kapangyarihan pa rin sa proxy matters maliban sa election ng direktor.

    Mga Madalas Itanong (FAQ)

    1. Ano ang proxy?

    Ang proxy ay isang dokumento na nagpapahintulot sa isang tao na bumoto para sa ibang stockholder sa isang pagpupulong.

    2. Kailan kailangan ang express written authorization ng customer para sa proxy?

    Kailangan ito kapag ang proxy ay ibinigay ng isang broker para sa account ng kanyang customer.

    3. Ano ang mangyayari kung hindi sundin ang mga panuntunan sa proxy solicitation?

    Maaaring mapawalang-bisa ang mga proxy at makaapekto ito sa resulta ng botohan.

    4. Saan dapat maghain ng reklamo kung may problema sa proxy na ginamit sa halalan ng direktor?

    Sa regular na hukuman.

    5. Ano ang kahalagahan ng desisyong ito para sa mga korporasyon?

    Nagbibigay ito ng linaw kung sino ang may kapangyarihang magpasya sa mga usapin ng proxy sa halalan ng direktor.

    Para sa karagdagang impormasyon o konsultasyon tungkol sa mga usaping korporasyon at securities law, ang ASG Law ay handang tumulong. Kami ay eksperto sa larangang ito at nagbibigay ng legal na payo na naaayon sa inyong pangangailangan. Huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website here.

  • Pagprotekta ng Iyong Negosyo: Pag-unawa sa Derivative Suits sa Philippine Law

    Paano Protektahan ang Iyong Investment: Ang Kahalagahan ng Derivative Suits

    G.R. No. 172843, September 24, 2014

    Karamihan sa atin ay nangangarap na magkaroon ng sariling negosyo. Ngunit, ang pagpapatakbo ng isang korporasyon ay hindi lamang tungkol sa tubo; ito rin ay tungkol sa responsibilidad at pangangalaga sa interes ng lahat ng stakeholders. Paano kung ang mga opisyal ng korporasyon ay gumagawa ng mga desisyon na nakakasama sa negosyo mismo? Dito pumapasok ang konsepto ng derivative suit. Sa kasong Villamor, Jr. vs. Umale, tinalakay ng Korte Suprema ang mga limitasyon at tamang proseso sa pagsasampa ng derivative suit. Mahalagang malaman ito upang maprotektahan ang iyong investment at ang integridad ng korporasyon.

    Ano ang Derivative Suit? Isang Pangkalahatang Paliwanag

    Ang derivative suit ay isang espesyal na uri ng kaso kung saan ang isang stockholder (shareholder) ay kumakatawan sa korporasyon upang magsampa ng demanda. Karaniwan itong ginagawa kapag ang mga opisyal o direktor ng korporasyon ay nagpabaya o gumawa ng mga pagkakamali na nakakasama sa korporasyon, at ang korporasyon mismo ay hindi kumikilos upang itama ang mga ito.

    Sa madaling salita, ito ay paraan upang ipagtanggol ang korporasyon mula sa mga taong dapat sana ay naglilingkod dito. Ang layunin ay hindi para sa personal na pakinabang ng stockholder, kundi para sa kapakanan ng buong korporasyon.

    Ayon sa Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies, mayroong limang mahahalagang requirements para makapagsampa ng derivative suit:

    • Ang nagsasakdal ay dapat stockholder na noong panahon na nangyari ang mga aktong pinoprotesta.
    • Sinubukan na niya ang lahat ng paraan upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon bago magsampa ng kaso.
    • Walang appraisal rights na available para sa mga aktong pinoprotesta.
    • Ang kaso ay hindi nuisance o harassment suit.
    • Ang kaso ay isinasampa sa pangalan ng korporasyon.

    Ang appraisal right ay karapatan ng isang stockholder na humiling na bilhin ng korporasyon ang kanyang shares sa fair value kung siya ay hindi sang-ayon sa ilang desisyon ng korporasyon, tulad ng merger o sale ng assets.

    Halimbawa, kung ang board of directors ay nagdesisyon na ibenta ang mahalagang ari-arian ng korporasyon sa napakababang halaga, at hindi kumikilos ang korporasyon upang pigilan ito, maaaring magsampa ang isang stockholder ng derivative suit upang maprotektahan ang interes ng korporasyon.

    Ang Kwento sa Likod ng Kaso: Villamor, Jr. vs. Umale

    Ang kaso ay nagsimula nang magkaroon ng problema sa Pasig Printing Corporation (PPC). Ang PPC ay mayroong kontrata na nagbibigay sa kanila ng opsyon na umupa ng lupa sa isang prime property. Ibinigay ng PPC ang kanilang karapatan sa kontratang ito sa law firm ni Atty. Alfredo Villamor, Jr. nang walang anumang bayad. Pagkatapos, si Atty. Villamor, Jr. ay pumasok sa isang kasunduan sa MC Home Depot, kung saan ang MC Home Depot ay magbabayad ng upa at goodwill money. Ngunit, hindi ibinigay ni Atty. Villamor, Jr. ang perang ito sa PPC.

    Dahil dito, nagsampa si Hernando Balmores, isang stockholder at director ng PPC, ng kaso laban sa mga direktor ng PPC, dahil sa kanilang umano’y kapabayaan. Hiniling ni Balmores na magtalaga ng receiver para pangalagaan ang ari-arian ng PPC.

    Narito ang mga importanteng pangyayari sa kaso:

    • Nagsampa si Balmores ng kaso sa Regional Trial Court (RTC).
    • Ibinasura ng RTC ang hiling ni Balmores na magtalaga ng receiver.
    • Umapela si Balmores sa Court of Appeals (CA).
    • Pinaboran ng CA si Balmores at nagtalaga ng receiver.
    • Umapela ang mga direktor ng PPC at si Atty. Villamor, Jr. sa Korte Suprema.

    Ayon sa Korte Suprema, hindi derivative suit ang isinampa ni Balmores dahil hindi niya naisama ang PPC bilang parte ng kaso, at hindi rin niya naipakita na sinubukan na niya ang lahat ng paraan upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon. Dagdag pa rito, hindi rin niya naipakita na ang kanyang aksyon ay para sa kapakanan ng korporasyon, kundi para sa kanyang sariling interes.

    Isa sa mga sipi mula sa desisyon ng Korte Suprema:

    “The essence of a derivative suit is that it must be filed on behalf of the corporation. This is because the cause of action belongs, primarily, to the corporation. The stockholder who sues on behalf of a corporation is merely a nominal party.”

    Ano ang Dapat Mong Malaman? Mga Praktikal na Implikasyon

    Ang kasong ito ay nagtuturo sa atin ng ilang mahahalagang aral. Una, kailangan mong siguraduhin na sinusunod mo ang lahat ng requirements bago ka magsampa ng derivative suit. Pangalawa, kailangan mong isipin ang kapakanan ng korporasyon, hindi lamang ang iyong sariling interes. Pangatlo, ang hindi pagsama sa korporasyon bilang parte ng kaso ay maaaring maging dahilan upang ibasura ang iyong kaso.

    Key Lessons:

    • Siguraduhin na nasunod ang lahat ng requirements para sa derivative suit.
    • Isama ang korporasyon bilang parte ng kaso.
    • Magpakita ng ebidensya na sinubukan nang lutasin ang problema sa loob ng korporasyon.
    • Ang layunin ng kaso ay dapat para sa kapakanan ng korporasyon.

    Mga Madalas Itanong (Frequently Asked Questions)

    1. Ano ang mangyayari kung hindi ako stockholder noong panahon na nangyari ang mga aktong pinoprotesta?

    Hindi ka maaaring magsampa ng derivative suit.

    2. Kailangan ko bang subukan ang lahat ng paraan bago magsampa ng kaso?

    Oo, kailangan mong ipakita na sinubukan mo ang lahat ng paraan upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon bago ka magsampa ng derivative suit.

    3. Ano ang mangyayari kung ang kaso ko ay nuisance o harassment suit?

    Ibabasura ng korte ang iyong kaso.

    4. Bakit kailangan isama ang korporasyon bilang parte ng kaso?

    Dahil ang derivative suit ay isinasampa sa pangalan ng korporasyon, at ang layunin ay para sa kapakanan ng korporasyon.

    5. Ano ang mangyayari kung manalo ako sa derivative suit?

    Ang anumang makukuhang benepisyo ay mapupunta sa korporasyon, hindi sa iyo.

    Ang derivative suits ay komplikado, ngunit mahalaga para sa proteksyon ng iyong investment. Kung kailangan mo ng tulong sa pagsasampa ng derivative suit o pagtatanggol laban dito, ang ASG Law ay may mga eksperto na handang tumulong. Huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin! Maaari kayong makipag-ugnayan sa amin sa pamamagitan ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming website dito. Kaya nating protektahan ang inyong mga interes at siguraduhing sumusunod ang lahat sa batas.

  • Proteksyon Mula sa SEC Cease and Desist Order: Ang Mahalagang Leksyon ng Primanila Plans Case

    Ang SEC Cease and Desist Order: Bakit Hindi Palaging Kailangan ang Pagdinig Bago Ipatupad?

    G.R. No. 193791, August 02, 2014

    Naranasan mo na ba na mapahinto ang operasyon ng iyong negosyo dahil sa isang biglaang utos mula sa gobyerno? Ito ang realidad na kinaharap ng Primanila Plans, Inc. nang maglabas ang Securities and Exchange Commission (SEC) ng isang Cease and Desist Order (CDO) laban sa kanila. Ang kasong ito ay nagtuturo sa atin ng mahalagang leksyon tungkol sa kapangyarihan ng SEC na mag-isyu ng CDO at ang limitasyon nito, pati na rin ang kahalagahan ng due process sa mga administrative proceedings.

    Sa madaling salita, ang Primanila ay inutusan ng SEC na ihinto agad ang pagbebenta ng kanilang “Primasa plans” dahil sa mga paglabag sa Securities Regulation Code. Ang pangunahing tanong dito: Tama ba ang SEC na maglabas ng CDO nang walang paunang pagdinig? Nilabag ba ang karapatan ng Primanila sa due process?

    Ang Legal na Konteksto: Kapangyarihan ng SEC at Due Process

    Ang SEC ay ang ahensya ng gobyerno na responsable sa pangangasiwa at pagbabantay sa mga korporasyon, partnership, at mga merkado ng seguridad sa Pilipinas. Isa sa mga kapangyarihan nito ay ang maglabas ng Cease and Desist Order o CDO. Ano nga ba ang CDO? Ito ay isang utos na nagpapahinto sa isang indibidwal o kumpanya na magsagawa ng isang partikular na aktibidad. Sa konteksto ng SEC, karaniwang ginagamit ito upang pigilan ang mga aktibidad na maaaring makapanloko sa publiko o makasama sa mga mamumuhunan.

    Ang legal na batayan ng kapangyarihang ito ng SEC ay matatagpuan sa Section 64 ng Securities Regulation Code (Republic Act No. 8799). Narito ang sipi:

    Section 64.  Cease and Desist Order.  –

    64.1. The Commission, after proper investigation or verification, motu proprio, or upon verified complaint by any aggrieved party, may issue a cease and desist order without the necessity of a prior hearing if in its judgment the act or practice, unless restrained, will operate as a fraud on investors or is otherwise likely to cause grave or irreparable injury or prejudice to the investing public.

    Ayon sa batas, maaaring mag-isyu ang SEC ng CDO kahit walang paunang pagdinig kung, matapos ang imbestigasyon o verification, naniniwala ito na ang isang aktibidad, kung hindi mapipigilan, ay maaaring magdulot ng panloloko o malaking pinsala sa publiko. Ngunit, mahalagang tandaan na hindi ito nangangahulugan na walang due process. Ang due process sa administrative proceedings ay hindi nangangahulugan ng trial-type hearing bago magdesisyon. Kadalasan, sapat na ang oportunidad na maipaliwanag ang iyong panig pagkatapos mailabas ang isang utos.

    Isipin na lang kung ang SEC ay kailangang magsagawa ng mahabang pagdinig bago mapahinto ang isang scam. Maraming tao ang maloloko at mawawalan ng pera habang naghihintay ng resulta ng pagdinig. Kaya naman, pinapayagan ng batas ang agarang aksyon ng SEC para protektahan ang publiko.

    Ang Kwento ng Kaso: Primanila vs. SEC

    Ang Primanila Plans, Inc. ay isang pre-need company na nag-aalok ng pension plans. Noong 2008, nagsagawa ng imbestigasyon ang SEC dahil sa impormasyon na ang opisina ng Primanila ay sarado at hindi nag-renew ng kanilang lisensya. Natuklasan din ng SEC na ang Primanila ay nag-aalok sa kanilang website ng isang bagong pension plan na tinatawag na “Primasa Plan,” kahit na wala itong registration sa SEC at wala silang lisensya para magbenta nito.

    Base sa imbestigasyon, naglabas ang SEC ng CDO noong April 9, 2008, na nag-uutos sa Primanila na ihinto agad ang pagbebenta ng Primasa plans. Narito ang ilan sa mga naging basehan ng SEC:

    • Sarado ang opisina ng Primanila at walang abiso sa publiko.
    • Nag-aalok sila ng Primasa Plan sa website kahit walang registration.
    • Hindi sila nag-renew ng dealer’s license para sa 2008.
    • Aktibo pa rin ang bank account nila at tumatanggap ng bayad.
    • Hindi nila naideposito ang required monthly contributions sa trust fund.
    • Mali ang kanilang deklarasyon ng koleksyon ng premium.

    Nagmosyon for reconsideration ang Primanila, sinasabing hindi sila nabigyan ng due process dahil walang paunang pagdinig. Depensa pa nila, hindi raw nila ibinebenta ang Primasa Plan at “inadvertence” lang daw ang pagkakapost nito sa website. Ngunit, ibinasura ng SEC ang motion for reconsideration at kinatigan din ng Court of Appeals (CA) ang SEC.

    Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Dito, sinuri ng Korte Suprema kung tama ba ang CA na kinatigan ang SEC. Ang pangunahing argumento ng Primanila sa Korte Suprema ay nilabag daw ang kanilang karapatan sa due process at mali ang mga findings of fact ng SEC.

    Ngunit, ayon sa Korte Suprema, hindi nilabag ang due process rights ng Primanila. Ipinaliwanag ng Korte Suprema na:

    “The law is clear on the point that a cease and desist order may be issued by the SEC motu proprio, it being unnecessary that it results from a verified complaint from an aggrieved party.  A prior hearing is also not required whenever the Commission finds it appropriate to issue a cease and desist order that aims to curtail fraud or grave or irreparable injury to investors.”

    Dagdag pa ng Korte Suprema, binigyan naman ng pagkakataon ang Primanila na ipaliwanag ang kanilang panig sa pamamagitan ng motion for reconsideration at reply. Sapat na raw ito para masabing may due process.

    Tungkol naman sa factual findings, sinabi ng Korte Suprema na hindi sila trier of facts at ang factual findings ng administrative agencies tulad ng SEC ay binding kung suportado ng substantial evidence. Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na may sapat na ebidensya para suportahan ang findings ng SEC na nagbebenta nga ang Primanila ng Primasa Plan nang walang registration at lisensya.

    “In ruling on the petition’s denial, we rely on the substantial evidence that supports the SEC’s and CA’s findings.  Section 5, Rule 133 of the Rules of Court defines “substantial evidence” as such relevant evidence which a reasonable mind might accept as adequate to support a conclusion.”

    Kaya naman, kinatigan ng Korte Suprema ang SEC at CA at ibinasura ang petisyon ng Primanila.

    Praktikal na Implikasyon: Ano ang Dapat Mong Malaman?

    Ang kasong Primanila ay nagpapakita ng malawak na kapangyarihan ng SEC na protektahan ang publiko. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    • Agad na Aksyon ng SEC: Huwag maliitin ang kapangyarihan ng SEC na maglabas ng CDO nang walang paunang pagdinig. Kung may sapat na basehan, maaaring agad silang mag-isyu ng CDO para mapigilan ang posibleng panloloko o pinsala sa publiko.
    • Due Process Pagkatapos ng CDO: Bagama’t walang paunang pagdinig, hindi nangangahulugan na walang due process. May karapatan kang mag-file ng motion for reconsideration at ipaliwanag ang iyong panig sa SEC.
    • Kahalagahan ng Compliance: Siguraduhing sumusunod sa lahat ng regulasyon ng SEC, lalo na kung nag-aalok ka ng securities o pre-need plans. Magparehistro ng tama at kumuha ng mga kinakailangang lisensya.
    • Substantial Evidence: Ang desisyon ng SEC ay ibabase sa substantial evidence. Kaya naman, mahalagang maging maingat sa iyong mga aktibidad at dokumentasyon dahil maaaring gamitin ito laban sa iyo sa imbestigasyon.

    Key Lessons:

    • Ang SEC ay may kapangyarihang maglabas ng Cease and Desist Order para protektahan ang publiko.
    • Hindi laging kailangan ang paunang pagdinig bago mag-isyu ng CDO.
    • Mahalaga ang due process, ngunit ito ay maaaring mangyari pagkatapos mailabas ang CDO sa pamamagitan ng motion for reconsideration.
    • Sumunod sa regulasyon ng SEC para maiwasan ang CDO at iba pang problema legal.

    Frequently Asked Questions (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang Cease and Desist Order (CDO)?
    Sagot: Ito ay isang legal na utos mula sa SEC na nagpapahinto sa isang indibidwal o kumpanya na magsagawa ng isang partikular na aktibidad, karaniwan ay pagbebenta ng securities o pre-need plans, dahil sa paglabag sa batas.

    Tanong 2: Bakit maaaring mag-isyu ang SEC ng CDO nang walang paunang pagdinig?
    Sagot: Para maprotektahan agad ang publiko mula sa panloloko o malaking pinsala. Kung kailangang maghintay pa ng mahabang pagdinig, maaaring mas marami pang tao ang mabiktima.

    Tanong 3: May karapatan ba akong ipagtanggol ang sarili ko kung nakatanggap ako ng CDO?
    Sagot: Oo. Maaari kang mag-file ng motion for reconsideration sa SEC sa loob ng limang (5) araw mula sa pagtanggap ng CDO. Dito mo maipapaliwanag ang iyong panig at makakahingi ng pag-lift sa CDO.

    Tanong 4: Ano ang “substantial evidence” na binabanggit sa kaso?
    Sagot: Ito ay sapat na ebidensya na maaaring makumbinsi ang isang makatwirang tao na totoo ang isang pahayag o konklusyon. Sa kaso ng SEC, ito ang ebidensya na sumusuporta sa kanilang findings na may paglabag nga sa batas.

    Tanong 5: Ano ang dapat kong gawin kung makatanggap ako ng CDO mula sa SEC?
    Sagot: Kumonsulta agad sa isang abogado na eksperto sa securities law. Mahalaga ang agarang aksyon para maprotektahan ang iyong negosyo at karapatan.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usapin tungkol sa SEC regulations at Cease and Desist Orders. Kung nangangailangan ka ng legal na payo o representasyon tungkol sa ganitong usapin, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o mag-contact dito.

  • Huwag Mahulog sa Investment Scam: Ang Aral Mula sa Kaso ng SEC vs. Santos Tungkol sa Pananagutan ng mga Ahente

    Mag-ingat sa Pangako ng Mabilis na Kita: Pananagutan ng Ahente sa Investment Scam

    G.R. No. 195542, March 19, 2014

    INTRODUKSYON

    Sa panahon ngayon, maraming naglalabasan na investment schemes na nag-aalok ng mabilisang kita. Ngunit, madalas itong nauuwi sa malaking perwisyo para sa mga ordinaryong mamamayan. Ang kaso ng Securities and Exchange Commission (SEC) laban kay Oudine Santos ay isang paalala na hindi lahat ng kumikinang ay ginto, lalo na pagdating sa usapin ng pera. Sa kasong ito, tinalakay ng Korte Suprema ang pananagutan ng isang indibidwal na nag-udyok sa iba na mag-invest sa isang kompanya na sangkot sa investment scam, kahit pa hindi siya ang direktang nakinabang sa panloloko.

    Ang sentro ng usapin ay kung dapat bang managot si Oudine Santos sa paglabag sa Securities Regulation Code (SRC) dahil sa pagiging ahente umano ng Performance Investment Products Corporation (PIPC) at pag-engganyo sa mga complainant na mag-invest sa kanilang investment products na kalaunan ay lumabas na isang scam.

    LEGAL NA KONTEKSTO: ANO ANG SECURITIES REGULATION CODE AT BAKIT ITO MAHALAGA?

    Ang Securities Regulation Code (SRC) o Republic Act No. 8799 ay isang batas na naglalayong protektahan ang publiko mula sa mga mapanlinlang na investment schemes at itaguyod ang maayos at transparent na merkado ng securities sa Pilipinas. Mahalaga ang SRC dahil ito ang nagtatakda ng mga patakaran sa pagbebenta at pagbili ng securities, tulad ng stocks, bonds, at investment contracts. Layunin nitong siguraduhin na ang lahat ng investment offerings ay rehistrado sa SEC at may sapat na disclosure upang ang mga mamumuhunan ay makapagdesisyon nang may kaalaman at hindi maloko.

    Ayon sa Seksyon 8 ng SRC, “Securities shall not be sold or offered for sale or distribution within the Philippines, without a registration statement duly filed with and approved by the Commission.” Ibig sabihin, bawal magbenta o mag-alok ng securities sa Pilipinas kung hindi ito rehistrado sa SEC. Ito ay upang masiguro na ang mga securities na inaalok sa publiko ay dumaan sa pagsusuri ng SEC at hindi mapanlinlang.

    Bukod dito, ang Seksyon 28 ng SRC naman ay nagbabawal sa sinuman na magnegosyo bilang broker, dealer, salesman, o associated person ng broker o dealer ng securities kung hindi rehistrado sa SEC. Sinasabi nito: “No person shall engage in the business of buying or selling securities in the Philippines as a broker or dealer, or act as a salesman, or an associated person of any broker or dealer unless registered as such with the Commission.” Ang broker ay isang taong bumibili at nagbebenta ng securities para sa iba, habang ang dealer ay bumibili at nagbebenta para sa sarili niyang account. Ang salesman naman ay isang ahente ng broker, dealer, o issuer na nagbebenta ng securities.

    Sa madaling salita, kung ikaw ay nag-aalok o nagbebenta ng investments sa publiko, kailangan mong magparehistro sa SEC bilang broker, dealer, o salesman. Kung hindi ka rehistrado at nagbebenta ka ng securities, maaari kang managot sa ilalim ng SRC, kahit pa hindi mo intensyon na manloko. Ang layunin ng batas ay protektahan ang publiko mula sa mga unregulated investment schemes.

    PAGBUKAS NG KASO: ANG KWENTO NG SEC VS. SANTOS

    Nagsimula ang lahat nang lumantad ang isang investment scam na kinasasangkutan ng Performance Investment Products Corporation-British Virgin Islands (PIPC-BVI) at Philippine International Planning Center Corporation (PIPC Corporation). Ang umano’y utak ng scam, si Michael H.K. Liew, ay biglang naglaho kasama ang pera ng maraming investors.

    Nakalap ang SEC ng mga reklamo mula sa 31 indibidwal laban sa PIPC Corporation at mga opisyal nito, kabilang si Oudine Santos, na nagtrabaho bilang investment consultant. Ayon sa mga complainant, si Santos ang nag-udyok sa kanila na mag-invest sa PIPC Corporation sa pangako ng mataas na tubo na 12% hanggang 18% kada taon. Sinabi rin umano ni Santos na ang PIPC Corporation ay sangay ng PIPC-BVI, isang kumpanyang sangkot sa foreign currency trading.

    Base sa mga affidavits ng mga complainant na sina Luisa Mercedes P. Lorenzo at Ricky Albino P. Sy, inilahad nila kung paano sila naengganyo ni Santos na mag-invest:

    • Ipinakilala si Lorenzo kay Santos ng kapatid ni Santos. Ipinresenta ni Santos ang “Performance Managed Portfolio” (PMP) investment product at ipinangako ang mataas na kita.
    • Ipinakilala naman si Sy kay Santos ng bank manager. Inengganyo rin siya ni Santos na mag-invest sa PMP at tiniyak na ligtas ang kanyang kapital.

    Base sa mga testimonya at ebidensya, naghain ang SEC ng reklamo sa Department of Justice (DOJ) laban kay Santos at iba pang opisyal ng PIPC Corporation dahil sa paglabag sa Sections 8, 26, at 28 ng SRC.

    ANG DESISYON SA IBA’T IBANG LEBEL NG HUSTISYA

    Sa preliminary investigation, nakita ng DOJ panel na may probable cause para kasuhan si Santos sa paglabag sa Section 28 ng SRC. Ayon sa DOJ, si Santos ay kumilos bilang ahente ng PIPC Corporation at PIPC-BVI sa pagbebenta ng unregistered securities.

    Hindi sumang-ayon si Santos at naghain ng motion for reconsideration. Binago ng DOJ ang kanilang desisyon at ibinasura ang kaso laban kay Santos. Ayon sa DOJ, walang sapat na ebidensya na nagpapakita na si Santos ay aktwal na nagbenta ng securities o umudyok sa mga complainant na mag-invest. Binigyang diin ng DOJ na ang mga complainant ay direktang nakipagtransaksyon sa PIPC-BVI at hindi kay Santos.

    Umapela ang SEC sa Office of the Secretary of Justice, ngunit pinagtibay ang naunang desisyon na ibasura ang kaso laban kay Santos. Muli, binigyang diin na walang sapat na ebidensya na si Santos ay kumilos bilang ahente o salesman ng securities.

    Hindi rin nagpatinag ang SEC at umakyat sa Court of Appeals (CA). Ngunit, muling kinatigan ng CA ang desisyon ng DOJ at ibinasura ang petisyon ng SEC. Ayon sa CA, walang pruweba na si Santos ay aktwal na nagbenta ng securities o naging broker, dealer, o salesman. Binigyang diin pa ng CA ang “Information Dissemination Agreement” na naglilimita lamang sa awtoridad ni Santos sa pagbibigay impormasyon at hindi sa solicitation ng investments.

    Hindi sumuko ang SEC at umakyat sa Korte Suprema. Dito, binaligtad ang mga naunang desisyon. Ayon sa Korte Suprema, nagkamali ang DOJ at CA sa kanilang interpretasyon ng ebidensya at sa aplikasyon ng Section 28 ng SRC.

    Sabi ng Korte Suprema:

    “The conclusions made by the Secretary of the DOJ and the appellate court are a myopic view of the investment solicitations made by Santos on behalf of PIPC Corporation and/or PIPC-BVI while she was not licensed as a broker or dealer, or registered as a salesman, or an associated person of a broker or dealer.”

    Ayon pa sa Korte Suprema, kahit hindi direktang pumirma si Santos sa mga kontrata ng investment, sapat na ang kanyang papel sa pag-udyok at pag-engganyo sa mga complainant na mag-invest. Ang ginawa ni Santos ay solicitation, na sakop ng Section 28 ng SRC.

    “Solicitation is the act of seeking or asking for business or information; it is not a commitment to an agreement.”

    Binigyang diin ng Korte Suprema na ang mahalaga ay ang ginawa ni Santos na nagtulak sa mga complainant na mag-invest sa unregistered securities ng PIPC Corporation at PIPC-BVI. Kahit pa itinanggi ni Santos na siya ay salesman o broker, ang kanyang mga aksyon ay nagpapakita na siya ay kumilos bilang ahente ng PIPC sa pagbebenta ng securities.

    PRAKTIKAL NA ARAL: ANO ANG MAAARI NATING MATUTUNAN DITO?

    Ang kaso ng SEC vs. Santos ay nagtuturo sa atin ng ilang mahahalagang aral, lalo na pagdating sa usapin ng investments:

    Pangunahing Aral: Kahit hindi ka direktang nakinabang sa isang investment scam, maaari ka pa ring managot kung ikaw ang nag-udyok o nag-engganyo sa iba na mag-invest sa isang ilegal na scheme. Mahalaga ang papel ng mga ahente o salesmen sa pagkalat ng mga investment scams, kaya dapat silang managot sa batas.

    Para sa mga Mamumuhunan:

    • Maging mapanuri. Huwag basta-basta maniwala sa mga pangako ng mabilisang kita at napakataas na interest rates. Kung masyadong maganda para maging totoo, malamang ay scam ito.
    • Suriin ang kompanya. Siguraduhing rehistrado sa SEC ang kompanya at ang investment product na inaalok. Maaaring bisitahin ang website ng SEC o tumawag sa kanilang hotline para magtanong.
    • Kilalanin ang ahente. Tanungin kung rehistrado ba siya sa SEC bilang salesman o broker. Huwag magtiwala sa mga ahente na hindi rehistrado.
    • Basahin ang kontrata. Unawaing mabuti ang terms and conditions ng investment bago pumirma. Huwag magmadali at magtanong kung may hindi maintindihan.

    Para sa mga Nagbebenta ng Investments:

    • Magparehistro sa SEC. Kung ikaw ay nagbebenta ng securities, siguraduhing rehistrado ka bilang broker, dealer, o salesman. Ito ay legal na requirement at proteksyon din para sa iyo.
    • Maging tapat. Huwag magpanggap na eksperto kung hindi naman. Ipakita lamang ang totoong impormasyon tungkol sa investment product at huwag magpangako ng imposible.
    • Maging responsable. Unawain ang pananagutan mo bilang ahente. Huwag mag-udyok sa iba na mag-invest sa mga produkto na hindi mo lubos na pinagkakatiwalaan.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang securities?
    Sagot: Ang securities ay mga instrumento ng puhunan tulad ng stocks, bonds, investment contracts, at iba pa. Ito ay kumakatawan sa isang interest o participation sa isang negosyo o profit-making venture.

    Tanong 2: Ano ang investment contract?
    Sagot: Ayon sa SEC, ang investment contract ay isang kontrata, transaksyon, o scheme kung saan ang isang tao ay nag-invest ng pera sa isang common enterprise at umaasa ng tubo mula sa pagsisikap ng iba.

    Tanong 3: Ano ang Section 28 ng Securities Regulation Code?
    Sagot: Ito ay probisyon ng SRC na nagbabawal sa sinuman na magnegosyo bilang broker, dealer, salesman, o associated person ng broker o dealer ng securities kung hindi rehistrado sa SEC.

    Tanong 4: Paano malalaman kung rehistrado ang isang kompanya o ahente sa SEC?
    Sagot: Maaaring bisitahin ang website ng SEC o tumawag sa kanilang hotline para magtanong tungkol sa registration status ng isang kompanya o ahente.

    Tanong 5: Ano ang pananagutan ng isang ahente sa investment scam?
    Sagot: Maaaring managot ang isang ahente sa ilalim ng Section 28 ng SRC at iba pang batas kung mapapatunayan na siya ay nagbenta ng unregistered securities o naging parte ng isang investment scam, kahit pa hindi siya direktang nakinabang sa panloloko.

    Tanong 6: Ano ang dapat gawin kung naloko ako ng isang investment scam?
    Sagot: Agad na magsumbong sa SEC at sa iba pang ahensya ng gobyerno tulad ng Department of Justice o National Bureau of Investigation. Magtipon ng lahat ng dokumento at ebidensya para sa iyong reklamo.

    Kung ikaw ay may katanungan tungkol sa securities law o investment scams, o kung ikaw ay nangangailangan ng legal na tulong, ang ASG Law ay handang tumulong sa iyo. Kami ay eksperto sa larangan na ito at maaaring magbigay ng payo at representasyon upang protektahan ang iyong mga karapatan. Huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin o sumulat sa hello@asglawpartners.com para sa konsultasyon.




    Source: Supreme Court E-Library

    This page was dynamically generated

    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Nasaan Dapat Magsampa ng Kaso? RTC o SEC sa Paglabag sa Securities Regulation Code: PUA vs. CITIBANK

    Huwag Malito: Civil Case sa SRC, Direktang Isampa sa RTC, Hindi sa SEC

    G.R. No. 180064, September 16, 2013

    Kumplikado ba ang batas pagdating sa securities? Madalas na ang tanong, saan ba dapat dumulog kung may problema sa investment o securities? Sa desisyon ng Korte Suprema sa kasong Jose U. Pua and Benjamin Hanben U. Pua vs. Citibank, N.A., nilinaw ang tamang hukuman para sa mga civil case na may kinalaman sa paglabag sa Securities Regulation Code (SRC). Hindi lahat ng reklamo sa securities ay dapat sa Securities and Exchange Commission (SEC) unang isampa. Mahalaga ang kasong ito dahil tinutukoy nito ang eksaktong korte na may hurisdiksyon sa mga kasong sibil ukol sa securities, at nagbibigay linaw sa pagkakaiba ng sakop ng SEC at ng Regional Trial Court (RTC).

    Ang Batas at Ang Tanong ng Hurisdiksyon

    Ang Securities Regulation Code (SRC) o Republic Act No. 8799 ang pangunahing batas na nagtatakda ng regulasyon sa mga securities sa Pilipinas. Layunin nito na protektahan ang publiko sa pamamagitan ng pag-regulate ng pagbebenta at pagbili ng securities. Mayroong mga probisyon ang SRC na nagbibigay ng kapangyarihan sa SEC na magsagawa ng imbestigasyon at pagpapasya sa mga kaso ng paglabag dito. Ngunit, mayroon din itong probisyon na nagtatalaga ng hurisdiksyon sa mga korte pagdating sa ilang uri ng kaso.

    Ang pangunahing tanong sa kasong Pua vs. Citibank ay kung ang kasong sibil para sa declaration of nullity of contract and sums of money with damages na isinampa ng mga Pua laban sa Citibank, dahil sa umano’y pagbebenta ng hindi rehistradong securities, ay dapat bang unang idaan sa SEC bago isampa sa RTC. Iginiit ng Citibank na dahil ang isyu ay paglabag sa SRC, dapat ay sa SEC muna ito idulog dahil sa doktrina ng primary jurisdiction. Sinalungat naman ito ng mga Pua, na sinasabing ang SRC mismo ang nagbibigay ng eksklusibong hurisdiksyon sa RTC para sa mga kasong sibil na humihingi ng danyos.

    Upang mas maintindihan, tingnan natin ang mga importanteng probisyon ng SRC:

    Seksyon 53 ng SRC (Investigations, Injunctions and Prosecution of Offenses):

    “Provided, further, That all criminal complaints for violations of this Code, and the implementing rules and regulations enforced or administered by the Commission shall be referred to the Department of Justice for preliminary investigation and prosecution before the proper court…”

    Ipinapakita nito na ang SEC ang unang hahawak sa mga kriminal na reklamo sa paglabag sa SRC bago ito dalhin sa Department of Justice (DOJ) at korte.

    Seksyon 57 ng SRC (Civil Liabilities Arising in Connection With Prospectus, Communications and Reports):

    “57.1. Any person who:
    (a) Offers to sell or sells a security in violation of Chapter III…shall be liable to the person purchasing such security from him, who may sue to recover the consideration paid for such security with interest thereon…or for damages if he no longer owns the security.”

    Tinatalakay naman dito ang mga civil liabilities o pananagutan sa batas sibil kung nagbenta ng securities na lumalabag sa SRC.

    Seksyon 63 ng SRC (Amount of Damages to be Awarded):

    “63.1. All suits to recover damages pursuant to Sections 56, 57, 58, 59, 60 and 61 shall be brought before the Regional Trial Court which shall have exclusive jurisdiction to hear and decide such suits.”

    Malinaw dito na ang RTC ang may eksklusibong hurisdiksyon sa mga civil case na humihingi ng danyos base sa Seksyon 57 at iba pang kaugnay na seksyon ng SRC.

    Ang Kwento ng Kaso: Pua vs. Citibank

    Nagsimula ang kaso nang maghain ang magkapatid na Jose at Benjamin Pua ng reklamo sa RTC laban sa Citibank. Sila ay mga depositor ng Citibank Binondo Branch simula pa noong 1996. Ayon sa kanila, naengganyo sila ng isang opisyal ng Citibank na bumili ng securities mula sa Citibank Hongkong. Binili nila ang securities sa Pilipinas, sa tulong pa ng mga empleyado ng Citibank Binondo.

    Nang malaman ng mga Pua na hindi rehistrado sa SEC ang mga securities na binili nila, at hindi rin dumaan sa SEC ang mga terms and conditions nito, nagdesisyon silang magsampa ng kaso. Iginiit nila na labag sa SRC ang ginawa ng Citibank, kaya’t dapat ipawalang-bisa ang kontrata at ibalik ang kanilang pera, kasama ang danyos.

    Agad na nagmosyon ang Citibank na ibasura ang kaso, dahil umano sa doktrina ng primary jurisdiction. Sinabi nila na ang SEC ang dapat unang magsuri kung may paglabag nga sa SRC, dahil eksperto ang SEC dito. Hindi pumayag ang RTC at ibinasura ang mosyon ng Citibank. Umapela ang Citibank sa Court of Appeals (CA), at pumanig ang CA sa Citibank, ibinasura ang kaso ng mga Pua at sinabing dapat sa SEC muna ito idaan.

    Hindi sumuko ang mga Pua at umakyat sila sa Korte Suprema. Dito, binaliktad ng Korte Suprema ang desisyon ng CA at pinanigan ang RTC. Ayon sa Korte Suprema, mali ang CA sa pagbasura ng kaso.

    Sabi ng Korte Suprema:

    “Based on the foregoing, it is clear that cases falling under Section 57 of the SRC, which pertain to civil liabilities arising from violations of the requirements for offers to sell or the sale of securities, as well as other civil suits under Sections 56, 58, 59, 60, and 61 of the SRC shall be exclusively brought before the regional trial courts.”

    Idinagdag pa ng Korte Suprema na:

    “Therefore, based on these considerations, it stands to reason that civil suits falling under the SRC are under the exclusive original jurisdiction of the regional trial courts and hence, need not be first filed before the SEC, unlike criminal cases wherein the latter body exercises primary jurisdiction.”

    Nilinaw ng Korte Suprema na ang Baviera v. Paglinawan na kaso na binanggit ng Citibank at CA ay iba. Ang Baviera ay kriminal na kaso, kaya tama lang na sa SEC muna ito dumaan. Pero ang kaso ng mga Pua ay sibil na kaso para sa danyos, kaya direktang sa RTC dapat isampa.

    Ano ang Aral sa Kasong Ito?

    Ang pangunahing aral sa kasong Pua vs. Citibank ay ang pagkakaiba ng hurisdiksyon ng SEC at RTC pagdating sa SRC. Para sa mga civil case na humihingi ng danyos dahil sa paglabag sa Seksyon 57 at iba pang kaugnay na seksyon ng SRC, ang tamang lugar na magsampa ng kaso ay sa Regional Trial Court (RTC) mismo. Hindi na kailangang dumaan pa sa SEC. Ito ay mahalagang malaman lalo na para sa mga investor at kumpanya na sangkot sa securities market.

    Mahalagang Leksyon Mula sa Kaso

    • Alamin ang Uri ng Kaso: Kung ang kaso ay kriminal na paglabag sa SRC, sa SEC muna dapat idulog. Kung civil case para sa danyos, direktang sa RTC.
    • Basahin ang Batas: Malinaw ang SRC sa pagtatalaga ng hurisdiksyon. Mahalagang basahin at intindihin ang batas para malaman ang tamang proseso.
    • Huwag Magpadala sa Unang Opinyon: Minsan, kahit ang Court of Appeals ay maaaring magkamali. Mahalagang ipaglaban ang karapatan hanggang sa Korte Suprema kung kinakailangan.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang primary jurisdiction?
    Sagot: Ito ang doktrina na nagsasabi na ang ilang mga isyu ay dapat unang resolbahin ng isang administrative agency tulad ng SEC, kung ang isyu ay nasa espesyal na kaalaman o kakayahan ng ahensyang ito.

    Tanong 2: Kailan masasabing criminal case ang paglabag sa SRC?
    Sagot: Kung mayroong paglabag sa SRC na may kaakibat na parusang pagkakulong o multa, ito ay maaaring maging criminal case. Halimbawa, ang fraud o panloloko sa pagbebenta ng securities.

    Tanong 3: Paano kung hindi ako sigurado kung civil o criminal case ang aking reklamo?
    Sagot: Pinakamainam na kumunsulta sa abogado na eksperto sa securities law. Matutulungan ka nilang matukoy ang tamang uri ng kaso at kung saan ito dapat isampa.

    Tanong 4: Ano ang mangyayari kung naisampa ko ang civil case sa SEC imbes na RTC?
    Sagot: Maaaring ibasura ng SEC ang kaso dahil wala silang hurisdiksyon dito. Maaaring maantala ang pagresolba ng iyong kaso.

    Tanong 5: Mayroon bang limitasyon sa oras para magsampa ng civil case sa ilalim ng SRC?
    Sagot: Oo, mayroon. Mahalagang alamin ang prescriptive period o taning na oras para magsampa ng kaso. Kumunsulta sa abogado para malaman ang eksaktong taning na oras para sa iyong sitwasyon.

    Tanong 6: Anong klaseng danyos ang maaaring makuha sa civil case sa ilalim ng SRC?
    Sagot: Maaaring makuha ang danyos na katumbas ng halaga na ibinayad sa securities, interes, at iba pang aktwal na danyos. Maaari ring mag-award ang korte ng treble damages o tatlong beses na danyos.

    Eksperto ang ASG Law sa mga usapin tungkol sa Securities Regulation Code at hurisdiksyon ng korte at SEC. Kung kayo ay may katanungan o nangangailangan ng legal na representasyon sa mga kasong sibil o kriminal na may kinalaman sa securities, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Mag-email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito para sa konsultasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa inyo.

  • Huwag Hayaang Mag-Expire ang Iyong Karapatan: Pag-unawa sa Prescriptive Period sa mga Kaso ng Securities Fraud sa Pilipinas

    Ang Oras ay Ginto: Bakit Mahalaga ang Prescriptive Period sa Securities Fraud Cases

    G.R. No. 198444, September 04, 2013
    CITIBANK N.A. AND THE CITIGROUP PRIVATE BANK, PETITIONERS, VS. ESTER H. TANCO-GABALDON, ARSENIO TANCO & THE HEIRS OF KU TIONG LAM, RESPONDENTS.
    [G.R. No. 198469-70]
    CAROL LIM, PETITIONER, VS. ESTER H. TANCO-GABALDON, ARSENIO TANCO & THE HEIRS OF KU TIONG LAM, RESPONDENTS.

    INTRODUKSYON

    Sa mundo ng pamumuhunan, ang panloloko ay isang banta na laging nakabitin. Maraming Pilipino ang nabibiktima ng mga investment scams, kung saan ang kanilang pinaghirapang pera ay biglang nawawala dahil sa mga maling pangako at ilegal na aktibidad. Ngunit ano ang mangyayari kung ikaw ay biktima ng ganitong panloloko? Mayroon bang limitasyon sa oras kung kailan ka maaaring magsampa ng kaso para mabawi ang iyong nawala? Ang kasong Citibank N.A. vs. Tanco-Gabaldon ay nagbibigay linaw sa mahalagang konsepto ng prescriptive period o taning na panahon para magsampa ng kaso sa ilalim ng Securities Regulation Code (SRC) sa Pilipinas. Sa madaling sabi, kung ikaw ay naloko sa iyong investment, hindi ka maaaring maghintay ng walang hanggan para magsampa ng kaso. May takdang oras na itinakda ang batas para dito.

    Sa kasong ito, sinampa ng mga respondents na sina Ester H. Tanco-Gabaldon at iba pa ang kaso laban sa Citibank at mga opisyal nito dahil umano sa pagbebenta ng unregistered securities. Ang pangunahing tanong dito ay: lumagpas na ba sa taning na panahon para magsampa ng kaso ang mga biktima kaya hindi na ito dapat dinggin?

    LEGAL NA KONTEKSTO: ANG PRECRIPTIVE PERIOD AT ANG BATAS

    Ang prescriptive period ay ang takdang panahon na ibinibigay ng batas para magsampa ng kaso. Pagkatapos lumipas ang panahong ito, hindi na maaaring dinggin pa ang kaso. Ito ay mahalaga upang magkaroon ng katiyakan sa batas at hindi maging pabigat sa mga akusado ang mga kaso na matagal nang nangyari. Sa madaling salita, kung hindi ka kikilos sa loob ng takdang panahon, maituturing na binalewala mo na ang iyong karapatan na magsampa ng kaso.

    Sa konteksto ng Securities Regulation Code (SRC), na siyang batas na nangangalaga sa mga transaksyon ng securities sa Pilipinas, mahalagang malaman kung ano ang prescriptive period para sa mga paglabag dito. Ayon sa Section 62 ng SRC, mayroong itinakdang prescriptive period para sa mga civil liabilities na nalikha sa ilalim ng batas na ito. Ang Section 62.2 ng SRC ay nagsasaad:

    “No action shall be maintained to enforce any liability created under any other provision of this Code unless brought within two (2) years after the discovery of the facts constituting the cause of action and within five (5) years after such cause of action accrued.”

    Ibig sabihin, para sa mga civil cases sa ilalim ng SRC, dapat itong isampa sa loob ng dalawang taon mula nang madiskubre ang panloloko, at hindi lalampas ng limang taon mula nang mangyari ang panloloko. Ngunit ang tanong, paano naman ang mga criminal cases sa ilalim ng SRC? Mayroon bang sariling prescriptive period ang SRC para sa mga ito? Kung wala, anong batas ang dapat sundin?

    Dito pumapasok ang Act No. 3326, isang batas na nagtatakda ng prescriptive period para sa mga paglabag sa mga special laws, maliban kung may sariling prescriptive period ang mga batas na ito. Ayon sa Section 1 ng Act No. 3326:

    “Violations penalized by special acts shall, unless otherwise provided in such acts, prescribe in accordance with the following rules: (d) after twelve years for any other offense punished by imprisonment for six years or more…”

    Dahil ang paglabag sa SRC ay may parusang pagkakakulong na higit sa anim na taon, ang prescriptive period para sa criminal cases sa ilalim ng SRC, ayon sa Act No. 3326, ay labindalawang (12) taon. Mahalaga ring malaman kung kailan magsisimula ang pagbilang ng prescriptive period. Ayon sa Section 2 ng Act No. 3326, ito ay magsisimula:

    “…from the day of the commission of the violation of the law, and if the same be not known at the time, from the discovery thereof…”

    Kaya naman, sa mga kaso ng securities fraud, ang prescriptive period ay maaaring magsimula sa araw mismo ng panloloko kung ito ay agad na natuklasan, o mula sa araw na madiskubre ang panloloko kung hindi ito agad nabisto.

    PAGHIMAY SA KASO: CITIBANK N.A. VS. TANCO-GABALDON

    Balikan natin ang kaso ng Citibank N.A. vs. Tanco-Gabaldon. Ayon sa mga respondents, sila ay naengganyo ni Carol Lim, opisyal ng Citigroup, na mag-invest sa unregistered securities noong taong 2000. Nang maglaon, napagtanto nila na ang kanilang investments ay walang halaga at hindi rehistrado sa Securities and Exchange Commission (SEC).

    Nagsampa sila ng reklamo sa SEC-Enforcement and Prosecution Department (EPD) noong September 21, 2007, para sa paglabag sa Revised Securities Act (RSA) at SRC. Depensa ng Citibank at Citigroup, lumagpas na raw sa prescriptive period ang kaso dahil matagal na raw nangyari ang transaksyon at matagal na rin daw nadiskubre ng mga respondents ang panloloko.

    Ang Procedural Journey: Mula SEC-EPD hanggang Korte Suprema

    Narito ang mga mahahalagang pangyayari sa kaso:

    1. September 21, 2007: Nagsampa ng reklamo ang mga respondents sa SEC-EPD.
    2. December 8, 2008: Ibinasura ng SEC-EPD ang reklamo dahil umano lumagpas na sa prescriptive period. Ayon sa SEC-EPD, pitong taon na raw ang lumipas mula nang mangyari ang panloloko.
    3. 2009: Umapela ang mga respondents sa SEC en banc.
    4. October 15, 2009: Binaliktad ng SEC en banc ang desisyon ng SEC-EPD at inutusan ang agarang imbestigasyon ng kaso.
    5. Court of Appeals (CA): Umapela ang mga petitioners sa CA. Kinatigan ng CA ang SEC en banc at inutusan ang SEC-EPD na ituloy ang imbestigasyon.
    6. Korte Suprema: Umapela ang mga petitioners sa Korte Suprema.

    Ang Desisyon ng Korte Suprema

    Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at SEC en banc. Ayon sa Korte Suprema, hindi pa lumalagpas sa prescriptive period ang kaso ng mga respondents. Ipinaliwanag ng Korte Suprema na:

    “Given the absence of a prescriptive period for the enforcement of the criminal liability in violations of the SRC, Act No. 3326 now comes into play. Panaguiton, Jr. v. Department of Justice expressly ruled that Act No. 3326 is the law applicable to offenses under special laws which do not provide their own prescriptive periods.”

    Dahil walang sariling prescriptive period ang SRC para sa criminal liability, ang Act No. 3326 ang dapat sundin. At dahil ang paglabag sa SRC ay may parusang pagkakakulong na higit sa anim na taon, ang prescriptive period ay 12 taon.

    Dagdag pa ng Korte Suprema, ang prescriptive period ay magsisimula lamang bilang:

    “…from its discovery, if not then known, and the institution of judicial proceedings for its investigation and punishment.”

    Sa kasong ito, bagamat nangyari ang investment noong taong 2000, nadiskubre lamang ng mga respondents ang panloloko noong November 2004. Nagsampa sila ng reklamo sa prosecutor’s office noong October 23, 2005, at sa SEC noong September 21, 2007. Kaya naman, hindi pa lumalagpas ang 12-taong prescriptive period nang magsampa sila ng kaso sa SEC.

    Tinanggihan din ng Korte Suprema ang depensa ng mga petitioners na laches. Ang laches ay ang pagpapabaya o pagkaantala sa pag-assert ng karapatan na maaaring maging sanhi ng pagkawala ng karapatan na ito. Ayon sa Korte Suprema, hindi maaaring gamitin ang laches dahil mayroon namang batas na nagtatakda ng prescriptive period (Act No. 3326). Bukod dito, ipinakita ng mga respondents na hindi sila nagpabaya sa kanilang karapatan dahil agad silang kumilos matapos madiskubre ang panloloko.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARI MONG MATUTUNAN?

    Ang kasong Citibank N.A. vs. Tanco-Gabaldon ay nagbibigay ng mahahalagang aral, lalo na sa mga investors at maging sa mga negosyo na nasa industriya ng securities.

    Para sa mga Investors:

    • Oras ay Mahalaga: Huwag magpatumpik-tumpik kung ikaw ay nabiktima ng investment scam. Kumilos agad at magsampa ng reklamo sa lalong madaling panahon. Mayroon kang 12 taon mula nang madiskubre ang panloloko para magsampa ng criminal case, ngunit mas maaga mas mabuti.
    • Dokumentasyon ay Kailangan: Panatilihin ang lahat ng dokumento na may kaugnayan sa iyong investments. Ito ay magiging mahalaga sa pagsasampa ng reklamo.
    • Mag-ingat sa Unregistered Securities: Bago mag-invest, siguraduhing rehistrado ang securities at ang nagbebenta nito sa SEC. Maaari kang mag-verify sa SEC website o tumawag sa kanila.

    Para sa mga Negosyo sa Securities Industry:

    • Sumunod sa Batas: Siguraduhing rehistrado ang lahat ng securities na ibinebenta ninyo at rehistrado rin ang inyong kumpanya at mga ahente sa SEC.
    • Maging Transparent: Ipaalam sa mga investors ang lahat ng impormasyon tungkol sa investments, kabilang na ang mga risks.
    • Iwasan ang Panloloko: Maging tapat at etikal sa inyong negosyo. Ang panloloko ay hindi lamang labag sa batas, kundi nakasisira rin sa reputasyon ng buong industriya.

    SUSING ARAL:

    Ang kasong ito ay nagpapakita na ang prescriptive period para sa criminal violations ng Securities Regulation Code ay 12 taon, at ito ay nagsisimula sa araw ng pagdiskubre ng panloloko. Mahalaga ang kaalaman na ito para sa mga investors upang maprotektahan ang kanilang karapatan at para sa mga negosyo upang masigurong sumusunod sila sa batas.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng “unregistered securities”?
    Sagot: Ito ay mga securities (tulad ng stocks, bonds, investment contracts) na hindi rehistrado sa SEC. Ilegal na ibenta ang unregistered securities sa publiko.

    Tanong 2: Paano ko malalaman kung rehistrado ang isang security?
    Sagot: Maaari kang mag-verify sa SEC website (www.sec.gov.ph) o tumawag sa SEC para magtanong.

    Tanong 3: Ano ang mangyayari kung lumagpas na sa prescriptive period ang kaso ko?
    Sagot: Kung lumagpas na sa prescriptive period, hindi na maaaring dinggin pa ang iyong kaso sa korte o sa SEC para sa criminal case. Maaaring iba ang sitwasyon sa civil case, na may ibang prescriptive period.

    Tanong 4: Ano ang pagkakaiba ng criminal at administrative case sa securities fraud?
    Sagot: Ang criminal case ay may layuning parusahan ang lumabag sa batas ng pagkabilanggo o multa. Ang administrative case naman, na dinidinig sa SEC, ay may layuning magpataw ng administrative sanctions tulad ng multa, suspensyon o revocation ng lisensya.

    Tanong 5: Kailangan ko bang kumuha ng abogado para magsampa ng kaso?
    Sagot: Hindi mandatory ang abogado, ngunit makakatulong ng malaki ang abogado para gabayan ka sa proseso at masigurong maayos ang iyong kaso.

    Tanong 6: Maaari pa bang magsampa ng civil case kahit lumagpas na sa prescriptive period ng criminal case?
    Sagot: Posible. Ang prescriptive period para sa civil case sa ilalim ng SRC ay iba at maaaring mas maikli o mas mahaba depende sa uri ng paglabag. Kumonsulta sa abogado para sa iyong specific na sitwasyon.

    Tanong 7: Ano ang Act No. 3326?
    Sagot: Ito ay isang batas na nagtatakda ng prescriptive period para sa mga paglabag sa mga special laws kung saan walang sariling prescriptive period na itinakda.

    Tanong 8: Ano ang laches?
    Sagot: Ito ay isang prinsipyo sa equity na nagsasabi na kung ikaw ay nagpabaya o nagkaantala sa pag-assert ng iyong karapatan, maaari kang mawalan ng karapatan na ito.

    Mayroon ka bang katanungan tungkol sa securities law o investment fraud? Ang ASG Law ay eksperto sa mga usaping legal na may kinalaman sa securities regulations at investment scams. Huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin para sa konsultasyon. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o mag-contact dito.