Ang Limitasyon sa Paghahabla ng Korporasyong Buwag: Ang Tatlong Taong Palugit
Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association and Rafael Tinio, G.R. No. 187456, June 2, 2014
Sa mundo ng negosyo, hindi maiiwasan ang pagtatapos ng operasyon ng isang korporasyon. Maaaring ito ay dahil sa pagkalugi, pagkawala ng interes ng mga may-ari, o pagtatapos ng termino ng korporasyon. Ngunit ano ang mangyayari sa mga kasong legal na kinasasangkutan ng korporasyong buwag? Maaari pa ba itong maghain ng demanda o ipagtanggol ang sarili sa korte pagkatapos itong buwagin? Ang kasong Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association ay nagbibigay linaw sa limitasyon ng kapasidad na magdemanda ng isang korporasyong buwag, partikular na ang tinatawag na ‘three-year winding-up period’ o tatlong taong palugit.
Ang Batas at ang Tatlong Taong Palugit
Ayon sa Seksyon 122 ng Corporation Code of the Philippines (na ngayon ay Seksyon 139 ng Revised Corporation Code), ang isang korporasyon na nabuwag ay mayroon lamang tatlong taon mula sa petsa ng pagkabuwag upang maisagawa ang mga sumusunod:
- Maghain ng demanda at depensahan ang sarili sa korte: Para sa mga kasong nakabinbin o mga bagong kaso na may kaugnayan sa likidasyon ng korporasyon.
- Isara at ayusin ang mga gawain ng korporasyon: Kabilang dito ang pangongolekta ng mga pagkakautang, pagbabayad sa mga kreditor, at pamamahagi ng natitirang ari-arian sa mga shareholders.
- Maglipat ng ari-arian sa mga trustee: Kung kinakailangan, maaaring magtalaga ng mga trustee upang pangasiwaan ang likidasyon ng korporasyon pagkatapos ng tatlong taong palugit.
Ang tatlong taong palugit na ito ay hindi nangangahulugan na maaaring ipagpatuloy ng korporasyon ang pangunahing negosyo nito. Layunin lamang nito na bigyan ng sapat na panahon ang korporasyon upang ayusin ang mga natitirang obligasyon at karapatan nito bago tuluyang mawala ang juridical personality o legal na personalidad nito.
Ang Kwento ng Kaso: Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association
Ang Alabang Development Corporation (ADC) ang developer ng Alabang Hills Village. Sila pa rin ang may-ari ng ilang parsela ng lupa sa village, kabilang ang mga open space na hindi pa naipapasa sa lokal na pamahalaan o homeowners association. Noong 2006, natuklasan ng ADC na nagtatayo ang Alabang Hills Village Association, Inc. (AHVAI) ng multi-purpose hall at swimming pool sa isa sa mga lupain na pagmamay-ari pa rin ng ADC, nang walang pahintulot nila.
Dahil dito, naghain ng Complaint for Injunction and Damages ang ADC laban sa AHVAI at sa presidente nito na si Rafael Tinio sa Regional Trial Court (RTC) ng Muntinlupa City noong October 19, 2006. Hiniling ng ADC na pigilan ang AHVAI sa pagpapatuloy ng konstruksiyon.
Depensa naman ng AHVAI, wala umanong legal capacity na magdemanda ang ADC dahil ang rehistrasyon nito bilang korporasyon ay kinansela na ng Securities and Exchange Commission (SEC) noong May 26, 2003. Dagdag pa nila, ang lupain kung saan nagtatayo sila ay open space na dapat para sa benepisyo ng mga residente ng village.
Ang Desisyon ng RTC at Court of Appeals
Ibinasura ng RTC ang reklamo ng ADC. Ayon sa RTC, walang personalidad ang ADC na maghain ng kaso, ang lote ay para sa homeowners, at ang Housing and Land Use Regulatory Board (HLURB) ang may hurisdiksyon, hindi ang RTC.
Umapela ang ADC sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan din ng CA ang desisyon ng RTC. Sinabi ng CA na tama ang RTC sa pagbasura ng reklamo dahil buwag na ang ADC nang isampa ang kaso, kaya wala na itong kapasidad na magdemanda.
Pag-akyat sa Korte Suprema
Hindi sumuko ang ADC at umakyat sila sa Korte Suprema. Ang pangunahing argumento nila ay nagkamali ang CA sa paggamit ng kaso ng Columbia Pictures, Inc. v. Court of Appeals at sa pagdedesisyon na wala silang kapasidad na magdemanda.
Ang Desisyon ng Korte Suprema
Ipinagpatibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinasura ang petisyon ng ADC. Ayon sa Korte Suprema, tama ang CA sa pag-apply ng Seksyon 122 ng Corporation Code. Narito ang susing punto ng desisyon:
“In the instant case, there is no dispute that petitioner’s corporate registration was revoked on May 26, 2003. Based on the above-quoted provision of law, it had three years, or until May 26, 2006, to prosecute or defend any suit by or against it. The subject complaint, however, was filed only on October 19, 2006, more than three years after such revocation.”
Ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang tatlong taong palugit ay mahigpit na sinusunod. Dahil ang reklamo ng ADC ay inihain noong October 19, 2006, lampas na sa tatlong taon mula nang mabuwag ang korporasyon noong May 26, 2003, wala na itong kapasidad na magdemanda.
Binigyang-diin din ng Korte Suprema na ang mga kasong binanggit ng ADC bilang suporta ay hindi akma sa kanilang sitwasyon. Sa mga kasong iyon, ang mga korporasyon ay naghain ng demanda habang buhay pa ang kanilang korporasyon, at pinahintulutan lamang na ipagpatuloy ng mga trustee ang kaso kahit lumagpas na sa tatlong taon.
Praktikal na Implikasyon ng Kaso
Ang kasong Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association ay nagpapaalala sa mga korporasyon at mga may-ari nito na mahalagang malaman ang limitasyon ng tatlong taong palugit pagkatapos ng pagkabuwag ng korporasyon. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:
- Mahalagang kumilos agad: Kung may mga kasong legal na kinasasangkutan ang korporasyon, dapat itong simulan o ipagtanggol bago matapos ang tatlong taong palugit.
- Likidasyon sa loob ng palugit: Sikaping isara at ayusin ang lahat ng gawain ng korporasyon, kabilang ang paglikida ng ari-arian, sa loob ng tatlong taon.
- Pagtalaga ng trustee: Kung hindi kayang tapusin ang likidasyon sa loob ng tatlong taon, mahalagang magtalaga ng mga trustee bago matapos ang palugit upang ipagpatuloy ang proseso.
- Konsultasyon sa abogado: Kumunsulta sa abogado upang masiguro na nasusunod ang lahat ng legal na proseso sa paglikida ng korporasyon at upang maiwasan ang mga problema sa kapasidad na magdemanda.
Mahahalagang Leksyon
- Limitado ang kapasidad: Ang korporasyong buwag ay may limitadong kapasidad na magdemanda at ipagtanggol ang sarili sa korte, limitado lamang sa tatlong taon pagkatapos ng pagkabuwag.
- Mahalaga ang palugit: Ang tatlong taong palugit ay hindi lamang basta panahon, kundi isang legal na limitasyon na dapat sundin.
- Pagpaplano sa likidasyon: Ang maayos na pagpaplano at pagpapatupad ng likidasyon ay mahalaga upang maiwasan ang mga komplikasyon legal pagkatapos ng pagkabuwag ng korporasyon.
Mga Madalas Itanong (FAQs)
- Tanong: Ano ang ibig sabihin ng “pagkabuwag ng korporasyon”?
Sagot: Ang pagkabuwag ng korporasyon ay ang pagtatapos ng legal na pag-iral nito. Maaari itong mangyari dahil sa pagtatapos ng termino, voluntary dissolution, involuntary dissolution (tulad ng pagbawi ng SEC sa rehistrasyon), o iba pang kadahilanan na itinakda ng batas. - Tanong: Ano ang mangyayari kung maghain ng kaso ang isang korporasyong buwag pagkatapos ng tatlong taong palugit?
Sagot: Batay sa kasong Alabang Corporation, maaaring ibasura ang kaso dahil sa kawalan ng kapasidad na magdemanda ng korporasyon. Hindi na kikilalanin ng korte ang korporasyon bilang legal na persona na may karapatang maghain ng demanda. - Tanong: Maaari bang ipagpatuloy ng mga shareholders ang kaso ng korporasyong buwag pagkatapos ng tatlong taon?
Sagot: Kung naitalaga ang mga trustee sa loob ng tatlong taong palugit, sila ang maaaring magpatuloy ng kaso para sa benepisyo ng korporasyon. Kung walang trustee, maaaring kumilos ang mga shareholders o creditors sa pamamagitan ng SEC upang ayusin ang mga natitirang gawain ng korporasyon. - Tanong: Ano ang pagkakaiba ng “capacity to sue” at “personality to sue”?
Sagot: Ayon sa kaso, ang “lack of capacity to sue” ay tumutukoy sa pangkalahatang kawalan ng kakayahan ng isang plaintiff na magdemanda, tulad ng dahil sa minor de edad, pagkabaliw, o kawalan ng juridical personality. Ang “lack of personality to sue” naman ay mas tiyak at tumutukoy sa kung ang isang partikular na partido ay hindi ang tamang partido na maghain ng kaso. Sa kaso ng Alabang Corporation, ang problema ay “lack of capacity to sue” dahil wala na itong juridical personality bilang korporasyon pagkatapos ng tatlong taong palugit. - Tanong: Paano kung hindi alam ng korporasyon na kinansela na ang rehistrasyon nito? May epekto ba ito sa tatlong taong palugit?
Sagot: Wala itong epekto. Ang tatlong taong palugit ay nagsisimula mula sa petsa ng pagkabuwag, kahit pa hindi alam ng korporasyon o ng mga may-ari nito ang pagkabuwag. Mahalagang regular na suriin ang estado ng rehistrasyon ng korporasyon sa SEC.
Naranasan mo ba ang ganitong sitwasyon o may katanungan ka pa tungkol sa kapasidad na magdemanda ng korporasyong buwag? Huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Kami ay eksperto sa batas korporasyon at handang tumulong sa iyo. Makipag-ugnayan sa amin ngayon sa pamamagitan ng email: hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page para sa karagdagang impormasyon.


Source: Supreme Court E-Library
This page was dynamically generated
by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)