ASG Law

Category: Komersyal

  • Pagpapahintulot sa Interbensyon: Kailan Ito Nararapat?

    Pinagtibay ng Korte Suprema na ang pagpapahintulot sa isang third-party na makisali sa isang kaso (interbensyon) ay nakadepende sa kung ang kasong isinampa ay isang derivative suit o hindi. Sa kasong ito, ang orihinal na kaso ay hindi isang derivative suit, kaya’t pinahintulutan ang interbensyon ng mga third-party mortgagor. Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa mga sitwasyon kung kailan maaaring payagan ang interbensyon sa mga kaso, partikular na kung ito ay may kinalaman sa mga pag-aari na ipinambayad-utang.

    Kung Kailan Hindi Derivative Suit, Interbensyon Ay Pusible?

    Nagsimula ang kaso nang umutang ang Bankwise sa Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) at nagbigay ng mga titulo ng lupa bilang panagot, kabilang ang mga pag-aari ni Vicente Jose Campa, Jr., at iba pa. Nang hindi makabayad ang Bankwise, ipina-foreclose ng BSP ang mga lupa. Naghain si Eduardo Aliño ng kaso laban sa BSP at Bankwise, na sinasabing stockholder siya ng VR Holdings na may interes sa Bankwise. Iginiit niya na nangako ang BSP ng dacion en pago (pagbabayad sa pamamagitan ng paglilipat ng ari-arian) at hindi dapat ipina-foreclose ang mga lupa.

    Hiniling ni Campa, Jr., at iba pa na makisali sa kaso (interbensyon), dahil sila ang mga nagmamay-ari ng mga lupang ipinang-garantiya sa utang ng Bankwise. Tinutulan ito ng BSP, sinasabing derivative suit ang kaso ni Aliño at hindi sila stockholder ng VR Holdings. Ang pangunahing tanong ay kung ang kaso ba ay isang tunay na derivative suit, na magbabawal sa interbensyon ng mga hindi stockholder.

    Ang derivative suit ay isang kaso kung saan ang isang stockholder ay kumakatawan sa korporasyon upang ipagtanggol ang mga karapatan nito. Karaniwan, ang board of directors ang may kapangyarihang magdemanda, ngunit maaaring maghain ang isang stockholder kung tumanggi ang mga opisyal ng korporasyon o sila mismo ang dapat idemanda. Mahalaga na ang korporasyon ay maisama bilang partido sa kaso, dahil ito ang tunay na partido sa interes.

    Hindi bawat kaso na isinampa para sa korporasyon ay isang derivative suit. Para magtagumpay ang isang derivative suit, dapat na alegahan ng minority stockholder sa kanyang reklamo na siya ay nagdedemanda sa ngalan ng korporasyon at lahat ng iba pang stockholders na may parehong sitwasyon na gustong sumali sa kaso.

    Sa kasong ito, sinabi ng Korte Suprema na hindi isang derivative suit ang kaso ni Aliño. Ang pinsala ay hindi sa korporasyon, kundi sa mga indibidwal na nagmamay-ari ng mga lupang ipinang-garantiya. Ang mga alegasyon sa reklamo ay tumutukoy sa personal na pinsala kay Aliño at sa iba pang third-party mortgagors, hindi sa VR Holdings o Bankwise.

    Dagdag pa, nabigo si Aliño na sundin ang mga kinakailangan para sa isang derivative suit. Una, hindi niya sinubukan na lutasin ang problema sa loob ng korporasyon. Ipinadala lamang niya ang isang demand letter sa Presidente ng Bankwise at VR Holdings, at hindi sa Board of Directors. Pangalawa, hindi naaangkop ang appraisal right sa kasong ito, dahil ang usapin ay tungkol sa mga pribadong ari-arian ng stockholder at hindi sa korporasyon. Pangatlo, ang kaso ay maituturing na isang harassment suit dahil hindi napatunayan na may pinsalang natamo ang korporasyon.

    Dahil hindi isang derivative suit ang kaso, nararapat lamang na ito ay muling isampa sa tamang korte. Binago ng kaso ng Gonzales v. GJH Land ang panuntunan na dapat ibasura ang kaso kung hindi ito derivative suit. Sa halip, dapat itong i-raffle sa lahat ng mga Regional Trial Court (RTC) kung saan isinampa ang reklamo.

    Ang interbensyon ay isang karagdagang hakbang sa isang kaso. Sa kasong ito, dahil ang RTC ay may hurisdiksyon na sa kaso, ang reklamo-sa-interbensyon ay dapat isampa sa korteng nakatalaga sa pangunahing aksyon.

    Sa huli, pinahintulutan ng Korte Suprema ang pag-apela, ipinawalang-bisa ang desisyon ng Court of Appeals, at ipinag-utos na muling i-raffle ang kaso sa lahat ng mga sangay ng RTC ng Maynila. Malinaw na sinabi ng Korte na dapat ding maghain ng reklamo-sa-interbensyon sa korteng nakatalaga sa pangunahing kaso.

    FAQs

    Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? Ang pangunahing isyu ay kung dapat bang payagan ang interbensyon ng mga third-party mortgagor sa kaso na isinampa ni Eduardo Aliño laban sa BSP at Bankwise.
    Ano ang derivative suit? Ang derivative suit ay isang kaso kung saan kumakatawan ang isang stockholder sa korporasyon upang ipagtanggol ang mga karapatan nito.
    Bakit hindi itinuring na derivative suit ang kaso ni Aliño? Hindi ito derivative suit dahil ang pinsala ay hindi sa korporasyon, kundi sa mga indibidwal na nagmamay-ari ng mga lupang ipinang-garantiya.
    Ano ang mga kinakailangan para sa isang derivative suit? Dapat sinubukan ng stockholder na lutasin ang problema sa loob ng korporasyon, hindi naaangkop ang appraisal right, at hindi ito isang harassment suit.
    Ano ang dacion en pago? Ang dacion en pago ay isang paraan ng pagbabayad kung saan inililipat ang ari-arian sa nagpapautang bilang kabayaran sa utang.
    Ano ang appraisal right? Ang appraisal right ay ang karapatan ng stockholder na humiling ng bayad para sa fair value ng kanyang shares kapag hindi siya sumasang-ayon sa ilang aksyon ng korporasyon.
    Ano ang harassment suit? Ang harassment suit ay isang kaso na isinampa upang guluhin o pahirapan ang isang partido, na walang sapat na basehan.
    Ano ang naging resulta ng kaso? Ipinag-utos ng Korte Suprema na muling i-raffle ang kaso sa lahat ng sangay ng RTC ng Maynila at isampa ang reklamo-sa-interbensyon sa nakatalagang korte.

    Nilinaw ng kasong ito ang mga pagkakataon kung kailan maaaring pahintulutan ang interbensyon sa mga kaso, lalo na kung ito ay may kaugnayan sa mga pag-aari na ginamit bilang garantiya sa utang. Ang pag-unawa sa pagkakaiba sa pagitan ng isang ordinaryong kaso at isang derivative suit ay mahalaga sa pagtukoy kung ang interbensyon ay naaangkop.

    Para sa mga katanungan hinggil sa aplikasyon ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: Ang pagsusuring ito ay para lamang sa layuning pang-impormasyon at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na akma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
    Pinagmulan: BANGKO SENTRAL NG PILIPINAS v. VICENTE JOSE CAMPA, JR., G.R. No. 185979, March 16, 2016

  • Mag-ingat sa Forum Shopping: Pag-iwas sa Parehong Kaso sa Iba’t Ibang Hukuman

    Huwag Magpaloko sa Forum Shopping: Res Judicata at Kasunduan sa Arbitrasyon

    G.R. No. 197530, July 09, 2014

    INTRODUKSYON

    Sa mundo ng negosyo at batas, madalas na may mga hindi pagkakasundo. Kapag hindi naayos ang mga ito sa pamamagitan ng usapan, kadalasan ay nauuwi sa korte. Ngunit paano kung ang isang partido ay hindi sang-ayon sa desisyon ng isang hukuman at sinubukan nilang muling isampa ang parehong kaso sa ibang korte? Dito pumapasok ang konsepto ng “forum shopping,” isang taktika na mahigpit na ipinagbabawal sa sistema ng hustisya ng Pilipinas. Ang kaso ng Aboitiz Equity Ventures, Inc. v. Victor S. Chiongbian, et al. ay isang napakahalagang halimbawa kung paano tinutugunan ng Korte Suprema ang isyung ito, pati na rin ang kahalagahan ng mga kasunduan sa arbitrasyon at ang prinsipyo ng res judicata.

    Sa kasong ito, sinubukan ng Carlos A. Gothong Lines, Inc. (CAGLI) na pilitin ang Aboitiz Equity Ventures, Inc. (AEV) na sumailalim sa arbitrasyon para sa isang usapin na dati nang naresolba sa korte. Ang pangunahing tanong dito ay kung tama ba ang ginawa ng CAGLI at kung dapat bang pilitin ang AEV na mag-arbitrate. Sinuri ng Korte Suprema ang mga detalye ng kaso at nagbigay ng desisyon na nagbibigay-diin sa mga limitasyon ng forum shopping at ang bisa ng mga naunang desisyon ng korte.

    LEGAL NA KONTEKSTO: FORUM SHOPPING, RES JUDICATA, AT ARBITRASYON

    Upang lubos na maunawaan ang kasong ito, mahalagang maintindihan ang ilang mahahalagang legal na konsepto.

    Forum Shopping: Ito ay ang paghahanap ng isang partido ng pinakamagandang lugar o hukuman upang paboran ang kanilang kaso. Ipinagbabawal ito dahil sinasayang nito ang oras at resources ng mga korte at maaaring humantong sa magkakasalungat na desisyon. Ayon sa Korte Suprema, ang forum shopping ay “isang gawa ng malpractice dahil niloloko nito ang mga korte, inaabuso ang kanilang proseso, pinapababa ang administrasyon ng hustisya at dinadagdagan ang masikip nang mga docket ng korte.”

    Res Judicata: Ito ay isang prinsipyo na nagsasaad na kapag ang isang hukuman ay nagbigay na ng pinal na desisyon sa isang kaso, hindi na maaaring litisin muli ang parehong kaso sa pagitan ng parehong partido tungkol sa parehong usapin. Layunin nitong magbigay ng katiyakan at katapusan sa mga legal na labanan. Ang res judicata ay nangangailangan ng apat na elemento: (1) pinal na desisyon, (2) hukuman na may hurisdiksyon, (3) desisyon batay sa merito, at (4) parehong partido, subject matter, at sanhi ng aksyon.

    Arbitrasyon: Ito ay isang alternatibong paraan ng pagresolba ng mga hindi pagkakasundo sa labas ng korte. Sa arbitrasyon, ang mga partido ay sumasang-ayon na magsumite ng kanilang kaso sa isang neutral na ikatlong partido, ang arbitrator, na magpapasya sa usapin. Ang Republic Act No. 876, o ang Arbitration Law, ang batas na namamahala sa arbitrasyon sa Pilipinas. Sinasabi nito na ang kasunduan sa arbitrasyon ay dapat nakasulat at may bisa.

    Sa kasong ito, mayroong mga kasunduan na naglalaman ng mga probisyon sa arbitrasyon, kaya mahalagang suriin kung sakop ba ng mga ito ang kaso sa pagitan ng AEV at CAGLI.

    PAGSUSURI NG KASO: ABOITIZ EQUITY VENTURES VS. CHIONGBIAN

    Ang kaso ay nagsimula noong 1996 nang ang Aboitiz Shipping Corporation (ASC), Carlos A. Gothong Lines, Inc. (CAGLI), at William Lines, Inc. (WLI) ay nagkasundo na pagsamahin ang kanilang mga negosyo sa pagpapadala. Ang WLI, na pagmamay-ari ng pamilya Chiongbian, ang tatanggap ng mga ari-arian ng ASC at CAGLI kapalit ng mga shares ng WLI. Ang pinagsamang negosyo ay tatawaging WG&A, Inc.

    Bilang bahagi ng kasunduan, may isang liham (Annex SL-V) kung saan sumang-ayon ang WLI na bumili ng ilang imbentaryo mula sa CAGLI na hindi lalampas sa P400 milyon. Bagama’t may kasunduan sa arbitrasyon para sa pangkalahatang kasunduan sa pagsasanib, walang hiwalay na probisyon sa arbitrasyon sa Annex SL-V.

    Nang maglaon, nagkaroon ng hindi pagkakasundo tungkol sa halaga ng imbentaryo. Nagpadala ang CAGLI ng mga demand letter sa WG&A (na naging Aboitiz Transport Shipping Corporation o ATSC) para sa pagbabayad ng labis na imbentaryo. Sinasabi ng AEV na naibalik na ang labis na imbentaryo, ngunit itinanggi ito ng CAGLI.

    Ang Unang Reklamo at Pagbasura

    Noong 2008, nagsampa ang CAGLI ng unang reklamo para sa arbitrasyon laban kay Victor S. Chiongbian, ATSC, ASC, at AEV sa Regional Trial Court (RTC) ng Cebu City, Branch 20. Ibinasura ng RTC Branch 20 ang reklamo laban sa AEV dahil walang kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng CAGLI at AEV. Hindi na kinwestyon ng CAGLI ang pagbasura na ito.

    Ang Pangalawang Reklamo at Pag-apela sa Korte Suprema

    Sa kabila ng pagbasura sa unang reklamo, nagsampa muli ang CAGLI, kasama si Benjamin D. Gothong, ng pangalawang reklamo para sa arbitrasyon sa RTC Cebu City, Branch 10. Tinanggihan ng RTC Branch 10 ang motion to dismiss ng AEV, na nagsasabing may kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng mga partido batay sa Share Purchase Agreement (SPA) kung saan binili ng AEV ang shares ng WG&A.

    Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Dito, sinuri ng Korte Suprema kung tama ba ang RTC Branch 10 sa pagtanggi sa motion to dismiss ng AEV.

    Desisyon ng Korte Suprema

    Pinaboran ng Korte Suprema ang AEV. Sinabi ng Korte Suprema na mali ang RTC Branch 10 at dapat ibinasura ang pangalawang reklamo ng CAGLI. Narito ang mga pangunahing punto ng desisyon:

    1. Maling Remedyo ang Pag-apela ng AEV: Unang pinuna ng Korte Suprema na mali ang remedyong ginamit ng AEV. Sa halip na Rule 45 petition (petition for review on certiorari), dapat ay Rule 65 petition (certiorari) ang ginamit dahil interlocutory order (hindi pa pinal na desisyon) ang pinag-uusapan. Gayunpaman, dahil sa grave abuse of discretion ng RTC Branch 10, itinuring ng Korte Suprema ang Rule 45 petition bilang Rule 65 petition.
    2. Forum Shopping at Res Judicata: Nakita ng Korte Suprema na ang pangalawang reklamo ng CAGLI ay forum shopping at barred by res judicata. Pareho ang mga partido (maliban sa pagdagdag kay Benjamin D. Gothong na walang personal na interes), pareho ang sanhi ng aksyon (paghahabol sa imbentaryo), at may pinal na desisyon na ang unang reklamo laban sa AEV. Binigyang-diin ng Korte Suprema na kahit dismissal dahil sa failure to state a cause of action ay maaaring maging res judicata kung ang desisyon ay batay sa merito. Sa unang kaso, tinukoy ng RTC Branch 20 na walang kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng CAGLI at AEV.
    3. Walang Kasunduan sa Arbitrasyon sa Pagitan ng AEV at CAGLI: Pinakamahalaga, kinumpirma ng Korte Suprema na walang kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng AEV at CAGLI tungkol sa Annex SL-V. Ang Annex SL-V ay kasunduan lamang sa pagitan ng WLI at CAGLI, hindi kasama ang AEV. Bagama’t may arbitration clause sa SPA, ito ay para lamang sa mga dispute na nagmula sa SPA mismo, hindi sa Annex SL-V. Hindi rin successor-in-interest ang AEV sa WLI para awtomatikong akuin ang mga obligasyon ng WLI sa Annex SL-V. Ang AEV ay stockholder lamang ng ATSC (dating WLI/WG&A), at may separate legal personality ang korporasyon at ang mga stockholders nito.

    Bilang konklusyon, pinagbigyan ng Korte Suprema ang petisyon ng AEV at iniutos na ibasura ang pangalawang reklamo ng CAGLI.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ARAL MULA SA KASO NG ABOITIZ VS. CHIONGBIAN

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral para sa mga negosyo at indibidwal:

    1. Iwasan ang Forum Shopping: Mahalagang iwasan ang forum shopping. Kung hindi ka sang-ayon sa desisyon ng isang hukuman, ang tamang remedyo ay ang pag-apela sa mas mataas na korte, hindi ang muling pagsampa ng parehong kaso sa ibang hukuman. Ang forum shopping ay maaaring magresulta sa pagbasura ng iyong kaso at magdulot ng sanctions.
    2. Respetuhin ang Res Judicata: Kapag may pinal na desisyon na ang isang kaso, dapat itong respetuhin. Hindi na maaaring litisin muli ang parehong usapin. Mahalagang maunawaan ang saklaw ng res judicata upang maiwasan ang pag-aksaya ng oras at pera sa mga kasong hindi na maaaring manalo.
    3. Linawin ang Kasunduan sa Arbitrasyon: Kung nais mong resolbahin ang mga hindi pagkakasundo sa pamamagitan ng arbitrasyon, tiyaking malinaw at tiyak ang iyong kasunduan sa arbitrasyon. Tukuyin kung anong uri ng mga dispute ang sakop ng arbitrasyon at kung sino ang mga partido na sakop nito. Sa kasong ito, naging malinaw na ang arbitration clause sa pangkalahatang kasunduan ay hindi awtomatikong sumasaklaw sa hiwalay na kasunduan (Annex SL-V) maliban kung malinaw na nakasaad.
    4. Separate Legal Personality ng Korporasyon: Maunawaan ang konsepto ng separate legal personality ng korporasyon. Ang isang stockholder ay hindi awtomatikong mananagot sa mga obligasyon ng korporasyon, maliban kung may mga sirkumstansya na nagpapahintulot sa pagtanggal ng corporate veil. Sa kasong ito, hindi maaaring pilitin ang AEV na akuin ang obligasyon ng ATSC dahil lamang stockholder ito ng ATSC.

    MGA KARANIWANG TANONG (FREQUENTLY ASKED QUESTIONS)

    Tanong 1: Ano ang mangyayari kung ako ay mahuli sa forum shopping?
    Sagot: Maaaring ibasura ng korte ang iyong kaso. Bukod pa rito, maaari kang patawan ng sanctions o parusa dahil sa pag-aabuso sa proseso ng korte.

    Tanong 2: Kailan masasabing may res judicata?
    Sagot: May res judicata kapag natugunan ang apat na elemento: pinal na desisyon, hukuman na may hurisdiksyon, desisyon batay sa merito, at parehong partido, subject matter, at sanhi ng aksyon.

    Tanong 3: Ano ang bentaha ng arbitrasyon kumpara sa paglilitis sa korte?
    Sagot: Kadalasan, mas mabilis, mas mura, at mas pribado ang arbitrasyon kaysa sa paglilitis sa korte. Maaari ring pumili ang mga partido ng arbitrator na may espesyal na kaalaman sa kanilang industriya o usapin.

    Tanong 4: Maaari bang pilitin ang isang partido na mag-arbitrate kahit walang kasunduan sa arbitrasyon?
    Sagot: Hindi. Ang arbitrasyon ay nakabatay sa kasunduan. Kung walang nakasulat na kasunduan sa arbitrasyon sa pagitan ng mga partido, hindi maaaring pilitin ang isang partido na sumailalim sa arbitrasyon, maliban kung compulsory arbitration ay itinatakda ng batas.

    Tanong 5: Ano ang ibig sabihin ng “judgment on the merits”?
    Sagot: Ang “judgment on the merits” ay desisyon na batay sa mga katotohanan at batas ng kaso, hindi lamang sa technicalities o procedural issues. Kahit dismissal dahil sa failure to state a cause of action ay maaaring maging judgment on the merits kung tinatalakay nito ang mga isyu ng kaso.

    Naranasan mo na ba ang ganitong sitwasyon o may katanungan ka tungkol sa forum shopping, res judicata, o arbitrasyon? Huwag mag-atubiling kumonsulta sa mga eksperto. Ang ASG Law ay may mga abogado na dalubhasa sa mga usaping korporasyon at komersyal. Para sa konsultasyon, maaari kang mag-email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)