Category: Corporation Law

Pananagutan ng Korporasyon: Kailan Maaaring Singilin ang mga Opisyal sa Personal na Kapasidad?

Ang kasong ito ay nagbibigay linaw kung kailan maaaring managot ang mga opisyal ng isang korporasyon sa personal na kapasidad para sa mga obligasyon nito, lalo na sa mga kaso ng illegal dismissal. Ipinapaliwanag nito na ang isang opisyal ay hindi otomatikong mananagot maliban kung mapatunayan na sila ay nagkasala ng malinaw na paglabag sa batas, kapabayaan, o masamang intensyon sa kanilang mga pagkilos bilang opisyal ng korporasyon. Mahalaga ang desisyong ito para sa mga empleyado at employer dahil tinutukoy nito ang limitasyon ng pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon at pinoprotektahan sila mula sa arbitraryong pagsingil.

Pagbabalik-Tanaw sa Hustisya: Pagsusuri sa Pananagutan ng Korporasyon at mga Opisyal Nito

Ang kasong ito ay nag-ugat sa reklamong illegal dismissal na inihain ni Rogel Zaragoza laban sa kanyang dating employer, ang Consolidated Distillers of the Far East Incorporated (Condis). Matapos manalo sa Labor Arbiter (LA) at sa National Labor Relations Commission (NLRC), nagkaroon ng problema sa pagpapatupad ng desisyon dahil sa pagtatangka ni Zaragoza na isama sa pananagutan sina Katherine Tan, bilang Presidente ng Condis, at ang Emperador Distillers, Inc. (EDI). Ang pangunahing tanong dito ay kung maaaring ipatupad ang desisyon laban sa mga indibidwal at kumpanyang hindi orihinal na kasama sa kaso.

Pinagtibay ng Korte Suprema na hindi maaaring isama sa pananagutan sina Tan at EDI dahil hindi sila naging bahagi ng orihinal na kaso ng illegal dismissal. Binigyang-diin ng Korte na ang writ of execution ay dapat na naaayon sa orihinal na judgment at hindi maaaring magdagdag ng mga bagong pananagutan. Ito ay upang protektahan ang karapatan ng isang tao na hindi mahatulan nang hindi nabibigyan ng pagkakataong magtanggol sa sarili.

Hindi maaaring isama sa pananagutan sina Tan at EDI dahil hindi sila naging bahagi ng orihinal na kaso ng illegal dismissal. Binigyang-diin ng Korte na ang writ of execution ay dapat na naaayon sa orihinal na judgment at hindi maaaring magdagdag ng mga bagong pananagutan.

Bukod dito, ipinaliwanag ng Korte na hindi sapat ang alegasyon ng pagmamaniobra ng korporasyon para pagtakpan ang paglabag sa karapatan ng mga empleyado para pahintulutan ang pagtanggal ng corporate veil. Kailangan ng malinaw at nakakakumbinsing ebidensya na ginamit ang korporasyon para sa fraud o iba pang ilegal na gawain. Sa kasong ito, hindi napatunayan na ang paglipat ng negosyo mula Condis patungo sa EDI ay ginawa upang dayain si Zaragoza.

Binigyang-diin din ng Korte Suprema ang proteksyon ng separate legal personality ng korporasyon. Maliban kung may malinaw na pagpapatunay ng maling gawain, ang mga obligasyon ng korporasyon ay hindi personal na obligasyon ng mga opisyal nito. Kailangan mapatunayan na ginamit ang korporasyon para takasan ang obligasyon, magtago ng maling gawain, o magprotekta ng panloloko.

Upang maituring na may pananagutan ang isang director o opisyal sa mga obligasyon ng korporasyon, kailangang matugunan ang dalawang kondisyon: (1) dapat na alegahan ng nagrereklamo sa kanyang reklamo na ang director o opisyal ay sumang-ayon sa hayagang labag sa batas na mga aksyon ng korporasyon, o na ang opisyal ay nagkasala ng malubhang kapabayaan o masamang pananampalataya; at (2) dapat na malinaw at nakakakumbinsing mapatunayan ng nagrereklamo ang mga naturang labag sa batas na aksyon, kapabayaan o masamang pananampalataya.

Idinagdag pa ng Korte na kahit na napatunayan ang basehan para sa pag tanggal ng corporate veil, hindi pa rin ito maaaring gawin dahil walang hurisdiksyon ang LA kay Tan at sa EDI. Kailangan munang magkaroon ng valid service of summons o voluntary appearance sa korte bago mapailalim sa proseso ng korte ang isang partido.

Sa madaling salita, ipinapakita ng kasong ito na hindi basta-basta maaaring isama ang mga opisyal at ibang kumpanya sa pananagutan ng isang korporasyon. Kailangan munang mapatunayan ang malinaw na koneksyon sa ilegal na gawain at kailangan ding sundin ang tamang proseso ng paglilitis.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung maaaring ipatupad ang desisyon ng illegal dismissal laban sa mga indibidwal at kumpanyang hindi orihinal na kasama sa kaso.
Sino-sino ang mga respondent sa kasong ito?	Sina Katherine L. Tan (Presidente ng Condis) at Emperador Distillers, Inc. (EDI).
Ano ang ginawa ng Korte Suprema sa desisyon ng Court of Appeals?	Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals.
Bakit hindi maaaring managot sina Tan at EDI?	Dahil hindi sila naging bahagi ng orihinal na kaso at walang sapat na ebidensya ng fraud o ilegal na gawain.
Ano ang kahalagahan ng corporate veil?	Pinoprotektahan nito ang mga opisyal ng korporasyon mula sa personal na pananagutan maliban kung may malinaw na paglabag sa batas.
Kailan maaaring tanggalin ang corporate veil?	Kapag ginamit ang korporasyon para magtago ng fraud, ilegal na gawain, o takasan ang obligasyon.
Ano ang dapat gawin upang maging liable ang isang opisyal ng korporasyon?	Kailangan patunayan na ang opisyal ay nagkasala ng malinaw na paglabag sa batas, kapabayaan, o masamang intensyon.
Kailangan bang magkaroon ng hurisdiksyon ang korte sa isang partido bago ito mahatulan?	Oo, kailangan ang valid service of summons o voluntary appearance para magkaroon ng hurisdiksyon ang korte.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagbibigay diin sa kahalagahan ng pag respeto sa separate legal personality ng korporasyon at ang proteksyon ng mga opisyal nito mula sa arbitraryong pananagutan. Kailangan ang matibay na ebidensya at pagsunod sa tamang proseso bago tanggalin ang corporate veil.

Para sa mga katanungan ukol sa aplikasyon ng ruling na ito sa mga particular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para sa impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na naaangkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: Rogel N. Zaragoza v. Katherine L. Tan and Emperador Distillers, Inc., G.R. No. 225544, December 04, 2017

Disyembre 4, 2017

Pagwawalang-Bisa ng Pagkakatiwalag: Kailan Ito Legal?

Ang kasong ito ay naglilinaw na ang pagpapasara ng isang negosyo ay maaaring maging legal na batayan para sa pagtanggal ng empleyado, kahit na hindi ito dahil sa pagkalugi. Gayunpaman, kung ang kumpanya ay hindi nagsumite ng notice of closure sa DOLE, ang mga empleyado ay may karapatan sa nominal damages bukod pa sa separation pay. Tinalakay din sa kasong ito ang doktrina ng pagtanggal ng belo ng korporasyon, na ginagamit lamang kung ang isang korporasyon ay ginagamit upang gumawa ng pandaraya o paglabag sa batas.

VFPIA Kontra sa mga Empleyado: Kailan Legal ang Pagtanggal sa Trabaho Dahil sa Pagsasara ng Negosyo?

Noong Enero 4, 1991, ang Veteran’s Federation of the Philippines (VFP) ay pumasok sa isang kasunduan sa VFP Management and Development Corporation (VMDC) kung saan ang VMDC ang mamahala sa VFP Industrial Area (VFPIA). Dahil dito, kumuha ang VMDC ng mga empleyado, kabilang sina Eduardo L. Montenejo. Ngunit, nagpasya ang VFP na wakasan ang kasunduan sa VMDC noong Disyembre 31, 1999, na nagresulta sa pagtanggal ng mga empleyado ng VMDC, kabilang sina Montenejo, na naghain ng kaso ng illegal dismissal.

Nadesisyunan ng Labor Arbiter (LA) na hindi illegal ang pagtanggal sa mga empleyado, ngunit dapat silang bayaran ng VFP at VMDC ng kanilang sahod. Ipinawalang-bisa ito ng National Labor Relations Commission (NLRC), na nagdeklara na illegal ang dismissal at dapat silang bayaran ng separation pay, backwages, at iba pang benepisyo. Naghain ng certiorari petition ang VFP sa Court of Appeals (CA), ngunit ibinasura ito. Kaya naman, umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Ang pangunahing argumento ng VFP ay hindi dapat silang managot dahil hindi sila ang employer ni Montenejo.

Sinabi ng Korte Suprema na hindi illegal ang pagtanggal kay Montenejo dahil sa pagsasara ng VMDC. Sa ilalim ng Artikulo 298 ng Labor Code, ang pagpapasara ng negosyo ay legal na batayan para sa pagtanggal ng empleyado, maliban kung ito ay ginawa upang iwasan ang kanilang karapatan sa seguridad ng trabaho. Narito ang sipi sa nasabing artikulo:

Art. 298. Closure of establishment and reduction of personnel. The employer may also terminate the employment of any employee due to the installation of labor-saving devices, redundancy, retrenchment to prevent losses or the closing or cessation of operation of the establishment or undertaking unless the closing is for the purpose of circumventing the provisions of this Title, by serving a written notice on the workers and the Ministry of Labor and Employment at least one (1) month before the intended date thereof.

Sa madaling salita, ang pagsasara ng negosyo ay dapat na bona fide o walang masamang intensyon. Wala ring ebidensya na nagpapakita na muling binuksan ng VMDC ang negosyo matapos itong isara. Ang pagpapasya ng VMDC na itigil ang operasyon matapos ang pagwawakas ng kasunduan sa VFP ay isang legal na paggamit ng kanilang prerogatiba sa pamamahala.

Bagaman legal ang pagtanggal kay Montenejo, hindi naghain ang VMDC ng notice of closure sa Department of Labor and Employment (DOLE). Dahil dito, ayon sa mga kaso ng Agabon v. NLRC at Jaka Food Processing Corporation v. Pacot, may karapatan si Montenejo sa nominal damages na P50,000. Hindi rin maaaring managot ang VFP sa pagbabayad ng nominal damages dahil hindi sila ang employer ni Montenejo. Ang doktrina ng piercing the veil of corporate fiction ay hindi rin angkop sa kasong ito, dahil walang ebidensya na ginamit ng VFP ang VMDC upang gumawa ng pandaraya o paglabag sa batas.

Kaya naman, ibinasura ng Korte Suprema ang desisyon ng CA at nagpasiya na ang VMDC lamang ang mananagot sa pagbabayad ng nominal damages kay Montenejo.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung legal ba ang pagtanggal sa mga empleyado dahil sa pagsasara ng negosyo at kung dapat bang managot ang VFP sa mga pagkakautang ng VMDC.
Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema?	Nagdesisyon ang Korte Suprema na legal ang pagtanggal sa mga empleyado dahil sa pagsasara ng VMDC, ngunit dapat silang bayaran ng nominal damages dahil hindi naghain ng notice of closure sa DOLE. Hindi rin dapat managot ang VFP sa mga pagkakautang ng VMDC.
Ano ang nominal damages?	Ang nominal damages ay isang maliit na halaga ng pera na ibinabayad sa isang tao upang ipakitang mayroong paglabag sa kanyang karapatan, kahit na hindi siya nakaranas ng malaking pinsala.
Ano ang doktrina ng piercing the veil of corporate fiction?	Ang doktrina ng piercing the veil of corporate fiction ay isang legal na prinsipyo kung saan ang isang korporasyon ay hindi ituturing na hiwalay sa mga taong nagmamay-ari nito, lalo na kung ginagamit ito upang gumawa ng pandaraya o paglabag sa batas.
Kailan maaaring mag-apply ng doktrina ng piercing the veil of corporate fiction?	Maaaring mag-apply ng doktrina ng piercing the veil of corporate fiction kung may kontrol ang isang korporasyon sa isa pang korporasyon at ginagamit ito upang gumawa ng pandaraya o paglabag sa karapatan ng iba.
Ano ang kahalagahan ng paghain ng notice of closure sa DOLE?	Ang paghain ng notice of closure sa DOLE ay mahalaga upang matiyak na ang mga empleyado ay nabigyan ng sapat na abiso at upang maiwasan ang anumang legal na problema.
Ano ang mangyayari kung hindi maghain ng notice of closure sa DOLE?	Kung hindi maghain ng notice of closure sa DOLE, ang employer ay maaaring managot sa pagbabayad ng nominal damages sa mga empleyado.
Sino ang mananagot sa pagbabayad ng nominal damages sa kasong ito?	Ang VMDC ang mananagot sa pagbabayad ng nominal damages sa mga dating empleyado.

Ang kasong ito ay nagpapakita na mahalaga ang pagsunod sa mga legal na proseso sa pagtanggal ng empleyado, lalo na kung ito ay dahil sa pagsasara ng negosyo. Dapat ding tandaan na ang isang korporasyon ay hindi maaaring gamitin upang iwasan ang mga legal na obligasyon.

Para sa mga katanungan tungkol sa pag-apply ng desisyong ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniayon sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: VETERANS FEDERATION OF THE PHILIPPINES VS. EDUARDO L. MONTENEJO, G.R. No. 184819, November 29, 2017

Nobyembre 29, 2017

Pananagutan sa Syndicated Estafa: Kahalagahan ng Pagkakasundo sa Krimen

Sa kasong ito, pinagtibay ng Korte Suprema na ang isang akusado ay maaaring mapanagot sa krimeng syndicated estafa kahit hindi direktang napatunayan na siya mismo ang gumawa ng panlilinlang, basta’t napatunayan ang kanyang pakikipagsabwatan sa iba pang akusado. Ipinakita rin na ang Presidential Decree No. 1689 (PD 1689) ay sumasaklaw sa estafa na tinukoy sa ilalim ng Article 315 (2)(a) ng Revised Penal Code (RPC), hindi lamang sa ilalim ng Article 315 (1)(b). Higit pa rito, nilinaw ng Korte na ang mga kriminal na kaso laban sa mga opisyal ng isang korporasyon ay hindi dapat suspindihin kahit na may corporate rehabilitation ang korporasyon.

Kapag ang Pangako ng Malaking Kita Nauwi sa Panloloko: Ang Istorya ng MMG International

Ang kasong ito ay tungkol sa akusadong si Ervin Y. Mateo, na nahatulang guilty sa syndicated estafa dahil sa kanyang papel sa MMG International Holdings Co., Ltd. (MMG). Ang MMG ay nang-solicit ng investments mula sa publiko, na nangangako ng 2.5% na buwanang interes. Ang mga pribadong complainant, Herminio Alcid, Jr., Herminio Alcid, Sr., at Melanie Alcid, ay naengganyong mag-invest, ngunit ang mga tseke na ibinigay sa kanila ay walang pondo. Nalaman nila na ang MMG ay hindi rehistrado sa Securities and Exchange Commission (SEC) bilang isang issuer ng securities. Ang tanong: Maaari bang mapanagot si Mateo sa syndicated estafa kahit hindi niya direktang kinausap ang mga complainant?

Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals (CA) na nagpapatunay sa hatol ng Regional Trial Court (RTC) laban kay Mateo. Ayon sa Korte, ang estafa sa pamamagitan ng panlilinlang (Article 315 (2)(a) ng RPC) ay sakop ng PD 1689. Binigyang-diin ng Korte na ang PD 1689 ay naglalayong parusahan ang mga gumagawa ng estafa sa pamamagitan ng isang sindikato, na binubuo ng limang (5) o higit pang mga tao. Ang layunin ng batas ay protektahan ang publiko mula sa mga mapanlinlang na investment schemes. Idinagdag pa rito na hindi kinakailangan na ang akusado mismo ang direktang nakipag-transaksyon o nanlinlang sa mga complainant.

Ayon sa Korte, sapat na na napatunayan ang pakikipagsabwatan ni Mateo sa ibang akusado para mapanagot siya sa krimen. Kapag may conspiracy, ang gawa ng isa ay gawa ng lahat. Ang mga elemento ng estafa sa pamamagitan ng panlilinlang sa ilalim ng Article 315 (2)(a) ng RPC ay kinabibilangan ng: (a) maling pagpapanggap; (b) ang maling pagpapanggap ay ginawa bago o kasabay ng panloloko; (c) umasa ang biktima sa maling pagpapanggap at nagbigay ng pera o ari-arian; at (d) nagdulot ito ng pinsala sa biktima. Sa kasong ito, napatunayan na ang MMG ay gumawa ng maling pagpapanggap tungkol sa kanilang kakayahan na magbigay ng malaking kita sa mga investor.

Ang Korte ay sumang-ayon sa argumento ng Office of the Solicitor General (OSG) na ang MMG ay gumawa ng mga ultra vires acts, o mga gawa na lampas sa kanilang awtoridad, sa pamamagitan ng pag-solicit ng investments mula sa publiko nang walang kaukulang lisensya mula sa SEC. Nilabag nila ang layunin ng kanilang partnership agreement, na hindi kasama ang stock brokerage o dealership ng securities. Dagdag pa ng korte na ang pagrehistro sa SEC ay ginamit lamang para bigyan ng legimidad ang kanilang negosyo.

Kinatigan din ng Korte ang natuklasan ng CA tungkol sa conspiracy sa pagitan ni Mateo at ng kanyang mga kasama. Lahat sila ay may access sa mga bank account ng MMG, at sila ang bumubuo ng Board of Directors na namamahala sa mga transaksyon ng kumpanya. Dahil dito, ang bawat isa sa kanila ay may pananagutan sa mapanlinlang na gawain ng partnership. Kahit hindi si Mateo mismo ang direktang nakipag-usap sa mga complainant, ang kanyang papel bilang general partner at ang kanyang lagda sa mga dokumento ay nagpapakita ng kanyang pakikilahok sa panloloko. Iginiit ni Mateo na ang kanyang mga lagda ay mga facsimile signatures, ngunit sinabi ng Korte na ang mga facsimile signatures ay kinikilala sa mga transaksyong pinansyal at pangnegosyo.

Tinukoy din ng Korte na ang corporate rehabilitation ng MMG ay hindi dapat makaapekto sa mga kriminal na kaso laban kay Mateo. Ayon sa Korte, ang layunin ng kriminal na paglilitis ay parusahan ang nagkasala at protektahan ang lipunan. Ang paglilitis sa mga opisyal ng korporasyon ay walang kinalaman sa rehabilitasyon ng korporasyon, lalo na kung sila ay kinasuhan sa kanilang personal na kapasidad. Hindi rin katanggap-tanggap ang argumento ni Mateo na ang kanyang pagkaabswelto sa ibang kaso ng syndicated estafa ay nangangahulugan na hindi siya nagkasala sa kasong ito. Ang bawat kaso ay may sariling mga ebidensya at mga partido, kaya ang pagkaabswelto sa isang kaso ay hindi awtomatikong nangangahulugan ng pagkaabswelto sa ibang kaso.

Sinuri rin ng Korte ang epekto ng Republic Act No. 10951 (RA 10951), na nag-aayos ng halaga ng ari-arian at pinsala kung saan nakabatay ang parusa sa ilalim ng RPC. Gayunpaman, ipinaliwanag ng Korte na walang malinaw na intensyon na baguhin o pawalang-bisa ang parusa para sa syndicated estafa. Ang PD 1689 ay isang espesyal na batas na naglalayong parusahan ang syndicated estafa anuman ang halaga ng ari-arian o pinsala. Dahil dito, ang mga pagbabago sa ilalim ng RA 10951 ay hindi naaangkop sa kasong ito.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung maaaring mapanagot ang isang akusado sa syndicated estafa kahit hindi niya direktang ginawa ang panloloko, at kung sakop ba ng PD 1689 ang estafa sa ilalim ng Article 315 (2)(a) ng RPC.
Ano ang syndicated estafa?	Ito ay isang uri ng panloloko na ginawa ng isang sindikato na binubuo ng limang (5) o higit pang mga tao, kung saan ninanakaw ang pera na kinolekta mula sa publiko.
Ano ang parusa sa syndicated estafa?	Ayon sa PD 1689, ang parusa ay life imprisonment hanggang kamatayan.
Bakit nahatulang guilty si Ervin Y. Mateo?	Dahil sa kanyang pakikipagsabwatan sa ibang akusado sa paggawa ng syndicated estafa, kahit hindi niya direktang kinausap ang mga complainant.
Ano ang ultra vires acts?	Ito ay mga gawa na lampas sa legal na awtoridad o kapangyarihan ng isang korporasyon o partnership.
Ano ang epekto ng corporate rehabilitation sa mga kriminal na kaso?	Hindi dapat suspindihin ang mga kriminal na kaso kahit may corporate rehabilitation, lalo na kung ang mga opisyal ng korporasyon ay kinasuhan sa kanilang personal na kapasidad.
Ano ang kinalaman ng RA 10951 sa kasong ito?	Sinuri ng Korte kung ang RA 10951, na nag-aayos ng halaga ng ari-arian at pinsala, ay nakaapekto sa parusa sa syndicated estafa, ngunit napagpasyahan na hindi ito naaangkop.
Ano ang kahalagahan ng pagkakaroon ng conspiracy sa kaso ng syndicated estafa?	Kapag may conspiracy, ang gawa ng isa ay gawa ng lahat, kaya hindi kinakailangan na patunayan na ang bawat akusado ay direktang lumahok sa panloloko.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pananagutan sa krimeng syndicated estafa at nagbibigay-linaw sa saklaw ng PD 1689. Pinoprotektahan nito ang publiko mula sa mga mapanlinlang na investment schemes at tinitiyak na ang mga nagkasala ay mapaparusahan, kahit na sila ay nakikipagsabwatan lamang sa iba. Ipinapakita rin nito na ang mga opisyal ng isang korporasyon ay hindi maaaring takasan ang pananagutan sa kanilang mga krimen sa pamamagitan lamang ng pag-file ng corporate rehabilitation.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: People v. Mateo, G.R. No. 210612, October 09, 2017

Oktubre 9, 2017

Pagkilala sa Tunay na May-ari ng Stock: Interpleader at Karapatan ng Stockholder sa Belo Medical Group

Ang desisyon na ito ay nagbibigay linaw kung paano dapat lutasin ang mga pagtatalo sa pagitan ng mga stockholders, lalo na kung may isyu sa pagmamay-ari ng shares at kung sino ang may karapatang magsiyasat sa mga libro ng korporasyon. Ayon sa Korte Suprema, ang simpleng pagiging stockholder ay hindi awtomatikong nangangahulugan na ang isang kaso ay intra-corporate. Ang uri ng kontrobersya ay kailangang suriin upang matukoy kung ito ay may kinalaman sa interes ng korporasyon at mga stockholders nito. Sa kasong ito, ang Korte ay nagpasiya na ang Belo Medical Group ay dapat magpatuloy sa paglilitis upang malaman kung sino talaga ang may-ari ng mga shares na pinag-aagawan at kung sino ang may karapatang magsiyasat sa mga dokumento ng korporasyon, kahit na may posibilidad na may conflict of interest dahil sa pagmamay-ari ng kabilang partido sa isang kalabang negosyo.

Pag-aagawan sa Stock: Sino nga ba ang Tunay na Stockholder?

Nagsimula ang kaso nang maghain ng reklamo ang Belo Medical Group laban kina Jose L. Santos at Victoria G. Belo. Ayon sa Belo Medical Group, humiling si Santos ng inspeksyon sa mga record ng korporasyon, na nagpahayag na siya ay isang rehistradong shareholder at co-owner ng shares ni Belo dahil umano sa kanilang pagsasama bilang mag-asawa. Kinontra ito ni Belo, na sinasabing ang shares na nasa pangalan ni Santos ay kanya at hawak lamang ni Santos bilang trustee. Dahil sa magkasalungat na claims, naghain ang Belo Medical Group ng kasong interpleader upang malaman kung sino ang tunay na may-ari ng shares at kung sino ang may karapatang magsiyasat sa mga record ng korporasyon.

Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung dapat bang ituring na intra-corporate dispute ang pagtatalo, na sakop ng mga special rules, o kung ito ay simpleng civil case tungkol sa pagmamay-ari. Ito ay mahalaga dahil ang mga patakaran sa paglilitis ay iba sa intra-corporate cases. Ipinunto ng Korte Suprema na parehong kailangang isaalang-alang ang relationship test at nature of the controversy test. Sa ilalim ng relationship test, kinikilala na parehong stockholders sina Belo at Santos sa records ng korporasyon. Samantala, sa nature of the controversy test, ang pangunahing layunin ng kaso ay pigilan si Santos sa pagsisiyasat ng mga libro ng korporasyon. Ayon sa Korte, ang totality ng kontrobersya ay nagpapakita na ang interpleader ay ginamit upang maiwasan ang paggamit ni Santos ng kanyang karapatan bilang stockholder na magsiyasat sa mga libro ng korporasyon.

Napag-alaman ng Korte Suprema na mali ang ginawang pag-apela ng Belo Medical Group sa pamamagitan ng Rule 45, sa halip na Rule 43 na naaayon sa Interim Rules on Intra-Corporate Disputes. Gayunpaman, upang maiwasan ang pagkaantala at dahil nasuri na ang mga isyu, nagpasya ang Korte na pagbigyan ang kaso. Sa kabila nito, binigyang diin ng Korte na ang kaso ay dapat ituring na intra-corporate dispute, na nangangahulugang ang Motion to Dismiss na inihain ni Santos ay hindi dapat pinayagan. Ang pagpapatuloy ng kaso bilang intra-corporate dispute ay kinakailangan upang malaman ang relasyon ng korporasyon sa dalawang nag-aaway na stockholders, at ang relasyon ng dalawang stockholders sa isa’t isa.

Ang pagsasampa ng Supplemental Complaint for Declaratory Relief kasabay ng interpleader ay itinuring na hindi angkop. Sa ilalim ng Rule 2, Section 5 ng Rules of Court, hindi maaaring pagsamahin ang special civil actions gaya ng interpleader at declaratory relief. Gayunpaman, dahil ituturing ang kaso bilang intra-corporate dispute, ang declaratory relief ay hindi na kailangan. Ang karapatan ni Santos na magsiyasat sa mga libro ng Belo Medical Group at ang kanyang motibo sa paggawa nito ay dapat malaman ng trial court kasabay ng pagtukoy sa pagmamay-ari ng shares na nasa pangalan ni Santos.

Sa esensya, ang desisyon ng Korte Suprema ay naglalayong bigyan linaw ang tamang proseso sa paglutas ng mga intra-corporate disputes kung saan may pagtatalo sa pagmamay-ari ng shares. Ang kaso ay ipinabalik sa trial court para sa karagdagang paglilitis.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung sino ang tunay na may-ari ng shares ng Belo Medical Group na nasa pangalan ni Jose L. Santos, at kung may karapatan si Santos na magsiyasat sa mga libro ng korporasyon. Dagdag pa, kailangan ding tukuyin kung ang kaso ay dapat ituring na isang intra-corporate dispute o isang simpleng civil case.
Bakit naghain ng kasong interpleader ang Belo Medical Group?	Nag-file ang Belo Medical Group ng kasong interpleader upang malaman kung sino kina Jose L. Santos at Victoria G. Belo ang tunay na may-ari ng 25 shares ng stock ng kumpanya. Gusto nilang malaman kung kanino nila dapat kilalanin ang karapatan ng pag-inspeksyon sa mga records ng korporasyon.
Ano ang pinagkaiba ng ‘relationship test’ at ‘nature of controversy test’?	Ang ‘relationship test’ ay tumitingin sa relasyon ng mga partido (halimbawa, stockholders sa korporasyon). Ang ‘nature of controversy test’ ay sinusuri ang uri ng pagtatalo, kung ito ay may kinalaman sa internal affairs ng korporasyon.
Bakit hindi pinayagan ang Motion to Dismiss ni Santos?	Dahil ang kaso ay itinuring na intra-corporate dispute, ang motion to dismiss ay hindi pinapayagan sa ilalim ng Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies.
Ano ang Rule 43 at bakit ito nabanggit sa kaso?	Ang Rule 43 ng Rules of Court ay ang tamang paraan ng pag-apela sa Court of Appeals sa mga kaso na nagmumula sa Regional Trial Court bilang Special Commercial Court na nakikinig sa mga intra-corporate disputes.
Bakit mali ang ginawang pag-apela ng Belo Medical Group sa pamamagitan ng Rule 45?	Dahil ang Rule 45 ay para lamang sa mga tanong ng batas (questions of law) na direktang inaapela sa Korte Suprema, samantalang ang kasong ito ay tungkol sa mga procedural issues at dapat dumaan muna sa Court of Appeals sa pamamagitan ng Rule 43.
Ano ang implikasyon ng pagiging intra-corporate dispute ng kaso?	Kung ang kaso ay intra-corporate, ito ay sakop ng special rules na mas mabilis ang proseso ng paglilitis at limitado ang mga pleading na pinapayagan.
Paano makakaapekto ang desisyong ito sa iba pang mga korporasyon?	Ang desisyong ito ay nagbibigay linaw sa tamang proseso sa paglutas ng mga pagtatalo sa pagmamay-ari ng shares at ang karapatan ng isang stockholder na magsiyasat sa mga libro ng korporasyon.

Sa kabilang banda, binibigyang-diin ng kasong ito na ang pormal na pagiging shareholder ay hindi nangangahulugan na may karapatan na agad na magsiyasat ng corporate records, lalo na kung may legal na kwestyon sa pagmamay-ari ng shares o kung may posibleng conflict of interest. Ang pagtukoy ng Korte Suprema na intra-corporate ang kaso ay naglalagay sa mga stockholder at korporasyon sa mas mabilis na proseso ng paglilitis sa commercial courts.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Agosto 30, 2017

Pananagutan ng Korporasyon: Kailan Mananagot ang mga Opisyal sa Paglabag sa Securities Regulation Code?

Sa isang desisyon, sinabi ng Korte Suprema na ang pagtukoy ng probable cause para magsampa ng impormasyon ay nasa piskal. Hindi ito maaaring baguhin ng korte maliban kung may malubhang pag-abuso sa diskresyon. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw kung kailan maaaring managot ang isang korporasyon at ang mga opisyal nito sa paglabag sa Securities Regulation Code.

Peke Bang Investment? Ang Laban ng SEC Laban sa Price Richardson Corporation

Ang Securities and Exchange Commission (SEC) ay nagsampa ng kaso laban sa Price Richardson Corporation, Consuelo Velarde-Albert, at Gordon Resnick dahil sa paglabag umano sa Sections 26.3 at 28 ng Securities Regulation Code. Ayon sa SEC, ang Price Richardson ay nagbebenta ng mga securities nang walang lisensya, at sina Velarde-Albert at Resnick ay sangkot dito bilang mga ahente o salesman.

Nagsimula ang kaso nang magsumbong ang dating empleyado na si Michelle Avelino, na sinasabing ang Price Richardson ay sangkot sa “boiler room operations,” kung saan nagbebenta umano sila ng mga securities na walang halaga gamit ang high-pressure sales tactics. Ang isa pang dating empleyado, si Janet Rillo, ay nagpatotoo rin na ang kanilang mga tawag sa prospective investors ay dapat na sa pangalan ng Price Richardson. Ang SEC, kasama ang National Bureau of Investigation (NBI), ay nagsagawa ng pagsalakay at nakumpiska ang mga dokumento at kagamitan mula sa opisina ng Price Richardson.

Ang isyu sa kasong ito ay kung may sapat na probable cause upang sampahan ng kaso ang mga respondents sa paglabag sa Securities Regulation Code at Revised Penal Code. Ayon sa Korte Suprema, ang probable cause ay sapat na katibayan upang magkaroon ng paniniwala na may naganap na krimen at malamang na ang respondent ang may sala. Ngunit, hindi ito nangangailangan ng absolute certainty o sapat na ebidensya upang mapatunayang guilty beyond reasonable doubt.

Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang pagtukoy ng probable cause ay isang executive function na nasa diskresyon ng piskal. Hindi dapat makialam ang korte sa pagtukoy na ito maliban kung may malubhang pag-abuso sa diskresyon. Ang grave abuse of discretion ay nangangahulugan ng pagtanggi na gampanan ang tungkulin alinsunod sa batas, o isang labis na pagwawalang-bahala sa Konstitusyon, batas, o umiiral na jurisprudence.

Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na mayroong malubhang pag-abuso sa diskresyon sa pagpapasya na walang probable cause laban sa Price Richardson Corporation. Ipinakita ng SEC na ang Price Richardson ay walang lisensya upang magbenta ng securities. Nakita rin sa mga dokumentong nakumpiska na may mga posibleng bentahan ng securities, katulad ng mga confirmation of trade at complaints mula sa mga investors.

Narito ang sipi mula sa Korte Suprema: “The evidence gathered by petitioner and the statement of respondent Price Richardson are facts sufficient enough to support a reasonable belief that respondent is probably guilty of the offense charged.”

Ngunit, sinabi ng Korte Suprema na hindi maaaring sampahan ng kaso sina Velarde-Albert at Resnick dahil walang sapat na katibayan na sila ay personal na sangkot sa mga ilegal na aktibidad ng korporasyon. Ang isang korporasyon ay may sariling legal na personalidad, hiwalay sa mga opisyal at shareholders nito. Upang managot ang mga opisyal ng korporasyon, dapat ipakita na sila ay aktibong nakilahok o may kapangyarihan na pigilan ang ilegal na gawain.

Sa madaling salita, ang pasya ng Korte Suprema ay nagpapakita na maaaring managot ang korporasyon sa paglabag sa Securities Regulation Code kung may sapat na ebidensya na ito ay nagbebenta ng securities nang walang lisensya. Gayunpaman, ang mga opisyal ng korporasyon ay hindi otomatikong mananagot maliban kung sila ay personal na sangkot sa ilegal na gawain.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung may sapat na probable cause upang sampahan ng kaso ang Price Richardson Corporation at mga opisyal nito sa paglabag sa Securities Regulation Code.
Ano ang Securities Regulation Code?	Ito ang batas na nagreregula sa pagbebenta at pagbili ng securities sa Pilipinas. Nilalayon nitong protektahan ang mga investor laban sa mga fraudulent transactions.
Ano ang probable cause?	Ito ay sapat na katibayan upang magkaroon ng paniniwala na may naganap na krimen at malamang na ang respondent ang may sala.
Ano ang grave abuse of discretion?	Ito ay nangangahulugan ng pagtanggi na gampanan ang tungkulin alinsunod sa batas, o isang labis na pagwawalang-bahala sa Konstitusyon, batas, o umiiral na jurisprudence.
Bakit hindi sinampahan ng kaso sina Velarde-Albert at Resnick?	Dahil walang sapat na katibayan na sila ay personal na sangkot sa mga ilegal na aktibidad ng korporasyon.
Maaari bang managot ang isang opisyal ng korporasyon sa paglabag na ginawa ng korporasyon?	Hindi, maliban kung may sapat na katibayan na siya ay aktibong nakilahok o may kapangyarihan na pigilan ang ilegal na gawain.
Ano ang epekto ng desisyon na ito sa ibang mga korporasyon?	Dapat tiyakin ng mga korporasyon na sila ay may mga lisensya at sumusunod sa Securities Regulation Code upang maiwasan ang pananagutan.
Sino ang SEC?	Ang Securities and Exchange Commission ang ahensya ng gobyerno ng Pilipinas na responsable sa pagreregula sa industriya ng securities.

Sa kabuuan, ipinakita ng kasong ito na ang mga korporasyon at mga indibidwal na nagtatrabaho sa kanila ay dapat sumunod sa Securities Regulation Code, o harapin ang mga legal na kahihinatnan. Ito ay nagsisilbing paalala na ang pagbebenta ng mga securities nang walang lisensya ay maaaring magresulta sa mga kasong kriminal at sibil.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Hulyo 26, 2017

Pagbabawal sa Dagdag-Sahod: Ang Kapangyarihan ng Presidente Laban sa Merit Increase

Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi maaaring magbigay ng merit increase ang Small Business Corporation (SB Corp.) sa kanilang mga empleyado dahil sa umiiral na moratorium o pagbabawal na ipinatupad ng Executive Order No. 7. Sinabi ng Korte na ang pagbibigay ng merit increase ay maituturing na dagdag sa sahod, na ipinagbabawal ng Executive Order maliban kung may pahintulot mula sa Presidente. Ang desisyong ito ay nagpapakita na ang kapangyarihan ng Presidente na magpatupad ng mga patakaran sa paggastos ng gobyerno ay mas mataas kaysa sa kapangyarihan ng mga korporasyon ng gobyerno na magtakda ng sarili nilang mga patakaran sa pagpapasahod.

Sino ang Mas Makapangyarihan? SB Corp. o Presidente: Paglilinaw sa Merit Increase at Executive Order No. 7

Ang kasong ito ay nagmula sa pagbibigay ng Small Business Corporation (SB Corp.) ng merit increase sa limang opisyal nito. Ang Commission on Audit (COA) ay naglabas ng Notice of Disallowance (ND) dahil ang merit increase ay labag sa Executive Order (EO) No. 7, na nagpapatupad ng moratorium o pagbabawal sa pagtataas ng sahod sa mga Government-Owned and Controlled Corporations (GOCCs). Ang SB Corp. ay umapela sa COA, ngunit kinatigan ng COA ang ND, kaya’t dinala ng SB Corp. ang kaso sa Korte Suprema.

Ang SB Corp. ay isang GOCC na itinatag sa ilalim ng Republic Act No. 6977, na sinusugan ng RA No. 8289. Ayon sa SB Corp., mayroon silang awtoridad na magtakda ng sarili nilang sistema ng pagpapasahod base sa RA No. 9501, ang Magna Carta for Micro, Small and Medium Enterprises (MSMEs). Sinabi ng SB Corp. na ang EO No. 7 ay hindi dapat ipatupad nang paurong (retroactive) dahil ang kanilang salary structure ay naaprubahan na bago pa man ilabas ang EO No. 7. Iginiit din nila na ang pag-apruba ng Civil Service Commission (CSC) sa kanilang Board Resolution (BR) No. 1610 ay nagpapatunay na mayroon silang awtoridad na magbigay ng merit increase. Subalit, hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa mga argumento ng SB Corp.

Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang petisyon para sa certiorari ay hindi nararapat dahil hindi napatunayan ng SB Corp. na nagkaroon ng grave abuse of discretion ang COA. Ipinaliwanag ng Korte na ang merit increase, ayon sa BR No. 1863 ng SB Corp., ay bahagi ng basic salary ng empleyado. Ito ay naaayon din sa Department of Budget and Management (DBM) Corporate Compensation Circular No. 10-99. Ang moratorium na ipinatupad ng EO No. 7 ay malinaw na nagbabawal sa anumang pagtataas ng sahod maliban kung may pahintulot mula sa Presidente. Dahil dito, ang pagbibigay ng merit increase ng SB Corp. ay labag sa EO No. 7.

Sinabi rin ng Korte Suprema na walang basehan ang argumento ng SB Corp. na ang CSC ang may kapangyarihang magdesisyon tungkol sa pagbibigay ng merit increase. Hindi maaaring maglabas ng eksepsyon ang CSC sa EO No. 7, lalo na’t hindi ito nakasaad sa EO mismo. Ang CSC ay walang kapangyarihang baliktarin ang direktiba ng Presidente ng Pilipinas. Ang pagsangguni ng SB Corp. sa Governance Commission for GOCCs (GCG) ay nagpapakita na kinikilala nila ang awtoridad ng GCG. Samakatuwid, hindi maaaring basta na lamang balewalain ng SB Corp. ang desisyon ng GCG na ipagbawal ang merit increase.

Dagdag pa, hindi totoo na ang EO No. 7 ay ipinatutupad nang paurong (retroactive). Ipinatupad ang EO No. 7 noong Setyembre 8, 2010, samantalang ang merit increase ay ibinigay noong Abril 12, 2013. Ang moratorium ay umiiral na noong panahong iyon. Nilinaw ng Korte Suprema na ang layunin ng EO No. 7 ay supilin ang labis-labis na pagbibigay ng sahod sa mga GOCC at GFI. Ang pagbabawal ay para pigilan ang pagtaas ng sahod, allowances, incentives, at iba pang benepisyo. Kaya naman, hindi maaaring sabihin na ang pagpapatupad ng EO No. 7 ay paurong, dahil ang pagbabawal ay para sa aktwal na pagbibigay ng dagdag na sahod.

Ang Republic Act No. 10149 ay nagbibigay ng kapangyarihan sa GCG na pangasiwaan at suriin ang sistema ng pagpapasahod sa mga GOCC. Kaya naman, sakop ng hurisdiksyon ng GCG ang SB Corp.. Maliwanag sa batas na ang sistema ng pagpapasahod ng SB Corp., kasama na ang pagbibigay ng merit increase, ay sakop ng kapangyarihan ng GCG.

Sa huli, kinatigan ng Korte Suprema ang desisyon ng COA at sinabing walang grave abuse of discretion sa panig ng COA. Sa madaling salita, dapat sumunod ang SB Corp. sa mga patakaran na ipinatutupad ng Presidente at ng GCG. Ang desisyon na ito ay nagpapakita na mas mataas ang kapangyarihan ng Presidente na magpatupad ng mga patakaran sa paggastos ng gobyerno, kaysa sa kapangyarihan ng mga GOCC na magtakda ng sarili nilang sistema ng pagpapasahod.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung labag ba sa Executive Order No. 7 ang pagbibigay ng Small Business Corporation (SB Corp.) ng merit increase sa kanilang mga empleyado. Tinalakay din kung may awtoridad ba ang Board of Directors ng SB Corp. na magbigay ng merit increase.
Ano ang Executive Order No. 7?	Ang Executive Order No. 7 ay nagpapatupad ng moratorium o pagbabawal sa pagtataas ng sahod at pagbibigay ng bagong allowances at incentives sa mga Government-Owned and Controlled Corporations (GOCCs), maliban kung may pahintulot mula sa Presidente.
Sino ang Commission on Audit (COA)?	Ang Commission on Audit (COA) ay isang constitutional office na may kapangyarihang suriin ang lahat ng gastusin ng gobyerno. Sila ang naglabas ng Notice of Disallowance sa SB Corp.
Ano ang Notice of Disallowance (ND)?	Ang Notice of Disallowance (ND) ay isang dokumento na inilalabas ng COA kapag may nakita silang paglabag sa mga patakaran sa paggastos ng gobyerno. Sa kasong ito, inilabas ang ND dahil sa pagbibigay ng SB Corp. ng merit increase.
Bakit nagbigay ng merit increase ang SB Corp.?	Ayon sa SB Corp., mayroon silang awtoridad na magtakda ng sarili nilang sistema ng pagpapasahod base sa RA No. 9501, ang Magna Carta for Micro, Small and Medium Enterprises (MSMEs). Sinasabi nila na hindi sakop ng EO No. 7 ang merit increase.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa isyu ng retroactivity?	Sinabi ng Korte Suprema na hindi totoo na ang EO No. 7 ay ipinatutupad nang paurong (retroactive). Ipinatupad ang EO No. 7 noong Setyembre 8, 2010, samantalang ang merit increase ay ibinigay noong Abril 12, 2013. Kaya naman, hindi maaaring sabihin na paurong ang pagpapatupad ng EO No. 7.
Ano ang Republic Act No. 10149?	Ang Republic Act No. 10149, o GOCC Governance Act of 2011, ay nagtatag ng Governance Commission for GOCCs (GCG). Ang GCG ay may kapangyarihang pangasiwaan at suriin ang sistema ng pagpapasahod sa mga GOCC.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa awtoridad ng GCG?	Sinabi ng Korte Suprema na sakop ng hurisdiksyon ng GCG ang SB Corp.. Maliwanag sa batas na ang sistema ng pagpapasahod ng SB Corp., kasama na ang pagbibigay ng merit increase, ay sakop ng kapangyarihan ng GCG.

Ang desisyon ng Korte Suprema ay nagbibigay linaw sa mga patakaran tungkol sa pagpapasahod sa mga GOCC. Dapat sundin ng mga GOCC ang mga direktiba ng Presidente at ng GCG. Mahalaga rin na maunawaan ng mga empleyado ang kanilang mga karapatan at kung ano ang mga patakaran na nakakaapekto sa kanilang sahod at benepisyo.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Hulyo 16, 2017

Karapatan ng Stockholder sa Inspeksyon: Hindi Dapat Hadlangan, Kahit May Sequestration

Nilinaw ng Korte Suprema na ang karapatan ng isang stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon ay hindi dapat hadlangan, kahit na ang korporasyon ay may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga stockholder na magkaroon ng access sa impormasyon ng korporasyon at nagbibigay-diin na ang pagiging naka-sequestrate ng mga kumpanyang may interes sa korporasyon ay hindi otomatikong naglilipat ng jurisdiction sa Sandiganbayan. Pinagtibay ng Korte Suprema ang kapangyarihan ng Regional Trial Court (RTC) na dinggin ang kaso ng inspeksyon ng libro, na nagpapatunay sa proteksyon ng mga karapatan ng stockholder.

Kapag Hawak ng Stockholder ang Susi: Ang Laban Para sa Inspeksyon

Nagsimula ang kaso nang hilingin ni Jose Ma. Ozamiz, isang stockholder ng Philcomsat Holdings Corporation (PHC), kina Roberto V. San Jose at Delfin P. Angcao na magbigay ng kopya ng mga minutes ng mga pagpupulong ng Board of Directors at Executive Committee. Dahil hindi ito naibigay, nagsampa si Ozamiz ng reklamo sa RTC para sa inspeksyon ng libro. Iginigiit ng mga petitioners na walang jurisdiction ang RTC dahil ang PHC ay may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Ngunit, pinanindigan ng Korte Suprema na ang kaso ay isang ordinaryong intra-corporate dispute na nasa ilalim ng jurisdiction ng RTC.

Upang matukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate dispute, ginagamit ang dalawang pagsubok: ang relationship test at ang nature of the controversy test. Sa ilalim ng relationship test, may intra-corporate controversy kapag ang hidwaan ay sa pagitan ng korporasyon at ng publiko, estado, mga stockholders, o sa mga stockholders mismo. Samantala, sa nature of controversy test, ang intra-corporate controversy ay lumilitaw kapag ang hidwaan ay nakaugat hindi lamang sa relasyon sa loob ng korporasyon, kundi pati na rin sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code at mga panloob na patakaran ng korporasyon.

Sa kasong ito, tinukoy ng Korte Suprema na ang hidwaan sa pagitan ni Ozamiz at ng PHC ay isang intra-corporate dispute. Ito ay dahil si Ozamiz, bilang isang stockholder, ay humihiling na siyasatin ang mga libro ng korporasyon, at ang PHC naman ay tumatanggi. Ayon sa Section 74 ng Corporation Code, may karapatan ang isang stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon sa makatuwirang oras.

Seksyon 74. Karapatan sa Inspeksyon. – Ang lahat ng mga libro at talaan ng isang korporasyon ay dapat na itago sa punong tanggapan ng korporasyon, kung saan dapat siyasatin ng sinumang direktor, trustee, stockholder o kasapi ng korporasyon sa mga oras ng negosyo sa mga araw ng trabaho.

Ang argumento ng mga petitioners na dahil ang PHC ay pag-aari ng mga kumpanyang naka-sequestrate, ang jurisdiction ay dapat nasa Sandiganbayan, ay hindi rin pinahintulutan ng Korte Suprema. Sinabi ng Korte Suprema na ang simpleng pagiging pag-aari ng mga shares ng stocks ng isang korporasyon ng isang naka-sequestrate na korporasyon ay hindi otomatikong nangangahulugan na ang kaso ay may kinalaman sa mga sequestered assets. Para maging nasa jurisdiction ng Sandiganbayan ang isang kaso, dapat itong may kaugnayan sa mga kasong isinampa alinsunod sa Executive Order Nos. 1, 2, 14 at 14-A, na may kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman ni dating Pangulong Ferdinand E. Marcos.

Sa kasong ito, walang katanungan tungkol sa anumang ilegal na nakuha o maling paggamit ng ari-arian ni dating Pangulong Marcos o ng kanyang mga ahente. Samakatuwid, ang jurisdiction ay nananatili sa RTC. Para mas maintindihan, tingnan natin ang pagkakaiba sa pagitan ng mga kasong dapat dinggin ng RTC at Sandiganbayan:

RTC	Sandiganbayan
Intra-corporate disputes tulad ng inspeksyon ng libro	Mga kaso na may kaugnayan sa pagbawi ng mga ill-gotten wealth sa ilalim ng Executive Orders 1, 2, 14, at 14-A
Mga kaso kung saan ang korporasyon ay hindi naka-sequestrate	Mga kaso kung saan ang ari-arian ay aktuwal na naka-sequestrate

Binigyang-diin ng Korte Suprema na hindi sapat na basehan ang simpleng kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate para ilipat ang jurisdiction sa Sandiganbayan. Ang mahalaga ay ang kaso mismo ay dapat may direktang kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman. Sa pagpapatibay na ito, muling binigyang-diin ng Korte Suprema ang kahalagahan ng karapatan ng mga stockholders na magkaroon ng access sa impormasyon ng korporasyon at ang limitasyon ng jurisdiction ng Sandiganbayan sa mga kasong may direktang kinalaman sa mga nakaw na yaman.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung ang RTC o ang Sandiganbayan ang may jurisdiction sa kaso ng inspeksyon ng libro na isinampa ng isang stockholder laban sa isang korporasyon na may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate.
Ano ang desisyon ng Korte Suprema?	Pinagtibay ng Korte Suprema na ang RTC ang may jurisdiction sa kaso dahil ito ay isang ordinaryong intra-corporate dispute at hindi direktang may kinalaman sa pagbawi ng mga nakaw na yaman.
Ano ang relationship test?	Ang relationship test ay isa sa mga pagsubok upang matukoy kung ang isang kaso ay isang intra-corporate dispute. Ito ay tinitingnan kung ang hidwaan ay sa pagitan ng korporasyon at ng publiko, estado, mga stockholders, o sa mga stockholders mismo.
Ano ang nature of controversy test?	Ang nature of controversy test ay tinitingnan kung ang hidwaan ay nakaugat hindi lamang sa relasyon sa loob ng korporasyon, kundi pati na rin sa pagpapatupad ng mga karapatan at obligasyon sa ilalim ng Corporation Code.
Ano ang kahalagahan ng karapatan ng stockholder na siyasatin ang mga libro ng korporasyon?	Ang karapatang ito ay nagbibigay sa mga stockholders ng pagkakataong suriin ang pamamalakad ng korporasyon at protektahan ang kanilang mga interes bilang mga may-ari ng korporasyon.
Kailan masasabing ang isang kaso ay may kinalaman sa mga sequestered assets?	Ang isang kaso ay masasabing may kinalaman sa mga sequestered assets kapag ito ay may direktang kaugnayan sa pagbawi ng mga nakaw na yaman sa ilalim ng Executive Orders 1, 2, 14, at 14-A.
Ano ang epekto ng sequestration sa karapatan ng mga stockholders?	Hindi dapat hadlangan ng sequestration ang karapatan ng mga stockholders na siyasatin ang mga libro ng korporasyon maliban na lamang kung ang kaso ay may direktang kaugnayan sa pagbawi ng mga nakaw na yaman.
Saan dapat isampa ang kaso ng inspeksyon ng libro?	Ang kaso ng inspeksyon ng libro ay dapat isampa sa Regional Trial Court (RTC) kung saan matatagpuan ang punong tanggapan ng korporasyon.

Sa kabuuan, pinagtibay ng Korte Suprema ang karapatan ng mga stockholders sa inspeksyon at nilinaw ang jurisdiction ng mga korte sa mga kasong may kinalaman sa mga korporasyong may kaugnayan sa mga kumpanyang naka-sequestrate. Mahalaga ang desisyon na ito upang protektahan ang mga karapatan ng mga stockholder at siguraduhin na ang mga ito ay may access sa impormasyon ng korporasyon.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa partikular na legal na gabay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: San Jose v. Ozamiz, G.R. No. 190590, July 12, 2017

Hulyo 12, 2017

Pananagutan sa Ilegal na Pamumuhunan: Ang Papel ng Ahente at Paglalang ng Corporate Veil

Sa desisyong ito, pinanagot ng Korte Suprema ang isang investment house at mga opisyal nito dahil sa panloloko sa isang mamumuhunan. Ginawang malinaw ng Korte na hindi maaaring magkubli sa likod ng corporate veil o takdang-gawain ng isang ahente para takasan ang pananagutan sa mga ilegal na transaksyon. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano maaaring managot ang mga korporasyon at indibidwal sa mga mapanlinlang na gawaing pamumuhunan, kahit na mayroong mga legal na estruktura na nagtatangkang magprotekta sa kanila.

Paglalang ng Corporate Veil: Sino ang Mananagot sa Panloloko sa Pamumuhunan?

Ang kaso ay nagmula sa reklamong isinampa ni Alejandro Ng Wee laban sa Westmont Investment Corporation (Wincorp), mga opisyal nito, at iba pang mga korporasyon at indibidwal dahil sa isang mapanlinlang na scheme ng pamumuhunan. Si Ng Wee ay naengganyo na maglagay ng pera sa Wincorp sa pamamagitan ng mga “sans recourse” transactions. Sa mga transaksyong ito, ipinangako na ang mga pamumuhunan ay ligtas, mataas ang kita, at halos walang panganib. Ngunit, hindi natupad ang mga pangako nang mag-default ang mga borrower at hindi na mabawi ang kanyang pamumuhunan. Dito nagsimula ang usapin kung sino ang dapat managot sa pagkalugi ni Ng Wee.

Lumabas sa imbestigasyon na ginamit ng Wincorp at Power Merge Corporation (Power Merge) ang mga “sans recourse” transactions upang itago ang direktang pangungutang ng Wincorp. Mayroon umanong kasunduan sa likod ng mga transaksyon. May mga “Side Agreements” na nagpapawalang-bisa sa pananagutan ng Power Merge sa mga promissory notes na ibinigay nito. Dahil dito, hindi maaaring habulin ng mga mamumuhunan ang Power Merge sa kanilang mga pagkalugi.

Idiniin ng Korte Suprema na hindi maaaring magkubli ang Wincorp sa likod ng “sans recourse” nature ng mga transaksyon. Ito ay dahil ang tunay na kalikasan ng mga transaksyon ay “with recourse”. Sa madaling salita, ang Wincorp ang aktwal na nakinabang sa mga pangungutang. Napatunayan din na lumabag ang Wincorp sa mga batas komersiyal sa pamamagitan ng pagbebenta ng unregistered securities. Nilabag din umano nila ang batas hinggil sa investment contracts. Bukod pa rito, natuklasan din na ang Wincorp ay gumawa ng mga gawaing quasi-banking nang walang lisensya mula sa Bangko Sentral ng Pilipinas.

Mahalagang bahagi ng desisyon ang pagbasura ng Korte sa argumento ng Wincorp na sila ay isa lamang ahente o broker. Ayon sa Korte, ang Wincorp ay hindi lamang nagkasala bilang ahente sa pamamagitan ng paglabag sa kanyang fiduciary duties, ngunit nanagot din bilang vendor ng mga securities na nabili sa masamang loob.

Bukod pa rito, pinanagot din ng Korte ang ilang mga opisyal ng Wincorp. Ang isa pang naging basehan ay ang pag-pierce sa corporate veil ng Power Merge. Napatunayan na halos lahat ng shares ng Power Merge ay pagmamay-ari ni Luis Juan Virata at siya ay may kontrol dito. Sa ilalim ng alter ego doctrine, siya ay ginawang responsable para sa mga obligasyon ng Power Merge. Si Anthony Reyes na isa sa mga opisyal, ay nanagot din sa pagpapatupad sa mapanlinlang na iskema. Samantala, pinawalang-sala ng Korte Suprema si UEM-MARA Philippines Corporation dahil walang sapat na ebidensya na nagpapakita ng kanilang pagkakasangkot sa panloloko.

Samakatuwid, nilinaw ng Korte Suprema na ang mga indibidwal na sangkot sa panloloko, kasama ang mga korporasyon, ay maaaring managot sa ilalim ng batas. Ang hatol na ito ay nagsisilbing babala sa mga investment houses. Sa mga opisyales na sangkot sa maling gawain, at sa mga nagtatangkang gumamit ng corporate veil upang takasan ang kanilang pananagutan. Ayon sa hatol na ito, walang pwedeng magtago.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung sino ang dapat managot sa pagkalugi ni Alejandro Ng Wee sa isang mapanlinlang na scheme ng pamumuhunan na pinasimulan ng Westmont Investment Corporation (Wincorp) at Power Merge Corporation (Power Merge). Kasama din dito ang legalidad ng “sans recourse” transactions at ang pag-pierce sa corporate veil upang managot ang mga opisyal ng korporasyon.
Ano ang “sans recourse” transactions?	Ito ay mga transaksyon kung saan sinasabing ang Wincorp ay hindi mananagot sa mga mamumuhunan kung mag-default ang mga borrower. Ngunit, natuklasan ng Korte Suprema na ang mga transaksyong ito ay ginamit upang itago ang direktang pangungutang ng Wincorp at samakatuwid, sila ay “with recourse”.
Bakit pinanagot ang Wincorp sa pagkalugi ni Ng Wee?	Pinanagot ang Wincorp dahil napatunayan na gumawa sila ng panloloko sa pamamagitan ng paggamit ng “sans recourse” transactions. Bukod dito, napatunayan na lumabag sila sa mga batas komersiyal sa pamamagitan ng pagbebenta ng unregistered securities at gumawa ng mga gawaing quasi-banking nang walang lisensya.
Ano ang alter ego doctrine at paano ito inilapat sa kasong ito?	Ang alter ego doctrine ay nagpapahintulot sa pag-pierce sa corporate veil kung ang isang korporasyon ay ginagamit bilang instrumento upang takasan ang pananagutan. Sa kasong ito, napatunayan na halos lahat ng shares ng Power Merge ay pagmamay-ari ni Luis Juan Virata at siya ang kumokontrol dito, kaya siya ay nanagot din sa obligasyon ng Power Merge.
Ano ang papel ng “Side Agreements” sa kasong ito?	Ang “Side Agreements” ay mga kasunduan sa pagitan ng Wincorp at Power Merge na nagpapawalang-bisa sa pananagutan ng Power Merge sa mga promissory notes. Itinago ang kasunduang ito mula sa mga mamumuhunan at ginawang worthless ang securities na binili nila.
Paano nakaapekto ang kasong ito sa tungkulin ng mga corporate directors?	Ginawang malinaw ng Korte Suprema na ang mga corporate directors ay may fiduciary duty na protektahan ang interes ng korporasyon at mga stakeholders. Hindi sila maaaring magkubli sa likod ng business judgment rule kung mayroong ebidensya ng gross negligence o bad faith.
Bakit pinawalang-sala ang UEM-MARA sa kasong ito?	Pinawalang-sala ang UEM-MARA dahil walang sapat na ebidensya na nagpapakita ng kanilang direktang pagkakasangkot sa panloloko. Hindi sila party sa mga transaksyon at walang napatunayang causa de accion laban sa kanila.
Anong aral ang makukuha mula sa kasong ito para sa mga mamumuhunan?	Mahalagang maging maingat sa mga pamumuhunan at mag-verify ng mga transaksyon. Huwag magtiwala sa mga pangako ng mataas na kita nang walang risk assessment. Kumunsulta sa mga eksperto bago magdesisyon sa mga transaksyon na hindi lubos na nauunawaan.

Ang desisyong ito ng Korte Suprema ay nagbibigay ng malinaw na gabay sa pananagutan ng mga korporasyon at indibidwal sa mga kaso ng panloloko sa pamumuhunan. Ito ay nagsisilbing proteksyon sa mga mamumuhunan at nagtatakda ng mataas na pamantayan ng responsibilidad para sa mga ahente, korporasyon, at opisyal nito. Sa mga hindi tiyak kung paano naaangkop ang hatol na ito sa kanilang mga personal na kalagayan, maaaring kumonsulta sa legal na eksperto.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Hulyo 5, 2017

Pananagutan ng Korporasyon sa Paglabag sa SSS: Kailan Mananagot ang Kumpanya Kahit Napawalang-Sala ang Opisyal?

Ang kasong ito ay tungkol sa pananagutan ng isang korporasyon sa hindi pagremit ng kontribusyon sa Social Security System (SSS). Ipinasiya ng Korte Suprema na kahit napawalang-sala ang isang opisyal ng korporasyon sa kasong kriminal, hindi nito otomatikong inaalis ang pananagutan ng korporasyon na bayaran ang hindi nairemit na mga kontribusyon sa SSS. Ang desisyong ito ay nagpapatibay na ang korporasyon ay may hiwalay na pananagutan at dapat gampanan ang obligasyon nito sa SSS para sa kapakanan ng mga empleyado nito. Ang desisyon ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagtupad sa mga obligasyon sa SSS, nagtataguyod sa proteksyon ng mga karapatan ng mga manggagawa, at nagpapatibay sa responsibilidad ng mga employer na itaguyod ang social security system.

Kapag Nabigong Magbayad: Paano Ipinagtanggol ng Korte Suprema ang SSS at mga Karapatan ng mga Manggagawa?

Ang Ambassador Hotel, Inc. ay kinasuhan ng SSS dahil sa hindi pagremit ng kontribusyon ng kanilang mga empleyado mula June 1999 hanggang March 2001. Ang kaso ay isinampa laban sa hotel at sa mga opisyal nito. Napawalang-sala si Yolanda Chan, ang Presidente ng Ambassador Hotel, ngunit hinatulan ang hotel na magbayad ng P584,804.00 bilang kontribusyon sa SSS, Medicare at Employee Compensation, kasama ang 3% na penalty.

Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung may hurisdiksyon ang korte sa Ambassador Hotel, Inc., lalo na’t hindi ito direktang partido sa kasong kriminal. Dagdag pa, kinuwestiyon kung deprived ba ang hotel ng due process at kung balido ang desisyon na nagpapataw ng pananagutan dito.

Sa ilalim ng Republic Act (R.A.) No. 8282, partikular sa Section 8(c), ang employer ay hindi lamang tumutukoy sa mga natural na tao kundi pati na rin sa mga juridical entity tulad ng Ambassador Hotel. Ayon sa Section 22(a) ng R.A. No. 8282, mandato ang pagremit ng mga kontribusyon sa SSS. Kung mabigo ang employer, maaari itong mapatawan ng multa at maging kasong kriminal.

“Remittance of Contributions, (a) The contributions imposed in the preceding section shall be remitted to the SSS within the first ten (10) days of each calendar month following the month for which they are applicable or within such time as the Commission may prescribe…”

Sa kaso ng isang korporasyon, ayon sa Section 28(f) ng R.A. No. 8282, ang managing head, directors, o partners ang mananagot sa mga paglabag sa batas na ito. Kung kaya, upang magkaroon ng hurisdiksyon sa isang korporasyon sa isang kasong kriminal, kailangang arestuhin ang isa sa mga nabanggit na opisyal. Sa madaling salita, ang pag-aresto sa isang kinatawan ng korporasyon ay sapat na upang magkaroon ng hurisdiksyon sa korporasyon.

Sa kasong ito, dahil si Yolanda Chan, bilang Presidente ng Ambassador Hotel, ay inaresto, nagkaroon ng hurisdiksyon ang korte sa kanyang katauhan at pati na rin sa korporasyon. Ang hiwalay na summons para sa hotel ay hindi na kailangan, sapagkat itinuturing na kabilang na ang hotel sa pamamagitan ng kanyang managing head, directors, o partners.

Ngunit hindi ba’t napawalang-sala si Yolanda Chan? Ayon sa Korte Suprema, ang pagpawalang-sala kay Yolanda ay hindi nangangahulugang walang pananagutan ang Ambassador Hotel. Ang civil action para sa hindi pagremit ng SSS contributions ay itinuturing na kasama na sa kasong kriminal. Maliban na lamang kung ang hatol ay nagpapatunay na walang basehan ang civil liability, mananatili ang civil action laban sa korporasyon. Dahil dito, nagpatuloy ang hurisdiksyon ng korte sa Ambassador Hotel kahit napawalang-sala si Yolanda.

Hindi rin maaaring sabihin na deprived of due process ang Ambassador Hotel. Ayon sa Korte Suprema, binigyan ng pagkakataon ang hotel na magpakita ng depensa sa korte at pabulaanan ang mga ebidensya laban dito. Sa kabila ng mga notisya ng delinquency, nabigo ang hotel na bayaran ang mga obligasyon nito.

Bilang resulta, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Sa kabila ng pagkapawalang sala ni Yolanda Chan, ang korporasyon ng Ambassador Hotel ay kailangang magbayad ng P584,804.00 sa SSS kasama ang legal na interes na 6% per annum mula sa petsa ng pagiging pinal nito hanggang sa ganap na mabayaran.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung may hurisdiksyon ba ang korte sa isang korporasyon sa isang kasong kriminal kung napawalang-sala ang opisyal nito, at kung mananagot pa rin ba ang korporasyon sa civil liability.
Bakit kinasuhan ang Ambassador Hotel?	Kinasuhan ang Ambassador Hotel dahil sa hindi pagremit ng kontribusyon sa SSS ng kanilang mga empleyado mula June 1999 hanggang March 2001.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa pananagutan ng korporasyon?	Sinabi ng Korte Suprema na ang korporasyon ay may hiwalay na pananagutan mula sa mga opisyal nito. Kahit napawalang-sala ang isang opisyal, hindi nito inaalis ang pananagutan ng korporasyon na bayaran ang hindi nairemit na mga kontribusyon sa SSS.
Paano nagkaroon ng hurisdiksyon ang korte sa Ambassador Hotel?	Nagkaroon ng hurisdiksyon ang korte nang arestuhin si Yolanda Chan, ang Presidente ng Ambassador Hotel. Ang pag-aresto sa isang opisyal ng korporasyon ay sapat na upang magkaroon ng hurisdiksyon sa korporasyon.
Ano ang epekto ng pagkapawalang-sala kay Yolanda Chan?	Ang pagkapawalang-sala kay Yolanda Chan ay hindi nangangahulugang walang pananagutan ang Ambassador Hotel sa civil liability. Ang civil action ay itinuturing na kasama na sa kasong kriminal maliban kung ang hatol ay nagpapatunay na walang basehan ang civil liability.
Binigyan ba ng pagkakataon ang Ambassador Hotel na magdepensa?	Oo, binigyan ng pagkakataon ang Ambassador Hotel na magpakita ng depensa sa korte. Ngunit, nabigo itong pabulaanan ang mga ebidensya na hindi ito nagremit ng kontribusyon sa SSS.
Ano ang desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito?	Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Kinakailangang bayaran ng Ambassador Hotel ang P584,804.00 sa SSS kasama ang legal na interes.
Anong aral ang makukuha sa kasong ito?	Mahalaga na gampanan ng mga employer ang kanilang obligasyon na magremit ng kontribusyon sa SSS. Hindi maaaring gamitin ang personalidad ng korporasyon para takasan ang pananagutan sa paglabag sa batas.

Sa kabuuan, ang kasong ito ay nagpapatunay sa kahalagahan ng pagtupad sa obligasyon sa SSS at nagtataguyod sa proteksyon ng mga karapatan ng mga manggagawa. Ito ay nagbibigay-diin sa responsibilidad ng mga employer na itaguyod ang social security system.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Hunyo 21, 2017

Pagtanggal ng Tabing ng Korporasyon: Kailan Ito Maaari at Hindi Maaari?

Sa desisyong ito, sinabi ng Korte Suprema na hindi basta-basta maaaring balewalain ang pagiging hiwalay na persona ng isang korporasyon. Kailangan munang mapatunayan na ginamit ang korporasyon para makapanloko o makaiwas sa obligasyon bago payagang tanggalin ang ‘corporate veil’ o tabing ng korporasyon. Ang desisyon na ito ay nagbibigay proteksyon sa mga korporasyon, ngunit nagbibigay din ng babala na hindi maaaring gamitin ang korporasyon para gumawa ng hindi tama.

Kuwento ng Dalawang Korporasyon: Kailan Hahawiin ang Tabing?

Ang kasong ito ay nag-ugat sa hindi pagbabayad ng California Manufacturing Company, Inc. (CMCI) sa Advanced Technology System, Inc. (ATSI) para sa upa ng isang Prodopak machine. Depensa ng CMCI, may utang din sa kanila ang Processing Partners and Packaging Corporation (PPPC), at dahil magkaugnay ang ATSI at PPPC, dapat ikaltas na lang ang upa sa utang ng PPPC. Iginiit nilang dapat tanggalin ang corporate veil dahil iisa lang ang nagpapatakbo sa dalawang korporasyon na si Felicisima Celones.

Tinanggihan ng Korte Suprema ang argumento ng CMCI. Ayon sa Korte, hindi sapat na dahil lang magkakaugnay ang mga direktor at may-ari ng dalawang korporasyon para tanggalin ang corporate veil. Kailangan patunayan na ginamit ang pagiging hiwalay na persona ng korporasyon para makapanloko, makaiwas sa obligasyon, o gumawa ng iba pang masama. Sa kasong ito, walang sapat na ebidensya na ginamit ng ATSI o PPPC ang kanilang corporate personality para makapanlamang sa CMCI.

Mahalaga ang corporate veil dahil pinoprotektahan nito ang mga stockholder mula sa personal na pananagutan sa mga utang at obligasyon ng korporasyon. Ngunit hindi ito absolute. Ayon sa Korte Suprema, may tatlong sitwasyon kung kailan maaaring tanggalin ang corporate veil: (1) para maiwasan ang paglabag sa public convenience; (2) sa mga kaso ng pandaraya; o (3) kapag ang korporasyon ay alter ego lamang ng isang tao o ibang korporasyon.

Sa kasong ito, nabigo ang CMCI na patunayan na umiiral ang alinman sa mga nabanggit na sitwasyon. Hindi nila napatunayan na ginamit ng ATSI o PPPC ang kanilang pagiging korporasyon para makapanloko o makaiwas sa obligasyon. Ang kanilang argumento ay nakabatay lamang sa pagkakaugnay ng mga direktor at stockholder ng dalawang korporasyon, na hindi sapat para tanggalin ang corporate veil.

ARTICLE 1279. In order that compensation may be proper, it is necessary:

(1) That each one of the obligors be bound principally, and that he be at the same time a principal creditor of the other;

(2) That both debts consist in a sum of money, or if the things due are consumable, they be of the same kind, and also of the same quality if the latter has been stated;

(3) That the two debts be due;

(4) That they be liquidated and demandable;

(5) That over neither of them there be any retention or controversy, commenced by third persons and communicated in due time to the debtor.

Bukod dito, kinakailangan din na liquidated at demandable ang mga utang para magkaroon ng legal compensation. Ibig sabihin, dapat tiyak ang halaga ng utang at dapat na bayaran na ito. Sa kasong ito, hindi rin napatunayan ng CMCI ang eksaktong halaga ng utang ng PPPC sa kanila.

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung tama ba ang pagtanggi ng Korte sa argumentong legal compensation dahil sa hindi napatunayang koneksyon ng dalawang korporasyon.
Ano ang corporate veil?	Ang corporate veil ay ang legal na konsepto na naghihiwalay sa korporasyon bilang isang entity mula sa mga may-ari nito.
Kailan maaaring tanggalin ang corporate veil?	Maaaring tanggalin ang corporate veil kapag ginamit ang korporasyon para makapanloko, makaiwas sa obligasyon, o kapag ito ay alter ego lamang ng isang tao o ibang korporasyon.
Ano ang kailangan para magkaroon ng legal compensation?	Kailangan na parehong partido ay may utang sa isa’t isa, parehong utang ay nasa pera, at parehong utang ay liquidated at demandable.
Sino si Felicisima Celones sa kaso?	Si Felicisima Celones ay ang Executive Vice President ng PPPC at majority stockholder ng ATSI.
Ano ang alter ego doctrine?	Ito ay isang prinsipyo kung saan ang korporasyon ay itinuturing na representasyon lamang ng isang tao o ibang korporasyon.
Bakit hindi pinayagan ang legal compensation sa kasong ito?	Dahil hindi napatunayan ang mutuality ng parties, hindi tiyak ang halaga ng utang, at walang sapat na ebidensya na ginamit ang corporate veil para makapanlamang.
Ano ang naging resulta ng kaso?	Pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals na nag-uutos sa CMCI na magbayad sa ATSI ng upa para sa Prodopak machine.

Ang desisyong ito ay nagpapakita na hindi madali ang pagtanggal ng corporate veil. Kailangan ng sapat na ebidensya para mapatunayan na ginamit ang korporasyon para gumawa ng hindi tama. Ang kasong ito ay nagsisilbing babala sa mga korporasyon na hindi maaaring gamitin ang kanilang corporate personality para makapanlamang sa iba.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Abril 25, 2017