Category: Corporation Law

Kapangyarihan ng Korporasyon: Kailan Maaaring Umasunto ang Stockholder nang Walang Pahintulot ng Board?

Ang kasong ito ay tumatalakay sa limitasyon ng kapangyarihan ng mga stockholders na magsampa ng kaso para sa korporasyon nang walang pahintulot ng Board of Directors. Ipinunto ng Korte Suprema na ang derivative suit, o ang pag-akyat ng stockholder sa ngalan ng korporasyon, ay nararapat lamang kung naubos na ang lahat ng ibang remedyo at ang Board ay nagpabaya o sangkot sa mismong pagkakamali. Ang pagiging mayorya ng stockholder ay hindi sapat para payagan ang direktang pag-akyat sa kaso kung mayroon namang remedyo sa pamamagitan ng Board. Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng Board of Directors sa pamamalakad ng korporasyon at nagtatakda ng malinaw na hangganan sa kung kailan maaaring gumawa ng aksyon ang mga stockholders nang direkta sa ngalan ng korporasyon.

Agawan sa Lupa ng Pamilya: Kailan Maaaring Kumilos ang Isang Stockholder nang Walang Basbas ng Korporasyon?

Nagsimula ang kaso nang magpatayo si Angelita F. Ago ng mga imprastraktura sa lupa ng Ago Realty & Development Corporation (ARDC) nang walang pahintulot ng Board of Directors. Dahil dito, nagsampa ng kaso ang ARDC, sa pamamagitan ng mga stockholder na sina Emmanuel F. Ago at Corazon Castañeda-Ago, laban kay Angelita. Ang pangunahing isyu rito ay kung may karapatan ba sina Emmanuel at Corazon na kumatawan sa ARDC sa kaso nang walang pahintulot ng Board of Directors.

Ang Korte Suprema ay nagbigay-linaw sa kasaysayan ng batas pangkorporasyon sa Pilipinas, mula sa Spanish Code of Commerce hanggang sa kasalukuyang Revised Corporation Code. Binigyang-diin nito na ang mga korporasyon ay nilikha ng batas at mayroon lamang mga kapangyarihang ibinigay sa kanila. Ang isa sa mga kapangyarihang ito ay ang kapangyarihang magdemanda, na ayon sa batas, ay nakasalalay sa Board of Directors.

Kadalasan, ang isang kaso na isinampa ng korporasyon nang walang awtorisasyon mula sa Board of Directors ay maaaring ibasura dahil sa kawalan ng sanhi ng aksyon. Ngunit mayroong mga eksepsiyon sa panuntunang ito, kung saan maaaring magsampa ng kaso ang mga minoridad na stockholders sa ngalan ng korporasyon sa pamamagitan ng derivative suit. Ayon sa Korte sa kasong Chua v. Court of Appeals, ang derivative suit ay “isang kaso ng isang shareholder upang ipatupad ang isang sanhi ng aksyon ng korporasyon.”

“Kung ang mga akto na inirereklamo ay bumubuo ng isang mali sa korporasyon mismo, ang sanhi ng aksyon ay pagmamay-ari ng korporasyon at hindi sa indibidwal na stockholder o miyembro.”

Sa kasong ito, sinabi ng Court of Appeals na dahil ang mga ari-arian ay nakapangalan sa ARDC, ang kaso ay dapat ituring na isang derivative suit. Bilang resulta, dapat sanang nakakuha muna sina Emmanuel at Corazon ng resolusyon mula sa Board of Directors na nagpapahintulot sa kanila na maghain ng kaso. Subalit, hindi kinatigan ng Korte Suprema ang argumentong ito.

Ayon sa Korte, hindi kailangan ang resolusyon ng board sa pag-uumpisa ng isang derivative suit. Dahil ang Board of Directors ang siyang nagkasala sa tiwalang ibinigay sa kanila ng mga stockholders, hindi na kailangang kumuha ng awtoridad mula sa kanila para maghain ng kaso. Dagdag pa rito, hindi maituturing na derivative suit ang kaso dahil hindi naubos ang lahat ng legal na remedyo bago isampa ang kaso.

Isa sa mga mahahalagang rekisito ng derivative suit ay ang paggamit ng lahat ng makatuwirang pagsisikap upang maubos ang lahat ng mga remedyo na magagamit sa ilalim ng mga articles of incorporation, by-laws, at batas na namamahala sa korporasyon. Sa kasong ito, nabigo sina Emmanuel at Corazon na ipakita na ginawa nila ang lahat ng kanilang makakaya upang malutas ang problema sa loob ng korporasyon bago nagsampa ng kaso.

Maliban pa rito, ang derivative suit ay isang remedyo na nakabatay sa equity at huling pagpipilian. Samakatuwid, kung mayroong ibang remedyo na magagamit, tulad ng pagpapakilos sa Board of Directors na maghain ng kaso, hindi dapat payagan ang isang stockholder na magsampa ng derivative suit.

Ang Korte ay nagbigay-diin sa kahalagahan ng Board of Directors sa pamamalakad ng korporasyon. Hindi maaaring pahintulutan ang mga mayoryang shareholders na balewalain ang pagbuo ng isang board at direktang pamahalaan ang korporasyon. Sa huli, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals, na nagpapawalang-saysay sa kasong isinampa nina Emmanuel at Corazon.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung may karapatan ba ang mga stockholders na magsampa ng kaso para sa korporasyon nang walang pahintulot ng Board of Directors.
Ano ang derivative suit?	Ang derivative suit ay kaso na isinampa ng isang stockholder sa ngalan ng korporasyon upang ipagtanggol ang mga karapatan ng korporasyon laban sa mga opisyal o third parties na nagdulot ng pinsala sa korporasyon.
Kailangan ba ng pahintulot ng Board of Directors bago magsampa ng derivative suit?	Hindi na kailangan ang pahintulot ng Board of Directors kung sila mismo ang sangkot sa pagkakamali o kung nabigo silang kumilos upang itama ang pagkakamali.
Anong mga remedyo ang dapat maubos bago magsampa ng derivative suit?	Dapat maubos muna ang lahat ng remedyo na available sa ilalim ng mga articles of incorporation, by-laws, at mga batas na namamahala sa korporasyon bago magsampa ng derivative suit.
Ano ang papel ng Board of Directors sa pamamalakad ng korporasyon?	Ang Board of Directors ang may hawak ng kapangyarihan para pamahalaan at kontrolin ang mga ari-arian ng korporasyon, at sila rin ang may kapangyarihang magdesisyon kung magsampa ng kaso sa ngalan ng korporasyon.
Ano ang ibig sabihin ng close corporation?	Ang close corporation ay isang korporasyon na ang mga shares ay limitado sa ilang miyembro ng pamilya o malalapit na kaibigan, at hindi ibinebenta sa publiko.
Maari bang direkta mag-manage ang mga shareholders sa isang close corporation?	Maari, kung nakasaad sa articles of incorporation na ang mga stockholders ang siyang mag-manage imbes na Board of Directors.
Ano ang epekto ng kawalan ng Board of Directors sa kapangyarihan ng Presidente ng korporasyon?	Kung walang Board of Directors, walang saysay ang pagiging Presidente, dahil kailangan niyang maging Director din.

Ang kasong ito ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa tamang proseso sa pamamalakad ng korporasyon at ang limitasyon ng kapangyarihan ng mga stockholders na kumilos sa ngalan ng korporasyon nang walang pahintulot ng Board of Directors. Ipinapaalala nito na ang derivative suit ay nararapat lamang na gamitin bilang huling pagpipilian, kapag naubos na ang lahat ng ibang remedyo.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION (ARDC) v. DR. ANGELITA F. AGO, G.R No. 211203, October 16, 2019

Oktubre 16, 2019

Pananagutan sa Paglabag ng B.P. 22: Kailan Mananagot ang Opisyal ng Korporasyon?

Nilinaw ng Korte Suprema na sa mga kaso ng paglabag sa Batas Pambansa Bilang 22 (B.P. 22), o ang pag-isyu ng tseke na walang sapat na pondo, ang isang opisyal ng korporasyon ay maaaring managot. Gayunpaman, ito ay may limitasyon. Mananagot lamang ang opisyal kung mapapatunayang napatunayang nagkasala sa paglabag sa B.P. 22. Kung siya ay napawalang-sala, hindi rin siya mananagot sa anumang obligasyon na nagmumula sa pag-isyu ng tseke ng korporasyon. Mahalaga ring mapatunayan na natanggap ng nag-isyu ng tseke ang notisya ng pagkadismaya nito.

Tseke ng Korporasyon, Problema ng Indibidwal? Pagsusuri sa Responsibilidad sa B.P. 22

Sa kasong ito, si Kazuhiro Sugiyama ay nagbigay ng puhunan sa New Rhia Car Services, Inc. (New Rhia). Bilang kapalit, nakipagkasundo si Sugiyama na tatanggap ng buwanang dibidendo. Para masiguro ang pagbabayad, nag-isyu ang mga opisyal ng New Rhia ng mga tseke. Bukod pa rito, si Socorro Ongkingco, isa sa mga opisyal, ay umutang kay Sugiyama. Bilang garantiya sa pagbabayad, nag-isyu rin siya ng tseke. Nang mag-expire ang mga tseke, nadismaya ito dahil sa hindi sapat na pondo. Kaya, nagsampa ng kaso si Sugiyama laban sa mga opisyal ng New Rhia dahil sa paglabag sa B.P. 22. Ang isyu dito ay kung mananagot ba ang mga opisyal ng korporasyon, hindi lamang ang korporasyon mismo, sa mga tseke na nadismaya?

Sinuri ng Korte Suprema ang mga elemento ng paglabag sa B.P. 22. Kabilang dito ang pag-isyu ng tseke, kaalaman na walang sapat na pondo, at ang pagkadismaya ng tseke. Ayon sa korte, mahalaga ang pagpapadala ng notisya ng pagkadismaya. Ang nag-isyu ng tseke ay may limang araw upang bayaran ang halaga ng tseke o ayusin ang pagbabayad. Kung hindi ito magawa, maaaring ipagpalagay na alam niyang walang sapat na pondo nang isyu ang tseke.

SEC. 2. Evidence of knowledge of insufficient funds. — The making, drawing and issuance of a check payment of which is refused by the drawee because of insufficient funds in or credit with such bank, when presented within ninety (90) days from the date of the check, shall be prima facie evidence of knowledge of such insufficiency of funds or credit unless such maker or drawer pays the holder thereof the amount due thereon, or makes arrangements for payment in full by the drawee of such check within five (5) banking days after receiving notice that such check has not been paid by the drawee.

Sa kasong ito, napatunayan na si Socorro Ongkingco ay nakatanggap ng notisya sa pamamagitan ng kanyang sekretarya. Ngunit walang ebidensya na si Marie Paz Ongkingco ay nakatanggap ng notisya. Dahil dito, napawalang-sala si Marie Paz sa mga kaso ng paglabag sa B.P. 22. Samantala, si Socorro ay napatunayang nagkasala. Dagdag pa rito, ang korte ay nagdesisyon na si Socorro ay personal ding mananagot sa halaga ng mga tseke dahil sa kanyang mga personal na pangako sa kasunduan. Hindi maaaring gamitin ni Socorro ang personalidad ng korporasyon upang takasan ang kanyang mga obligasyon.

Idinagdag ng Korte Suprema na bagaman si Socorro ay awtorisadong lumagda ng mga tseke ng korporasyon, walang sapat na ebidensya na siya ay binigyan ng awtoridad sa pamamagitan ng isang Resolusyon ng Lupon o Sertipiko ng Kalihim upang garantiyahan ang isang direktor ng korporasyon [Sugiyama] na may takdang buwanang dibidendo sa loob ng 5 taon, upang pumasok sa isang pautang, at upang gumawa ng bagong iskedyul ng pagbabayad kasama ang parehong direktor, lahat sa ngalan ng korporasyon.

Sa madaling salita, nilinaw ng Korte na ang pananagutan ng opisyal ng korporasyon sa mga kaso ng B.P. 22 ay nakabatay sa kanyang sariling pagkakasala. Ang kanyang pananagutan ay hindi awtomatiko dahil lamang sa siya ay isang opisyal ng korporasyon. Kung ang opisyal ay napatunayang nagkasala, siya ay mananagot. Napakahalaga rin na maipadala at matanggap ng nasasakdal ang notice of dishonor upang masiguro na nabigyan siya ng pagkakataon na ayusin ang sitwasyon bago humantong sa pagkakasala.

FAQs

Ano ang Batas Pambansa Bilang 22 (B.P. 22)?	Ito ay batas na nagpaparusa sa pag-isyu ng tseke na walang sapat na pondo. Layunin nitong protektahan ang sistema ng pagbabayad sa pamamagitan ng tseke.
Sino ang mananagot kung ang tseke ay galing sa korporasyon?	Kung ang tseke ay galing sa korporasyon, ang taong lumagda sa tseke ang mananagot.
Ano ang kailangan patunayan upang magkasala sa B.P. 22?	Kailangan patunayan na nag-isyu ng tseke, alam na walang pondo, at nadismaya ang tseke.
Ano ang ‘notice of dishonor’?	Ito ay notisya na ipinapadala sa nag-isyu ng tseke kung nadismaya ang tseke. Kailangan ito upang magkaroon ng ‘prima facie’ ebidensya ng kaalaman sa kakulangan ng pondo.
Kung napawalang-sala sa kasong kriminal, may pananagutan pa rin ba sa sibil?	Hindi na mananagot sa sibil kung napawalang-sala sa kasong kriminal ng paglabag sa B.P. 22.
Maari bang magtago sa likod ng korporasyon para takasan ang pananagutan?	Hindi, hindi maaaring magtago sa likod ng korporasyon kung personal na nangako o umako ng responsibilidad.
Paano nakakaapekto ang kasong ito sa mga opisyal ng korporasyon?	Dapat siguraduhin ng mga opisyal na may sapat na pondo ang mga tseke na inisyu. Kailangan din nilang umako lamang ng responsibilidad na kaya nilang tuparin.

Mahalaga ang desisyon na ito dahil binibigyang-diin nito ang limitasyon ng pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon sa mga kaso ng B.P. 22. Nagbibigay rin ito ng proteksyon sa mga opisyal na hindi dapat basta-basta managot kung hindi napatunayang nagkasala at nakatanggap ng notice of dishonor. Ngunit nagpapaalala rin ito na hindi maaaring gamitin ang korporasyon para takasan ang mga personal na obligasyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SOCORRO F. ONGKINGCO AND MARIE PAZ B. ONGKINGCO, VS. KAZUHIRO SUGIYAMA AND PEOPLE OF THE PHILIPPINES, G.R. No. 217787, September 18, 2019

Setyembre 18, 2019

Pagbubuwis sa Dividends: Kailan Hindi Ka Dapat Magbayad ng Buwis sa Negosyo

Ang kasong ito ay tungkol sa kung kailan dapat magbayad ng buwis ang isang kumpanya sa kita nito mula sa dividends. Ipinasiya ng Korte Suprema na ang Randy Allied Ventures, Inc. (RAVI), bilang isang holding company na nagmamay-ari ng shares sa San Miguel Corporation (SMC), ay hindi dapat magbayad ng local business tax (LBT) sa dividends na natatanggap nito. Ito ay dahil ang RAVI ay hindi itinuturing na isang non-bank financial intermediary (NBFI) na siyang dapat magbayad ng ganitong buwis, dahil ang pangunahing layunin nito ay hindi ang magsagawa ng financial activities bilang isang negosyo.

Pera ng Bayan o Puhunan ng Negosyo: Kailan Dapat Magbayad ng Buwis?

Ang Randy Allied Ventures, Inc. (RAVI) ay isa sa mga kumpanya ng Coconut Industry Investment Fund (CIIF) na itinatag upang humawak ng shares ng San Miguel Corporation (SMC). Sa isang desisyon ng Korte Suprema, idineklara na ang mga kumpanya ng CIIF, kasama ang RAVI, at ang CIIF block ng SMC shares ay “public funds” na pag-aari ng gobyerno. Kaya, naghain ang RAVI ng claim para sa refund ng local business tax (LBT) na binayaran nito, dahil inaakala nitong hindi ito dapat magbayad ng buwis bilang isang non-bank financial intermediary (NBFI). Ang City of Davao naman ay nanindigan na ang RAVI ay dapat magbayad ng buwis dahil sa mga aktibidad nito sa pagmamay-ari ng shares at pagtanggap ng dividends.

Ayon sa Local Government Code, maaaring magpataw ng buwis sa mga bangko at iba pang financial institutions, kasama na ang mga non-bank financial intermediaries, sa kita nito mula sa interes, dividends, at iba pa. Kaya naman ang isyu dito ay kung ang RAVI ba ay maituturing na isang NBFI. Sinabi ng Korte Suprema na ang LBT ay ipinapataw sa mga negosyong aktibo sa isang lugar. Para masabing NBFI ang isang kumpanya, kailangan itong pahintulutan ng Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP), ang pangunahing gawain nito ay may kinalaman sa pagpapautang o pamumuhunan, at regular itong gumagawa ng mga transaksyon na may kinalaman sa pagtanggap at pagpapahiram ng pera.

Sa kasong ito, hindi natutugunan ng RAVI ang mga rekisitos na ito. Ito ay dahil ang RAVI ay isang CIIF holding company, at ang SMC preferred shares na hawak nito ay itinuturing na pag-aari ng gobyerno para sa industriya ng niyog. Ang dividends mula sa mga shares na ito ay dapat gamitin lamang para sa kapakinabangan ng mga magsasaka ng niyog. Kaya, ang pamamahala ng RAVI sa dividends ay hindi maituturing na isang aktibidad ng pagnenegosyo bilang isang NBFI. May malaking pagkakaiba sa pagitan ng isang holding company at isang financial intermediary. Ang isang holding company ay nag-iinvest sa mga shares ng ibang kumpanya para kontrolin ang mga polisiya nito, habang ang isang financial intermediary ay nakikipagtransaksyon sa pera ng publiko at kinokontrol ng BSP. Sa madaling salita, ang pagiging holding company ng RAVI ay hindi nangangahulugang isa rin itong financial intermediary.

Ang RAVI ay hindi isang aktibong investor o dealer ng securities. Ito ay dahil limitado lamang ito sa pamamahala ng dividends ng SMC preferred shares para sa gobyerno. Kaya, hindi ito maituturing na “doing business” bilang isang NBFI. Ang isa pang punto ay kahit malawak ang primary purpose ng RAVI sa articles of incorporation nito, hindi ito nangangahulugang nagagawa nito ang mga aktibidad na katulad ng isang NBFI. Ang karapatang bumili at magbenta ng ari-arian, kasama na ang shares, ay karaniwang probisyon sa lahat ng korporasyon. Ang mismong pamumuhunan ng RAVI ay hindi agad nagko-convert dito bilang isang NBFI. Kung hindi, wala nang pagkakaiba sa pagitan ng isang holding company at financial intermediaries. Dahil hindi NBFI ang RAVI, hindi ito dapat magbayad ng LBT.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang Randy Allied Ventures, Inc. (RAVI) ba ay dapat magbayad ng local business tax (LBT) bilang isang non-bank financial intermediary (NBFI).
Ano ang naging basehan ng City of Davao para singilin ang RAVI ng LBT?	Ayon sa City of Davao, ang mga aktibidad ng RAVI sa pagmamay-ari ng shares at pagtanggap ng dividends ay maituturing na pagnenegosyo bilang isang NBFI.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa pagiging NBFI ng RAVI?	Sinabi ng Korte Suprema na hindi maituturing na NBFI ang RAVI dahil hindi nito natutugunan ang mga rekisitos para maging isa, tulad ng pahintulot mula sa Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP) at regular na paggawa ng mga transaksyon na may kinalaman sa pagpapautang o pamumuhunan.
Ano ang pagkakaiba ng holding company at financial intermediary?	Ang holding company ay nag-iinvest sa mga shares ng ibang kumpanya para kontrolin ang mga polisiya nito, habang ang financial intermediary ay nakikipagtransaksyon sa pera ng publiko at kinokontrol ng BSP.
Ano ang epekto ng pagiging CIIF company ng RAVI sa kaso?	Dahil ang RAVI ay isang CIIF holding company, ang SMC preferred shares na hawak nito ay itinuturing na pag-aari ng gobyerno para sa industriya ng niyog, at ang dividends mula sa mga shares na ito ay dapat gamitin lamang para sa kapakinabangan ng mga magsasaka ng niyog.
Bakit hindi maituturing na “doing business” ang pamamahala ng RAVI sa dividends?	Dahil limitado lamang ang RAVI sa pamamahala ng dividends ng SMC preferred shares para sa gobyerno, hindi ito maituturing na aktibidad ng pagnenegosyo para sa sariling tubo.
Ano ang ibig sabihin ng primary purpose ng RAVI sa articles of incorporation nito?	Kahit malawak ang primary purpose ng RAVI sa articles of incorporation nito, hindi ito nangangahulugang nagagawa nito ang mga aktibidad na katulad ng isang NBFI.
May iba pa bang buwis na maaaring ipataw sa RAVI?	Oo, maaaring magbayad ng iba pang buwis ang RAVI, local man o national, kung ito ay gagawa ng ibang aktibidad na nagbibigay ng tubo maliban sa pamamahala ng SMC preferred shares.

Sa kabuuan, ang pagpapasya na ito ay nagbibigay-linaw sa mga sitwasyon kung kailan ang isang kumpanya ay hindi dapat magbayad ng local business tax (LBT) sa mga dividends na natatanggap nito. Mahalaga ito para sa mga kumpanya na may katulad na sitwasyon, upang hindi sila magbayad ng buwis na hindi naman talaga dapat.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: CITY OF DAVAO VS. RANDY ALLIED VENTURES, INC., G.R. No. 241697, July 29, 2019

Hulyo 29, 2019

Pananagutan ng Opisyal ng Korporasyon: Kailan Sila Personal na Mananagot?

Ang kasong ito ay nagbibigay linaw tungkol sa pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon sa mga obligasyon nito. Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi maaaring basta-basta na maging personal na responsable ang isang opisyal ng korporasyon maliban kung may malinaw na batayan, tulad ng paglabag sa batas, paggawa ng pandaraya, o kung personal siyang pumayag na maging responsable. Sa madaling salita, ang pagiging opisyal ng isang korporasyon ay hindi awtomatikong nangangahulugan na personal kang mananagot sa mga utang nito.

Kailan ang Pirma ay Hindi Nangangahulugang Pananagutan: Ang Kwento ng SMART at EOL

Ang kasong ito ay nagmula sa isang hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng Smart Communications, Inc. (SMART) at Everything Online, Inc. (EOL), isang kumpanya na nag-aalok ng serbisyo ng internet. Ayon sa SMART, nagkasundo sila ng EOL na magbibigay sila ng mga postpaid na linya ng telepono at cellphone units para sa negosyo nito. Nang hindi umano makabayad ang EOL sa mga obligasyon nito, nagsampa ng kaso ang SMART laban sa EOL pati na rin sa mga opisyal nito, kabilang na ang mag-asawang Nolasco at Maricris Fernandez, na mga CEO at Board Member ng EOL.

Ayon sa SMART, dapat umanong managot ang mga opisyal dahil sa isang “EOL Undertaking” kung saan nakasaad na sila ay mananagot kasama ng EOL. Nagsampa ng mosyon ang mga Fernandez na ibasura ang kaso laban sa kanila, na sinang-ayunan naman ng Regional Trial Court (RTC). Ngunit nang umapela ang SMART sa Court of Appeals (CA), binaliktad nito ang desisyon ng RTC. Kaya naman, umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung may sapat na basehan para tanggalin ang kaso laban sa mga opisyal ng EOL. Sa madaling salita, kailangan alamin kung ang mga opisyal ay personal na mananagot sa utang ng korporasyon. Tinalakay ng Korte Suprema ang konsepto ng corporate veil, na nagsasaad na ang isang korporasyon ay may hiwalay na personalidad mula sa mga nagmamay-ari at namamahala nito.

Ang pagtanggal ng “corporate veil” ay pinapayagan lamang sa mga espesyal na sitwasyon kung saan ginagamit ang korporasyon para gumawa ng masama o para takasan ang obligasyon. Kailangan itong mapatunayan nang may matibay na ebidensya. Ayon sa Korte, may mga pagkakataon kung kailan mananagot ang isang opisyal ng korporasyon, gaya ng paggawa ng ilegal na gawain, pagpapakita ng masamang intensyon, o kung personal siyang pumayag na managot.

A corporate director, trustee, or officer is to be held solidarity liable with the corporation in the following instances:

When directors and trustees or, in appropriate cases, the officers of a corporation: (a) vote for or assent to patently unlawful acts of the corporation; (b) act in bad faith or with gross negligence in directing the corporate affairs; (c) are guilty of conflict of interest to the prejudice of the corporation, its stockholders or members, and other persons;

When a director or officer has consented to the issuance of watered stocks or who, having knowledge thereof, did not forthwith file with the corporate secretary his written objection thereto;

When a director, trustee or officer has contractually agreed or stipulated to hold himself personally and solidarily liable with the Corporation; or

When a director, trustee or officer is made, by specific provision of law, personally liable for his corporate action.

Sa kasong ito, ibinasura ng Korte Suprema ang kaso laban kay Maricris Fernandez dahil walang sapat na ebidensya na nagpapakita na siya ay nagkasala ng pandaraya o nagpabaya sa kanyang tungkulin. Iba naman ang sitwasyon ni Nolasco Fernandez. Bilang CEO, pinirmahan niya ang “EOL Undertaking” kung saan nakasaad na siya ay mananagot kasama ng EOL. Dahil dito, sinabi ng Korte na may sapat na basehan para ituloy ang kaso laban sa kanya, para malaman kung dapat ba siyang personal na managot.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung mananagot ba ang mga opisyal ng EOL sa pagkakautang ng korporasyon sa SMART. Nilinaw nito kung kailan maaaring tanggalin ang corporate veil para managot ang isang indibidwal sa aksyon ng korporasyon.
Ano ang “corporate veil”?	Ang “corporate veil” ay ang legal na konsepto na naghihiwalay sa korporasyon mula sa mga taong nagmamay-ari at nagpapatakbo nito. Dahil dito, hindi karaniwang mananagot ang mga may-ari at opisyal sa mga utang ng korporasyon.
Kailan maaaring tanggalin ang “corporate veil”?	Maaaring tanggalin ang “corporate veil” kung ginagamit ang korporasyon para gumawa ng pandaraya, paglabag sa batas, o pagtakas sa obligasyon. Kailangan ang malinaw at matibay na ebidensya para dito.
Bakit ibinasura ang kaso laban kay Maricris Fernandez?	Ibinasura ang kaso laban kay Maricris dahil walang sapat na ebidensya na nagpapakita na siya ay nagkasala ng pandaraya o paglabag sa batas na magbibigay-daan para tanggalin ang corporate veil.
Bakit itinuloy ang kaso laban kay Nolasco Fernandez?	Itinuloy ang kaso laban kay Nolasco dahil pinirmahan niya ang “EOL Undertaking” na nagsasaad na siya ay personal na mananagot sa mga utang ng korporasyon.
Ano ang ibig sabihin ng “solidary liability”?	Ang “solidary liability” ay nangangahulugan na ang bawat isa sa mga responsable ay maaaring pagbayarin ng buong halaga ng utang. Sa kasong ito, kung mapatunayan na may solidary liability si Nolasco, maaari siyang pagbayarin ng buong utang ng EOL sa SMART.
Ano ang implikasyon ng desisyong ito sa mga opisyal ng korporasyon?	Hindi sila basta-basta mananagot sa mga obligasyon ng korporasyon maliban kung may sapat na dahilan para tanggalin ang corporate veil o kung sila ay personal na pumayag na mananagot. Ang simpleng pagiging opisyal ng korporasyon ay hindi sapat na dahilan.
Anong klaseng ebidensya ang kailangan para tanggalin ang “corporate veil”?	Kailangan ng matibay na ebidensya na nagpapakita na ginamit ang korporasyon para sa masamang layunin, gaya ng pandaraya o pagtakas sa obligasyon. Hindi sapat ang simpleng hinala o duda.

Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pag-unawa sa mga responsibilidad at pananagutan ng mga opisyal ng korporasyon. Mahalaga na maging maingat sa pagpirma ng mga dokumento at siguraduhin na naiintindihan ang mga implikasyon nito.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Spouses Nolasco Fernandez and Maricris Fernandez v. Smart Communications, Inc., G.R. No. 212885, July 17, 2019

Hulyo 17, 2019

Pananagutan sa Trust Receipt: Kailan Mananagot ang Opisyal ng Korporasyon?

Sa isang kasong kriminal kung saan naaprubahan ang demurrer, ang pribadong nagrereklamo ay maaaring magsampa ng Rule 65 petition kaugnay ng aspetong sibil ng kaso. Kailangan lamang nilang patunayan na nagkaroon ng malubhang pag-abuso sa diskresyon ang korte sa pag-apruba ng demurrer. Ipinapaliwanag ng desisyong ito na kahit ang isang indibidwal ay kumilos bilang opisyal ng isang korporasyon, maaari pa rin siyang managot sa paglabag sa Trust Receipts Law kung personal siyang nakinabang o nagpabaya sa tungkulin nito. Binibigyang-diin nito na ang pagiging opisyal ng korporasyon ay hindi awtomatikong nagliligtas sa isang tao mula sa responsibilidad sa ilalim ng batas na ito. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga sitwasyon kung kailan maaaring managot ang isang opisyal ng korporasyon sa mga obligasyon ng korporasyon sa ilalim ng Trust Receipts Law.

Kailan Ka Nagpabaya: Ang Kuwento ng BDO at Camden Industries

Sa kasong BDO Unibank, Inc. v. Antonio Choa, tinalakay ng Korte Suprema ang usapin ng demurrer to evidence at ang pananagutan ng isang opisyal ng korporasyon sa ilalim ng Presidential Decree No. 115 o ang Trust Receipts Law. Si Antonio Choa, bilang presidente at general manager ng Camden Industries, Inc. (Camden), ay kinasuhan ng BDO Unibank, Inc. (BDO) ng paglabag sa Trust Receipts Law. Ayon sa BDO, hindi umano na remit ni Choa ang halaga ng mga produktong ipinagbili na sakop ng trust receipts agreement. Ang isyu rito ay kung nagkaroon ba ng grave abuse of discretion ang trial court nang pagbigyan nito ang Demurrer to Evidence ni Choa. Ito ay matapos maghain ng Demurrer to Evidence si Choa, na sinasabing walang sapat na ebidensya ang prosekusyon upang mapatunayang nagkasala siya.

Ang demurrer to evidence sa mga kasong kriminal ay isang mosyon na isinusumite ng akusado pagkatapos magpresenta ng ebidensya ang prosekusyon. Sa mosyon na ito, sinasabi ng akusado na kahit tanggapin ang lahat ng ebidensya ng prosekusyon bilang totoo, hindi pa rin ito sapat upang mapatunayang nagkasala siya. Ayon sa Rule 119, Section 23 ng Revised Rules of Criminal Procedure, ang mosyon para sa leave of court upang maghain ng demurrer to evidence ay dapat isumite sa loob ng limang (5) araw pagkatapos magpahinga ang prosekusyon.

SECTION 23. Demurrer to Evidence. — After the prosecution rests its case, the court may dismiss the action on the ground of insufficiency of evidence (1) on its own initiative after giving the prosecution the opportunity to be heard or (2) upon demurrer to evidence filed by the accused with or without leave of court.

Sa kasong ito, sinasabi ng BDO na huli na nang maghain ng Motion for Leave si Choa, at dapat itong ibinasura ng trial court. Iginiit din ng BDO na hindi nito nabigyan ng pagkakataong magpresenta ng karagdagang ebidensya. Dagdag pa rito, sinabi ng BDO na mali ang trial court sa pag-apruba sa Demurrer to Evidence dahil may sapat na ebidensya ang prosekusyon upang mapatunayang nagkasala si Choa sa paglabag ng Trust Receipts Law.

Ngunit ayon sa Korte Suprema, ang aksyon ng trial court ay hindi maituturing na grave abuse of discretion. Bagama’t huli na nang maghain ng Motion for Leave si Choa, nakita ng Korte Suprema na hindi pa pormal na naipahinga ng prosekusyon ang kanilang kaso. Sa puntong iyon, hinihintay pa rin ang komento ni Choa sa mga iniharap na dokumentong ebidensya. Kaya naman, hindi pa dapat ibinasura ang Motion for Leave ni Choa.

Pagdating naman sa merito ng kaso, sinabi ng Korte Suprema na bagama’t nagkaroon ng pagkakamali ang trial court sa pag-apruba sa Demurrer to Evidence, hindi ito nangangahulugan ng grave abuse of discretion. Ang grave abuse of discretion ay tumutukoy sa kapritsoso at arbitraryong paggamit ng kapangyarihan, na labis na lumalampas sa mga hangganan ng diskresyon.

Binigyang-diin din ng Korte Suprema na hindi sapat ang mga ebidensya ng BDO upang mapatunayang si Choa ay personal na nagkasala sa paglabag sa Trust Receipts Law. Walang ebidensya na si Choa ay personal na nangako na babayaran ang mga obligasyon ng Camden. Ang kanyang pagpirma sa mga trust receipt agreements ay ginawa lamang niya bilang kinatawan ng korporasyon, at walang nakalagay na garantiya na personal siyang mananagot sa mga utang ng Camden.

Trust receipt transaction is any transaction by and between a person referred to in this Decree as the entruster, and another person referred to in this Decree as the entrustee, whereby the entruster, who owns or holds absolute title or security interests over certain specified goods, documents or instruments, releases the same to the possession of the entrustee upon the latter’s execution and delivery to the entruster of a signed document called a “trust receipt” wherein the entrustee binds himself to hold the designated goods, documents or instruments in trust for the entruster and to sell or otherwise dispose of the goods, documents or instruments with the obligation to turn over to the entruster the proceeds thereof to the extent of the amount owing to the entruster or as appears in the trust receipt or the goods, documents or instruments themselves if they are unsold or not otherwise disposed of, in accordance with the terms and conditions specified in the trust receipt.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung nagkaroon ba ng grave abuse of discretion ang trial court nang pagbigyan nito ang Demurrer to Evidence ni Antonio Choa, na siyang naging dahilan ng kanyang pagkaabswelto sa kasong paglabag sa Trust Receipts Law.
Ano ang Trust Receipts Law?	Ang Trust Receipts Law o Presidential Decree No. 115 ay batas na nagreregula sa mga transaksyon ng trust receipt. Sa isang trust receipt transaction, ang isang entruster (karaniwang bangko) ay naglalabas ng mga produkto sa isang entrustee (karaniwang negosyante) na may obligasyon na ibenta ang mga produkto at ibigay ang pinagbentahan sa entruster, o ibalik ang mga produkto kung hindi maibenta.
Ano ang demurrer to evidence?	Ang demurrer to evidence ay isang mosyon na isinusumite ng akusado sa isang kasong kriminal pagkatapos magpresenta ng ebidensya ang prosekusyon. Sa mosyon na ito, sinasabi ng akusado na kahit tanggapin ang lahat ng ebidensya ng prosekusyon bilang totoo, hindi pa rin ito sapat upang mapatunayang nagkasala siya.
Kailan dapat maghain ng demurrer to evidence?	Ayon sa Rule 119, Section 23 ng Revised Rules of Criminal Procedure, ang mosyon para sa leave of court upang maghain ng demurrer to evidence ay dapat isumite sa loob ng limang (5) araw pagkatapos magpahinga ang prosekusyon.
Ano ang grave abuse of discretion?	Ang grave abuse of discretion ay tumutukoy sa kapritsoso at arbitraryong paggamit ng kapangyarihan, na labis na lumalampas sa mga hangganan ng diskresyon.
Mananagot ba ang isang opisyal ng korporasyon sa paglabag ng Trust Receipts Law?	Oo, maaaring managot ang isang opisyal ng korporasyon sa paglabag ng Trust Receipts Law kung personal siyang nakinabang o nagpabaya sa tungkulin nito. Gayunpaman, kailangan ng sapat na ebidensya upang mapatunayang may personal na pananagutan ang opisyal.
Ano ang naging basehan ng Korte Suprema sa pagdeny sa petisyon ng BDO?	Basehan ng Korte Suprema ang kawalan ng sapat na ebidensya na si Choa ay personal na nangako na babayaran ang mga obligasyon ng Camden. Ang kanyang pagpirma sa mga trust receipt agreements ay ginawa lamang niya bilang kinatawan ng korporasyon.
May epekto ba ang kasong ito sa mga bangko at korporasyon?	Oo, ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa mga sitwasyon kung kailan maaaring managot ang isang opisyal ng korporasyon sa mga obligasyon ng korporasyon sa ilalim ng Trust Receipts Law. Mahalagang maging maingat ang mga bangko sa pagbibigay ng pautang at tiyakin na may sapat na garantiya upang maprotektahan ang kanilang interes.

Sa kabilang banda, nilinaw ng Korte Suprema na bagama’t may pagkakamali ang trial court, hindi ito nangangahulugan ng grave abuse of discretion. At kahit ibasura ang demurrer to evidence, walang sapat na ebidensya upang mapatunayang si Choa ay personal na nagkasala sa paglabag sa Trust Receipts Law. Ang desisyong ito ay nagpapaalala sa mga negosyante at mga opisyal ng korporasyon na hindi sapat na maging maingat lamang sa pagtupad ng kanilang mga obligasyon, kailangan din nilang tiyakin na naiintindihan nila ang mga legal na implikasyon ng kanilang mga aksyon.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: BDO Unibank, Inc. v. Antonio Choa, G.R. No. 237553, July 10, 2019

Hulyo 10, 2019

Pagsususpinde ng Pagbabayad: Ang Limitasyon ng Kapangyarihan ng RTC sa Kasong Nasasakupan ng SEC

Ang kasong ito ay nagpapakita ng limitasyon ng kapangyarihan ng Regional Trial Court (RTC) pagdating sa mga kasong nasasakupan ng Securities and Exchange Commission (SEC). Ipinakikita dito na kapag ang isang kompanya ay naghain ng petisyon para sa suspensyon ng pagbabayad sa SEC, ang SEC ang may eksklusibong hurisdiksyon sa kaso. Samakatuwid, hindi maaaring makialam ang RTC sa mga usaping may kinalaman dito. Ang desisyon na ito ay mahalaga para sa mga negosyo at indibidwal na may mga transaksyon sa mga korporasyon na nasasakupan ng SEC.

Kapag Nagharap ng Petisyon sa SEC: Kailan Hindi Puwedeng Makialam ang RTC?

Ang Plast-Print Industries, Inc. ay umutang sa Rizal Commercial Banking Corporation (RCBC) para sa dagdag na kapital. Bilang seguridad, isinangla nila ang ilang ari-arian. Nang hindi makabayad ang Plast-Print, kinasuhan sila ng RCBC. Bago pa man ang demanda, nag-file ang Plast-Print sa SEC para sa suspensyon ng kanilang pagbabayad dahil sa problema sa pananalapi. Habang pending pa ito sa SEC, naghain naman ng kaso ang Plast-Print sa RTC para ipawalang-bisa ang foreclosure ng kanilang mga ari-arian dahil daw sa hindi tamang pag-compute ng utang. Ang tanong: Tama bang nakialam ang RTC, o dapat bang hinayaan nilang tapusin muna ng SEC ang kaso?

Ayon sa Korte Suprema, mali ang ginawa ng RTC. Simula nang maghain ang Plast-Print ng petisyon sa SEC, ang SEC na ang may kontrol sa lahat ng usaping may kaugnayan dito. Binigyang-diin ng Korte Suprema na ang SEC at RTC ay parehong may kapangyarihan, ngunit may kanya-kanya silang sakop. Kapag ang isang bagay ay nasa ilalim na ng SEC, hindi na dapat makialam ang RTC. Ayon sa Presidential Decree No. (P.D.) 902-A, ang SEC ang may orihinal at eksklusibong hurisdiksyon sa mga petisyon ng korporasyon na ideklarang nasa state of suspension of payments.

Itinuro ng korte na “jurisdiction, once acquired is not lost, and continues until the case is terminated.” Sa madaling salita, kapag nagsimula na ang isang kaso sa isang korte o ahensya, sila na ang may kapangyarihang humatol hanggang sa matapos ito. Hindi rin daw pwedeng sabihin ng Plast-Print na tapos na ang usapin ng hurisdiksyon dahil nagdesisyon na ang CA noon. Kahit pa nagdesisyon na ang Court of Appeals (CA) tungkol sa hurisdiksyon ng RTC, hindi nangangahulugan na hindi na ito maaaring kuwestiyunin muli. Ang hurisdiksyon ay ibinibigay ng batas, hindi ng kasunduan ng mga partido.

Dagdag pa rito, sinabi ng Korte Suprema na dapat sundin ng Plast-Print ang Restructuring Agreement na inaprubahan ng SEC. Sa kasunduang ito, kinilala ng Plast-Print ang kanilang utang sa RCBC na P11,216,178.22. Hindi na nila pwedeng baguhin ito o humingi ng panibagong pag-compute ng kanilang utang. Binigyang-diin ng korte na ang Restructuring Agreement ay hindi lamang isang kontrata, kundi isang compromise agreement na inaprubahan ng SEC at may bisa ng isang judgment.

Bukod dito, ang pagpirma sa Restructuring Agreement ay hindi nangangahulugang kinakalimutan na ang dating utang. Ang mga pagbabago sa kasunduan, tulad ng pagpapababa ng interes at pagpapahaba ng panahon ng pagbabayad, ay hindi sapat para masabing tuluyang napalitan ang dating obligasyon. Ayon sa Korte Suprema, “These modifications, while significant, do not amount to a total novation of Plast-Print’s outstanding loans so as to extinguish the REM constituted to secure such loans.” Ang REM o real estate mortgage ay nananatiling may bisa hangga’t hindi nababayaran ang utang.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung may kapangyarihan ba ang RTC na humatol sa kaso kahit na may pending petisyon para sa suspensyon ng pagbabayad sa SEC.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa kapangyarihan ng RTC?	Sinabi ng Korte Suprema na walang kapangyarihan ang RTC na makialam sa mga usaping sakop ng SEC kapag may pending petisyon para sa suspensyon ng pagbabayad.
Ano ang Restructuring Agreement?	Ito ay isang kasunduan kung saan kinilala ng Plast-Print ang kanilang utang sa RCBC at nagkasundo sa bagong paraan ng pagbabayad. Inaprubahan ito ng SEC.
Ano ang epekto ng Restructuring Agreement?	Ang Restructuring Agreement ay may bisa ng isang judgment at dapat sundin ng Plast-Print. Hindi na sila pwedeng humingi ng panibagong pag-compute ng kanilang utang.
Ano ang ibig sabihin ng novation?	Ang novation ay ang pagpapalit ng isang obligasyon sa panibagong obligasyon. Maaari itong total o partial.
Na-novate ba ang utang ng Plast-Print?	Hindi. Ayon sa Korte Suprema, hindi tuluyang napalitan ng Restructuring Agreement ang dating obligasyon ng Plast-Print.
Ano ang REM?	Ang REM ay Real Estate Mortgage. Ito ay isang seguridad para sa utang. Ibig sabihin, kung hindi makabayad ang umutang, pwedeng ipa-foreclose ang ari-arian na isinangla.
Ano ang epekto ng desisyon na ito?	Ipinakikita nito ang limitasyon ng kapangyarihan ng RTC pagdating sa mga kasong nasasakupan ng SEC. Mahalaga ito para sa mga negosyo at indibidwal na may mga transaksyon sa mga korporasyon na nasasakupan ng SEC.

Ang desisyon na ito ay nagpapakita na ang batas ay dapat sundin at igalang. Ang Korte Suprema ay naninindigan sa kanyang tungkulin na protektahan ang integridad ng sistema ng hustisya. Ang kasong ito ay nagbibigay linaw sa relasyon ng RTC at SEC pagdating sa usapin ng suspension of payments at nagbibigay proteksyon sa mga creditor.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: RCBC vs. Plast-Print Industries Inc., G.R. No. 199308, June 19, 2019

Hunyo 19, 2019

Pagpapawalang-bisa ng Bentahan: Ang Kahalagahan ng Litis Pendentia at Legal na Kapasidad

Sa isang desisyon na nagbibigay linaw sa mga prinsipyo ng litis pendentia at legal na kapasidad, pinagtibay ng Korte Suprema na hindi dapat balewalain ang isang kaso kung saan mayroon nang naunang kaso na nakabinbin sa pagitan ng parehong mga partido, ngunit binigyang-diin na ang lahat ng mga elemento ng litis pendentia ay dapat na mahigpit na matugunan. Dagdag pa rito, nilinaw ng Korte ang kahalagahan ng pagtukoy kung ang isang partido ay may legal na kapasidad na magsampa ng kaso sa panahon na isinampa ang reklamo.

Pagbebenta sa Gitna ng Kaguluhan: Kailan Ito Mababawi?

Ang kasong ito ay nagmula sa isang demanda na isinampa ng Union Bank of the Philippines laban sa Far East Bank and Trust Company (FEBTC) at sa mga Yutingco, na naglalayong mapawalang-bisa ang pagbebenta ng mga ari-arian ng EYCO kay FEBTC. Iginiit ng Union Bank na ang pagbebenta ay mapanlinlang at ginawa upang maiwasan ang mga ari-arian na masingil para sa mga utang ng NIKON, kung saan ang mga Yutingco ay mga surety. Ipinunto ng FEBTC na may nakabinbing kaso na sa SEC tungkol sa suspensyon ng pagbabayad ng EYCO, na dapat pumigil sa demanda ng Union Bank. Bukod pa rito, pinagtalo nila na ang Union Bank ay walang legal na kapasidad na magsampa ng kaso dahil sa appointment ng Management Committee (MANCOM) na itinalaga ng SEC, na dapat sana ang kumakatawan sa mga interes ng mga nagpapautang.

Ang Regional Trial Court (RTC) ay nagpasiya pabor sa FEBTC, na ibinasura ang kaso ng Union Bank batay sa litis pendentia. Ngunit binaligtad ng Court of Appeals (CA) ang desisyon ng RTC, na sinasabing walang litis pendentia dahil hindi pareho ang mga partido at sanhi ng aksyon. Humiling ng certiorari ang FEBTC sa Korte Suprema, na sinasabing nagkamali ang CA sa pagpapawalang-bisa sa kanilang mosyon upang ibasura ang demanda.

Tinalakay ng Korte Suprema ang doktrina ng litis pendentia, na pumipigil sa isang kaso na maisampa kapag may isa pang kaso na nakabinbin sa pagitan ng parehong mga partido para sa parehong sanhi ng aksyon, na nagiging hindi kailangan at nakakainis ang pangalawang aksyon. Para magkaroon ng litis pendentia, dapat matugunan ang mga sumusunod na elemento: (a) pagkakapareho ng mga partido, o hindi bababa sa mga partido na kumakatawan sa parehong mga interes sa parehong aksyon; (b) pagkakapareho ng mga karapatan na iginigiit at hinihiling na lunas, ang lunas na nakabatay sa parehong mga katotohanan; at (c) pagkakapareho sa dalawang naunang detalye sa dalawang kaso ay ganoon na ang anumang hatol na maaaring ipataw sa nakabinbing kaso, anuman ang kung sino ang matagumpay na partido, ay magiging res judicata sa ibang kaso.

Natuklasan ng Korte Suprema na hindi natutugunan ang mga kinakailangan para sa litis pendentia. Unang-una, hindi pareho ang mga partido dahil tinanggal na ang mga Yutingco sa kaso sa SEC. Pangalawa, ang demanda ng Union Bank ay naglalayong mapawalang-bisa ang bentahan ng mga ari-arian dahil sa pagiging mapanlinlang nito, habang ang kaso sa SEC ay isang kahilingan para sa suspensyon ng mga pagbabayad. Dagdag pa rito, binigyang-diin ng Korte na ang pagpasiya sa kaso sa SEC ay hindi magiging res judicata sa demanda, at vice versa. Sa pagpapatuloy, nanindigan ang Korte na ang argumento ng FEBTC na ang lahat ng tanong tungkol sa mga ari-arian ng insolvens ay kailangang litisin sa SEC, ay walang basehan dahil dito. Sa madaling salita, kung maging matagumpay man ang kaso sa SEC ay hindi nito mapipigilan o maiimpluwensyahan ang pangyayari sa kaso sa korte. Dahil hindi magkapareho ang mga isyu at hiniling na remedyo, hindi nagkasala ang Union Bank ng forum shopping.

Inulit ng Korte na noong isampa ng Union Bank ang demanda, mayroon pa silang legal na kapasidad na gawin ito dahil hindi pa naitatag ang MANCOM. Gayunpaman, kinilala ng Korte na ang kaso ay dapat na suspindihin sa sandaling maitatag ang MANCOM. Dahil sa mga kaganapan pagkatapos ng demandahan, nagbago ang batas kung kaya’t ipinawalang-bisa na ang suspension order sa ganitong uri ng demanda.

Sa ilalim ng Republic Act No. 10142 (Financial Rehabilitation and Insolvency Act [FRIA] of 2010), ang mga aksyon na isinampa laban sa mga surety o mga taong solidarily liable sa debtor ay kabilang sa mga hindi sakop ng Stay Order.

Samakatuwid, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals. Itinuro ng hukuman, na sa pagsasawalang-bisa ng proseso sa suspension of payments proceedings sa SEC Case No. 09-97-5764 noong Setyembre 14, 1999, wala nang legal na hadlang sa pagpapatuloy ng Civil Case No. 66477. Sa gayon, pinapayagan ng korte ang sibil na kaso na magpatuloy sa paglilitis.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Ang pangunahing isyu ay kung dapat bang ibasura ang kaso ng Union Bank dahil sa litis pendentia, forum shopping, o kawalan ng legal na kapasidad na magsampa ng demanda. Ang pangalawang isyu naman, ay kung napapanahon ang pagdemanda kung ikukumpara sa ipinasa nang batas kaugnay ng demandang suspensiyon.
*Ano ang ibig sabihin ng litis pendentia?*	Ang Litis pendentia ay umiiral kung mayroong isa pang aksyon na nakabinbin sa pagitan ng parehong mga partido para sa parehong sanhi ng aksyon, upang ang pangalawang aksyon ay maging hindi kailangan at nakakainis. Para magkaroon ng litis pendentia, dapat na matugunan ang lahat ng mga elemento ng litis pendentia.
*Bakit hindi nahanap ng Korte Suprema ang litis pendentia* sa kasong ito?**	Hindi nakita ng Korte Suprema ang litis pendentia dahil hindi magkapareho ang mga partido at sanhi ng aksyon sa demanda at sa kaso sa SEC. Isa pa, iba’t iba rin ang naipasa at inutos na lunas sa parehong demanda. Dahil dito, napatunayang wala silang kaparehong sakop.
Ano ang legal na kapasidad na magsampa ng kaso?	Ang legal na kapasidad na magsampa ng kaso ay tumutukoy sa kakayahan ng isang partido na humarap sa hukuman at maghanap ng lunas. Sa kasong ito, ang legal na kapasidad ay iniugnay sa kapangyarihan ng isang itinalagang tagapangasiwa.
May sala bang nagawa ang Union Bank na forum shopping?	Hindi nagkasala ang Union Bank ng forum shopping dahil walang litis pendentia, at hindi magkapareho ang mga isyu sa demanda at sa kaso sa SEC. Ang forum shopping ay ang pagsasampa ng mga kaso upang mahati ang pabor na hatol sa kabila ng kahalintulad na demandahan.
Kailan naitatag ang MANCOM?	Naitatag ang MANCOM noong Oktubre 27, 1997. Importanteng malaman ang detalye na ito sapagkat dito nakadepende ang suspindihin ang ibang demanda, gaya ng ipinahayag sa itaas.
Ano ang implikasyon ng FRIA sa kasong ito?	Sa ilalim ng FRIA, ang mga aksyon na isinampa laban sa mga surety o mga taong solidarily liable sa debtor ay hindi sakop ng Stay Order. Nangangahulugan ito na kahit na nagsasagawa ng rehabilitasyon ang isang korporasyon, maaaring ituloy ang mga demanda laban sa mga surety.
Ano ang panghuling hatol ng Korte Suprema?	Ipinag-utos ng Korte Suprema na ibasura ang petisyon at pagtibayin ang desisyon ng Court of Appeals. Sinabi sa kanilang desisyon na dapat nang ituloy ang demandang inihain noong 1997, dahil tapos na ang imbestigasyon para sa ipinahayag na suspensiyon, kaugnay na aksyon.

Sa madaling salita, ang desisyong ito ng Korte Suprema ay nagpapahiwatig sa kahalagahan ng litis pendentia. Gayunpaman, kinikilala rin ng desisyon na kahit na may isang committee na naatasang pangasiwaan ang suspindihin ang iba pang demanda, gaya ng kaso dito, magbabago ito sa pangyayari dahil nagbago rin ang umiiral na batas.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: FAR EAST BANK AND TRUST COMPANY V. UNION BANK OF THE PHILIPPINES, G.R. No. 196637, June 03, 2019

Hunyo 3, 2019

Donasyon sa Organisasyong Hindi Pa Rehistrado: Ang Prinsipyo ng Estoppel at Pagpapatibay

Pinagtibay ng Korte Suprema na ang isang donasyon sa isang organisasyon, kahit hindi pa rehistrado sa Securities and Exchange Commission (SEC) noong panahon ng donasyon, ay maaaring maging balido. Ito ay kung ang nagbigay ng donasyon ay nakipagtransaksyon sa organisasyon na parang ito ay isang korporasyon, at kung ang organisasyon ay kalaunan ay narehistro at pinagtibay ang mga aksyon ng kanilang kinatawan. Ang desisyong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng intensyon ng nagdonasyon at pumoprotekta sa mga transaksyon kung saan mayroong inaasahang benepisyo at walang panloloko.

Mula Pangarap na Maging Madre Hanggang sa Balidong Donasyon: Kapangyarihan ng Estoppel

Ang kasong ito ay nagsimula sa donasyon ni Purificacion Alzona, isang dalaga na may pagnanais maglingkod sa simbahan, sa Missionary Sisters of Our Lady of Fatima (Peach Sisters of Laguna). Noong 1999, nagbigay siya ng sulat-kamay na donasyon ng kanyang bahay at lupa sa Calamba sa mga madre, sa pamamagitan ni Mother Ma. Concepcion R. Realon. Pormal itong ginawa sa pamamagitan ng Deed of Donation Inter Vivos noong August 29, 2001. Gayunpaman, ang donasyon ay kinontra ng kapatid ni Purificacion, Amando, dahil hindi pa rehistrado sa SEC ang mga madre noong panahong iyon. Ang isyu ay umakyat sa Korte Suprema, na kinailangan lutasin kung balido ba ang donasyon sa kabila ng kawalan ng rehistrasyon ng mga madre bilang korporasyon.

Sinabi ng Korte na bagama’t hindi maituturing na de facto corporation ang Missionary Sisters noong panahon ng donasyon, maaaring gamitin ang doktrina ng corporation by estoppel. Sa ilalim ng Seksiyon 21 ng Corporation Code, ang isang taong nakipagtransaksyon sa isang organisasyon na nagpapanggap na korporasyon ay hindi maaaring tumanggi sa obligasyon sa dahilang hindi ito rehistrado. Kaya dahil nakipagtransaksyon si Purificacion sa Missionary Sisters na parang sila ay korporasyon, ang kanyang mga tagapagmana ay hindi maaaring kwestyunin ang legal na personalidad nito.

Bukod pa rito, ipinaliwanag ng Korte na bagama’t ang donasyon ay karaniwang nangangailangan ng pagbaba sa ari-arian ng nagdonasyon, sa kasong ito, si Purificacion ay nakakuha ng benepisyo sa pamamagitan ng mga serbisyo at pag-aaruga na natanggap niya mula sa Missionary Sisters noong siya ay may sakit. Dahil dito, ang donasyon ay maituturing na remuneratory o compensatory donation, na ginawa bilang pagkilala sa nakaraang mga serbisyo. Pinagtibay din ng Korte na ang muling pagbibigay ni Purificacion ng ari-arian sa Missionary Sisters ay isang implied ratification ng unang donasyon, na nagpapawalang-bisa sa anumang depekto nito.

Higit pa rito, kinilala ng Korte ang kapangyarihan ni Mother Concepcion na tanggapin ang donasyon sa ngalan ng Missionary Sisters. Kahit na hindi pa pormal na korporasyon ang organisasyon noong panahong iyon, ang kanyang awtoridad ay kalaunan ay pinagtibay ng Missionary Sisters matapos silang marehistro sa SEC. Ayon sa Article 1910 ng Civil Code:

Ang principal ay dapat managot para sa anumang obligasyon na pinasok ng kanyang kinatawan, basta’t ang kinatawan ay kumilos sa loob ng kanyang kapangyarihan. Para sa kung ano ang ginawa ng kinatawan lampas sa kanyang kapangyarihan, ang principal ay nakasalalay lamang kung pinagtibay niya ito nang tahasan o ipinahiwatig.

Kaya, ang pagkilala ng Missionary Sisters sa awtoridad ni Mother Concepcion matapos ang kanilang rehistrasyon sa SEC ay nagpatibay sa kanyang awtoridad na tanggapin ang donasyon. Sa pangkalahatan, ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagkilala sa kalooban ng nagdonasyon at sa pangangailangan na itaguyod ang katarungan at maiwasan ang hindi makatarungang pagyaman. Ang Court of Appeals ay nagkamali sa hindi pagpansin sa mga katotohanan at pangyayari na nagpapakita ng malinaw na intensyon ni Purificacion na ibigay ang kanyang ari-arian sa Missionary Sisters bilang pagtanaw ng utang na loob sa kanilang serbisyo sa panahon ng kanyang sakit.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang isang donasyon sa isang organisasyon ay balido kahit na hindi pa ito rehistrado bilang korporasyon sa panahon ng donasyon.
Ano ang doktrina ng corporation by estoppel?	Pinipigilan nito ang isang taong nakipagtransaksyon sa isang organisasyon na magpanggap na ito ay isang korporasyon mula sa pagtanggi sa legal na personalidad nito.
Ano ang isang remuneratory donation?	Ito ay isang donasyon na ginawa bilang gantimpala para sa nakaraang mga serbisyo, na hindi katumbas ng isang inutang na halaga.
Ano ang implied ratification?	Ito ay kung kailan ang isang tao ay gumagawa ng isang aksyon na nagpapahiwatig ng kanilang intensyon na i-waive ang kanilang karapatan upang kontrahin ang isang bagay, pagkatapos malaman ang mga dahilan upang gawin ito.
Paano nakatulong ang serbisyo na natanggap ni Purificacion sa kaso?	Nakita ng Korte na si Purificacion ay nakatanggap ng benepisyo mula sa serbisyo at pag-aaruga ng Missionary Sisters, kung kaya’t ang donasyon ay maituturing na mayroong konsiderasyon.
Bakit pinayagan ng Korte ang donasyon kahit hindi pa rehistrado ang organisasyon?	Upang matiyak na ang pangunahing layunin ng donasyon ay maisakatuparan, iyon ay, upang tulungan ang mga madre sa kanilang mga gawaing pangkawanggawa.
Ano ang kahalagahan ng re-conveyance ng ari-arian?	Ang re-conveyance ay itinuring na isang ratification ng unang donasyon, na nagtanggal sa anumang depekto nito.
Anong aral ang makukuha sa desisyon ng Korte Suprema?	Binigyang-diin ang intensyon ng nagdonasyon at ang pagkilala sa legal na personalidad ng isang organisasyon kung saan sila nakipagtransaksyon.

Sa pangkalahatan, pinoprotektahan ng Korte Suprema ang mga transaksyon at binibigyang-diin na ang batas ay dapat gamitin nang may katarungan. Binibigyang-halaga ang kalooban at motibo ng mga taong nagdo-donate.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: The Missionary Sisters of Our Lady of Fatima vs. Amando V. Alzona, G.R No. 224307, August 06, 2018

Mayo 6, 2019

Pagpapasya sa Hurisdiksyon sa Mga Kontrobersiyang Pang-Homeowners Association: HLURB o RTC?

Ang kasong ito ay naglilinaw kung aling ahensya ng gobyerno ang may hurisdiksyon sa mga kaso ng kontrobersiya sa loob ng isang homeowners association. Ipinasiya ng Korte Suprema na ang Housing and Land Use Regulatory Board (HLURB) ang may eksklusibong hurisdiksyon sa mga hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga miyembro at ng asosasyon, dahil sila ang may teknikal na kaalaman sa mga ganitong bagay. Kaya, kung may problema ka sa iyong homeowners association, sa HLURB ka dapat magpunta, hindi sa Regional Trial Court (RTC).

Ang Tanong: Maaari bang I-extend ang Deed Restrictions at Sino ang Dapat Magpasya?

Nagsimula ang kaso nang bumili ang Jaka Investments Corporation (Jaka Investments) ng tatlong lote sa Urdaneta Village na may mga restriksyon na nakatala sa kanilang titulo. Nang magdesisyon ang Urdaneta Village Association, Inc. (ang Asosasyon) na i-extend ang kanilang corporate life at ang mga restriksyon (Deed Restrictions) sa loob ng karagdagang 25 taon, bumoto si Jaka Investments na pabor dito. Gayunman, pagkatapos nito, naghain ang Jaka Investments ng petisyon sa Regional Trial Court (RTC) para ipawalang-bisa ang mga restriksyon sa kanilang titulo, dahil umano’y tapos na ang bisa nito. Ang tanong ngayon: tama ba ang RTC na umaksyon dito, o dapat bang sa ibang ahensya ito dumaan?

Iginiit ng Asosasyon na ang kasong ito ay tungkol sa internal na hindi pagkakasundo sa asosasyon, kaya ang HLURB ang dapat humawak nito. Naghain din ng oposisyon ang Ayala Land, Inc., bilang developer ng Urdaneta Village. Nanindigan sila na ang restriksyon ay legal na na-extend sa pamamagitan ng boto ng mayorya ng mga miyembro ng Asosasyon. Binigyang diin ng RTC na mayroon itong hurisdiksyon bilang Land Registration Court. Sinabi nitong ang usapin ay kahalintulad sa isang kaso sa Bel-Air Village kung saan sinabi ng Office of the President (OP) na hindi maaaring i-extend ang mga restrictions.

Ang Court of Appeals (CA) ay binaliktad ang desisyon ng RTC at sinabing ang HLURB ang may hurisdiksyon dahil ito ay isang intra-corporate controversy. Dagdag pa nito, kahit na may hurisdiksyon ang RTC, nagkamali ito sa pagpapasya na hindi na maaaring i-extend ang Deed Restrictions. Iginiit din ng CA na hindi na maaaring kwestyunin ng Jaka Investments ang extension dahil bumoto sila pabor dito.

Umapela ang Jaka Investments sa Korte Suprema, iginigiit na ang RTC ang may hurisdiksyon dahil ang hinihiling nila ay ang pagpapawalang-bisa ng annotation sa titulo. Dagdag pa nila, ang kanilang proxy na bumoto noon ay walang special power of attorney, kaya hindi sila obligado sa kanyang boto. Sabi ng Jaka Investments, ang pag-extend sa Deed Restrictions ay labag sa kasunduan sa pagitan ng mga orihinal na bumibili ng lote at ng nagbenta.

Ayon sa Korte Suprema, dapat tingnan kung ang hindi pagkakasundo ay nagmula sa relasyon sa loob ng korporasyon. Bagamat hindi direktang inamin ng Jaka Investments ang pagiging miyembro nito sa Asosasyon, ipinahiwatig nila ito sa kanilang mga argumento. Dahil dito, itinuring ng Korte Suprema na ang Jaka Investments ay miyembro ng Asosasyon. Samakatuwid, nang kwestyunin ng Jaka Investments ang pag-extend sa Deed Restrictions, nabuo ang hindi pagkakasundo sa pagitan ng miyembro at ng asosasyon.

Kahit na inamin ng RTC na ang HLURB ang may hurisdiksyon, ipinagpatuloy pa rin nito ang kaso dahil sa naunang desisyon ng Office of the President (OP). Ngunit binawi rin ng OP ang desisyon nito. Kaya naman, binigyang diin ng Korte Suprema ang doktrina ng primary administrative jurisdiction, kung saan ang mga korte ay hindi dapat humatol sa mga usapin na nangangailangan ng espesyal na kaalaman at karanasan ng isang administrative tribunal.

Binigyang diin ng Korte Suprema na hindi nito hahawakan ang mga isyu na nangangailangan ng pagsusuri ng mga ebidensya. Ang HLURB ang may kakayahang umunawa sa mga kontrata at alamin ang mga karapatan ng mga partido. Dapat ding tandaan na ang pagkuwestiyon sa validity ng extension ng deed restriction ay nangangailangan ng technical expertise na mayroon ang HLURB.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung aling ahensya (HLURB o RTC) ang may hurisdiksyon sa mga kaso ng hindi pagkakasundo sa pagitan ng homeowners association at miyembro nito tungkol sa Deed Restrictions.
Ano ang desisyon ng Korte Suprema?	Ang HLURB ang may hurisdiksyon sa mga ganitong kaso dahil sa kanilang espesyal na kaalaman at karanasan.
Ano ang Deed Restrictions?	Ito ay mga limitasyon sa paggamit ng lupa na nakatala sa titulo at ipinapatupad ng homeowners association.
Maaari bang i-extend ang Deed Restrictions?	Ayon sa kasong ito, maaaring i-extend ang Deed Restrictions sa pamamagitan ng boto ng mayorya ng mga miyembro ng homeowners association.
May epekto ba ang boto ng proxy?	Sa kasong ito, pinagtatalunan kung may sapat na awtoridad ang proxy. Bagaman, ang pangunahing isyu ay hurisdiksyon, ang validity ng proxy ay isyu pa ring dapat dinggin sa tamang forum.
Bakit mahalaga ang desisyong ito?	Nililinaw nito kung saan dapat maghain ng reklamo ang mga miyembro ng homeowners association, at tinitiyak na ang mga eksperto ang hahawak sa kaso.
Ano ang ibig sabihin ng primary administrative jurisdiction?	Ibig sabihin, ang mga korte ay hindi dapat humatol sa mga usapin na nangangailangan ng espesyal na kaalaman at karanasan ng isang administrative agency.
Sino ang nagdesisyon sa kasong ito?	Ang Korte Suprema ng Pilipinas.

Sa madaling salita, ipinapaalala ng kasong ito sa lahat na dapat dumulog sa tamang ahensya ng gobyerno para sa kanilang mga problema. Sa mga usapin ng homeowners association, ang HLURB ang dapat lapitan. Malinaw din na ang pagpapasya kung maaari bang i-extend ang Deed Restrictions ay dumadaan sa boto ng mga miyembro ng homeowners association.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: JAKA INVESTMENTS CORPORATION V. URDANETA VILLAGE ASSOCIATION, INC., G.R. Nos. 204187 and 206606, April 01, 2019

Abril 1, 2019

Proteksyon ng Pangalan ng Korporasyon: Paglilinaw sa Pagkakahawig at Prioridad ng Paggamit

Ipinasiya ng Korte Suprema na hindi maaaring gamitin ng De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. ang mga katagang “De La Salle” sa kanilang pangalan. Natukoy na ang pangalan nila ay nakakalito dahil hawig ito sa mga pangalan ng mga naunang korporasyon ng De La Salle Brothers, Inc. Ang desisyon na ito ay nagpapatibay sa karapatan ng mga korporasyon na protektahan ang kanilang pangalan mula sa paggamit ng iba, lalo na kung ito ay maaaring magdulot ng pagkalito sa publiko. Ang hatol ay nagpapahiwatig na ang mga bagong negosyo ay dapat maging maingat upang matiyak na ang kanilang mga pangalan ay natatangi at hindi hawig sa mga mayroon nang pagmamay-ari ng iba.

Kapag ang Pangalan ay Mahalaga: Ang Kuwento ng ‘De La Salle’ at ang Tanong ng Pagkakakilanlan

Ang kasong ito ay umiikot sa paggamit ng pangalang “De La Salle” sa mga institusyong pang-edukasyon. Ang mga respondent, kabilang ang De La Salle Brothers, Inc. at De La Salle University, Inc., ay nagsampa ng petisyon sa Securities and Exchange Commission (SEC) upang pigilan ang petitioner, De La Salle Montessori International of Malolos, Inc., sa paggamit ng “De La Salle” sa kanilang pangalan. Ayon sa kanila, ito ay nakakalito at lumalabag sa kanilang karapatan bilang mga naunang gumagamit. Ang pangunahing tanong dito ay kung ang paggamit ng petitioner sa pangalang “De La Salle” ay lumalabag sa Section 18 ng Corporation Code, na nagbabawal sa mga pangalan ng korporasyon na maging magkahawig at nakakalito.

Ang Section 18 ng Corporation Code ay malinaw na nagbabawal sa pagpaparehistro ng pangalan ng korporasyon na “identical or deceptively or confusingly similar” sa pangalan ng ibang korporasyon. Ang layunin nito ay protektahan ang publiko mula sa panloloko, iwasan ang pagtalikod sa mga legal na obligasyon, at mapadali ang pangangasiwa at pagsubaybay sa mga korporasyon. Kinikilala ng batas na ang pangalan ng korporasyon ay isang mahalagang bahagi ng pagkakakilanlan nito at may karapatan itong protektahan ito tulad ng iba pang ari-arian.

Sa pagsusuri ng Korte, ginamit nito ang dalawang importanteng batayan. Una, kailangang mapatunayan na ang complainant, sa kasong ito ang De La Salle Brothers, Inc., at iba pang respondent, ay may prior right sa paggamit ng pangalan. Pangalawa, kailangang mapatunayan na ang pangalan na ginagamit ng petitioner ay “identical, or deceptively or confusingly similar” sa pangalan ng naunang korporasyon. Sa aspeto ng prior right, malinaw na nakarehistro ang mga respondent ng kanilang mga korporasyon nang mas maaga kaysa sa petitioner, kaya’t sila ay may karapatan sa paggamit ng “De La Salle.”

Kaugnay naman ng pagkakahawig, kahit hindi eksaktong pareho ang pangalan, ang mahalaga ay kung ito ay nakakalito sa publiko. Iginigiit ng petitioner na hindi naman eksaktong magkatulad ang kanilang pangalan at mayroon silang karagdagang mga salita tulad ng “Montessori International of Malolos, Inc.” na wala sa pangalan ng mga respondent. Gayunpaman, hindi ito sapat para kumbinsihin ang Korte. Ayon sa Korte, maaaring isipin ng publiko na ang De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. ay isang sangay o kaanib ng De La Salle University o iba pang institusyon ng De La Salle.

Mahalagang tandaan na hindi kailangang mapatunayan na mayroon nang aktuwal na pagkalito. Sapat na na malamang na mangyari ang pagkalito. Ang pagsasawalang-bahala dito ng petitioner ay hindi katanggap-tanggap. Idinagdag pa ng Korte na ang mga respondent ay gumamit ng kanilang pangalan sa mahabang panahon, dahilan upang magkaroon ito ng secondary meaning, na nagbibigay sa kanila ng eksklusibong karapatan sa paggamit nito.

Ang petitioner ay nagtangkang ikumpara ang kasong ito sa naunang kaso ng Lyceum of the Philippines, Inc. v. Court of Appeals, kung saan pinahintulutan ng Korte Suprema ang ibang mga institusyong pang-edukasyon na gamitin ang salitang “Lyceum” sa kanilang mga pangalan. Sinabi ng Korte sa Lyceum case na ang salitang “Lyceum” ay generic at tumutukoy sa isang uri ng institusyong pang-edukasyon. Gayunpaman, tinanggihan ng Korte Suprema ang argumentong ito, na sinasabing ang “De La Salle” ay hindi generic at hindi direktang naglalarawan sa negosyo ng mga respondent. Hindi tulad ng “Lyceum,” ang “De La Salle” ay hindi karaniwang ginagamit upang tumukoy sa mga paaralan.

Pinagtibay ng Korte Suprema na ang SEC ay may eksklusibong hurisdiksyon sa pagpapatupad ng proteksyon na ibinibigay ng Section 18 ng Corporation Code. Responsibilidad ng SEC na pigilan ang pagkalito sa paggamit ng mga pangalan ng korporasyon, hindi lamang para sa proteksyon ng mga korporasyon na sangkot, kundi lalo na para sa proteksyon ng publiko. Dahil dito, pinagtibay ng Korte ang naunang desisyon ng Court of Appeals at ng SEC na nag-uutos sa De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. na baguhin ang kanilang pangalan.

FAQs

Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito?	Kung ang paggamit ng De La Salle Montessori International of Malolos, Inc. ng “De La Salle” sa kanilang pangalan ay lumalabag sa karapatan ng De La Salle Brothers, Inc. at iba pang naunang gumagamit.
Ano ang sinabi ng Korte Suprema tungkol sa paggamit ng pangalang “De La Salle”?	Ayon sa Korte Suprema, ang paggamit ng “De La Salle” ng petitioner ay nakakalito at lumalabag sa karapatan ng mga respondent bilang mga naunang gumagamit.
Ano ang Section 18 ng Corporation Code?	Ito ay probisyon na nagbabawal sa pagpaparehistro ng pangalan ng korporasyon na magkahawig o nakakalito sa pangalan ng ibang korporasyon.
Ano ang “prior right” sa paggamit ng pangalan?	Ito ay karapatan ng korporasyon na unang nagparehistro at gumamit ng isang partikular na pangalan.
Bakit hindi ginamit sa kasong ito ang ruling sa Lyceum of the Philippines case?	Dahil ang “De La Salle” ay hindi generic tulad ng “Lyceum” at ang mga respondent ay may napatunayang mas matagal na paggamit ng pangalan.
Kailangan bang patunayan na mayroon nang aktuwal na pagkalito sa publiko?	Hindi, sapat na na malamang na mangyari ang pagkalito dahil sa pagkakahawig ng mga pangalan.
Ano ang papel ng SEC sa mga ganitong kaso?	May eksklusibong hurisdiksyon ang SEC sa pagpapatupad ng proteksyon sa mga pangalan ng korporasyon.
Ano ang kahalagahan ng kasong ito?	Nagpapakita ito ng proteksyon sa pangalan ng isang korporasyon at nagbibigay linaw sa mga kinakailangan upang mapangalagaan ang karapatang ito.

Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagpili ng pangalan ng korporasyon na natatangi at hindi nakakalito. Ang mga negosyo ay dapat maging maingat upang maiwasan ang paglabag sa mga karapatan ng mga naunang gumagamit.

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: De La Salle Montessori International vs. De La Salle Brothers, G.R. No. 205548, February 07, 2018

Disyembre 17, 2018