Sa isang mahalagang desisyon, pinagtibay ng Korte Suprema na ang karapatan ng isang nagpautang na unang nakapagpatala ng kanilang paghahabol sa ari-arian ay mas matimbang kaysa sa paghahabol ng Bureau of Internal Revenue (BIR) para sa hindi nabayarang buwis. Ang desisyong ito ay nagbibigay ng linaw at proteksyon sa mga nagpapautang, na nagpapatibay na ang kanilang mga karapatan sa ari-arian ay dapat protektahan, basta’t nairehistro ang mga ito bago pa man ang paghahabol ng BIR. Tinitiyak nito na hindi basta-basta mapapawalang-bisa ng mga paghahabol sa buwis ang mga lehitimong transaksyon at pagpapautang.
Unang Nakapagpatala, Panalo: Paano Binabalanse ng Korte Suprema ang Lien ng Buwis at Karapatan ng mga Nagpapautang?
Ang kasong ito ay umiikot sa pagtatalo sa pagitan ng BIR at ng mga kompanyang Glowide Enterprises, Inc. (Glowide) at Pacific Mills, Inc. (PMI) tungkol sa kung sino ang may mas matimbang na karapatan sa mga condominium unit na pag-aari ng TICO Insurance Company, Inc. (TICO). Naharap si TICO sa mga paghahabol mula sa Glowide at PMI, na nagkaroon ng utang mula sa mga nalikom ng insurance, at mula sa BIR, dahil sa mga hindi nabayarang buwis. Ang pangunahing isyu ay kung ang paghahabol ng BIR para sa hindi nabayarang buwis ay mas matimbang sa paghahabol ng Glowide at PMI, na unang nagrehistro ng kanilang paghahabol sa mga condominium unit.
Bago pa man ang paghahabol ng BIR, nakuha na ng Glowide at PMI ang paborableng paghuhukom laban sa TICO para sa hindi nabayarang nalikom sa kanilang insurance. Upang maipatupad ang paghuhukom na ito, nakakuha sila ng writ of preliminary attachment at ipinarehistro ito sa mga condominium unit noong Disyembre 22, 2000. Nang maglaon, matapos ang paglilitis, naisakatuparan ang hatol sa pamamagitan ng pagbebenta ng ari-arian sa pamamagitan ng foreclosure kung saan ang Glowide at PMI ang naging matagumpay na bidder sa foreclosure sale.
Sa kabilang banda, nag-isyu ang BIR ng warrant of distraint at/o levy sa mga ari-arian ng TICO dahil sa hindi nabayarang mga buwis, na naitala lamang noong Pebrero 15, 2005. Iginiit ng BIR na ang kanilang paghahabol sa buwis ay may ganap na preference alinsunod sa Artikulo 2241(1), 2242(1), at 2246-2249 ng New Civil Code, na nagtatakda na ang mga paghahabol sa buwis ay may preference sa lahat ng iba pang mga kredito. Ito ang nagtulak sa TICO na magsampa ng interpleader case, na naglalayong malaman kung sino ang may superyor na karapatan sa mga condominium unit sa pagitan ng Glowide/PMI at ng BIR. Ang kaso ay napunta sa Korte Suprema matapos ang magkasalungat na pagpapasya ng mga mas mababang korte.
Pinagtibay ng Korte Suprema ang hatol ng Court of Appeals (CA), na pinasiyahan na ang Glowide at PMI ay may superyor na karapatan sa mga condominium unit. Ang hatol ay nakabatay sa prinsipyo na ang isang auction sale na isinagawa alinsunod sa isang order of execution ay muling bumabalik sa petsa ng anotasyon ng levy sa attachment. Dahil ang Glowide at PMI ay unang nagtala ng kanilang levy sa attachment noong Disyembre 22, 2000, ang kanilang karapatan sa mga condominium unit ay nauna sa tax lien ng BIR, na naitala lamang noong Pebrero 15, 2005.
Ang Korte Suprema ay nagpaliwanag na kahit na ang Tax Code ay nagtatakda na ang isang tax lien ay magkakabisa mula sa oras na ginawa ang pagtatasa ng buwis, ang lien na ito ay hindi wasto laban sa sinumang nagpautang, mamimili, o nagpautang ng paghuhukom hanggang sa maisampa ang paunawa ng lien sa Register of Deeds ng lungsod o lalawigan kung saan matatagpuan ang mga ari-arian ng nagbabayad ng buwis. Ang probisyon na ito ay nagpapahiwatig na hanggang sa mairehistro ang tax lien, ang mga karapatan ng nagpautang ng paghuhukom ay protektado.
Seksyon 219. Kalikasan at Saklaw ng Tax Lien. — Kung sinumang tao, korporasyon, partnership, joint-account (cuentas en participation), asosasyon o kompanya ng seguro na may pananagutan na magbayad ng panloob na buwis sa kita, ay nagpapabaya o tumangging bayaran ito pagkatapos ng paghingi, ang halaga ay magiging lien na pabor sa Pamahalaan ng Pilipinas mula sa oras na ginawa ang pagtatasa ng Komisyoner hanggang sa bayaran, kasama ang mga interes, parusa, at gastos na maaaring maipon bilang karagdagan dito sa lahat ng ari-arian at karapatan sa ari-arian na pagmamay-ari ng nagbabayad ng buwis: Provided, Na ang lien na ito ay hindi magiging wasto laban sa sinumang nagpautang, mamimili o nagpautang ng paghuhukom hanggang sa maisampa ang paunawa ng lien na ito ng Komisyoner sa tanggapan ng Register of Deeds ng lalawigan o lungsod kung saan matatagpuan ang ari-arian ng nagbabayad ng buwis. (Binigyang-diin)
Binigyang-diin ng Korte na sa oras na nakuha ng Glowide at PMI ang kanilang mga karapatan sa mga condominium unit sa pamamagitan ng levy at kasunod na pagbili, ang mga unit ay hindi na maituturing na ari-arian ng TICO, at sa gayon, ang tax lien ng BIR ay hindi na maaring ipatupad laban sa kanila. Idinagdag pa rito, tinukoy ng korte na ang aksyon ni TICO para sa interpleader ay hindi wasto dahil epektibo itong sumasalungat sa pangwakas at naisakatuparan nang hatol na pabor sa Glowide at PMI.
Bukod dito, sinabi ng korte na hindi wasto na ang RTC Makati – isang co-equal court – ay nagbigay ng sumasalungat na pagpapasya laban sa Peb. 16, 2004 na utos ng RTC QC, na nagpasiya na ang kredito ng Glowide at PMI ay may kalamangan kaysa sa paghahabol ng BIR sa mga condominium unit. Itinampok ng Korte Suprema na pinawalang-bisa ng aksyon para sa interpleader ang nauna nang pinal at naisakatuparang hatol na pabor sa Glowide at PMI. Sinabi ng Korte na “ang pangkalahatang interes ng batas at hustisya ay mas mainam na naisilbi sa pamamagitan ng mahigpit na pagsunod sa mga itinatag na tuntunin ng pamamaraan.”
Sinuri rin ng Korte Suprema kung ang claim ng BIR ay talagang ginusto kaysa sa paghahabol ng Glowide at PMI, kahit na may katibayan na may bisa ang mga paglilitis, dahil inaangkin nito na nasiyahan ito sa ganap na kagustuhan sa lahat ng iba pang mga paghahabol na alinsunod sa Artikulo 2241, 2242 (1), at 2246 hanggang 2249 ng Civil Code, na nagtatakda na ang mga claim sa buwis ay may preference sa anumang iba pang paghahabol ng anumang ibang nagpapautang hinggil sa alinman at lahat ng mga ari-arian ng may utang. Gayunpaman, sa isang pagsusuri sa claim ng partido kaugnay nito, pinasiyahan na walang dahilan upang tumigil sa mga paghahanap ng Court of Appeals na ang paghahabol ng Glowide at PMI ay pinapaboran kaysa sa BIR’s. Ang paghahabol sa buwis ng TICO ay isa lamang ordinaryong ginustong credit sa ilalim ng Artikulo 2244 dahil hindi ito nakabatay sa mga buwis na dapat bayaran sa mga condominium unit ngunit sa kakulangan ni TICO sa pagbabayad ng income tax nito, taunang bayad sa pagpaparehistro, value-added tax, porsyento na buwis, withholding tax sa sahod, pinalawak na withholding tax, at documentary stamp tax.
Binanggit ng kataas-taasang hukuman sa bisa ng hatol nito na ang paghahabol ng Glowide at PMI ay isa ring espesyal na ginustong credit sa ilalim ng Artikulo 2242 (7) ng Civil Code at kaya nakahihigit sa paghahabol sa buwis ng BIR, na ordinaryong ginustong credit. Gaya nga ng itinuro, “ang mga tungkulin, buwis, at bayarin na dapat bayaran sa Pamahalaan ay mayroong priority lamang kapag ang mga ito ay may pagtukoy sa isang partikular na personal na ari-arian sa ilalim ng Artikulo 2241 (1) ng Civil Code, o hindi natitinag na ari-arian, sa ilalim ng Artikulo 2242 (1) ng parehong Code. Gayunpaman, hinggil sa iba pang tunay at personal na ari-arian ng may utang, kung minsan ay tinutukoy bilang ‘libreng ari-arian,’ ang mga buwis at pagtatasa na dapat bayaran sa Pambansang Pamahalaan, bukod pa sa mga nasa Artikulo 2241 (1) at 2242 (1) ng Civil Code, ay darating lamang sa ikasiyam na puwesto sa pagkakasunud-sunod ng ginusto.”
FAQs
Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Ang pangunahing isyu ay kung ang BIR, o ang Glowide at PMI, ang may mas matimbang na karapatan sa mga condominium unit na pag-aari ng TICO, na isinasaalang-alang ang magkasalungat na paghahabol mula sa mga hindi nabayarang buwis at mga nalikom sa insurance. |
Bakit napaboran ng Korte Suprema ang Glowide at PMI? | Napaboran ng Korte Suprema ang Glowide at PMI dahil una nilang nairehistro ang kanilang levy sa attachment sa mga condominium unit noong Disyembre 22, 2000. |
Paano nakaapekto ang probisyon ng Tax Code sa desisyon? | Nagpasiya ang probisyon na hanggang sa maihain ang lien sa mga nagbabayad ng buwis, protektado ang mga karapatan ng isa nagpautang at mga nanghuhukom ng credit, bago mai-anotate ang claim sa buwis sa kinauukulang titulo ng buwis. |
Anong papel ang ginampanan ng aksyon ni TICO para sa interpleader sa kinalabasan ng kaso? | Itinuring ng Korte Suprema ang aksyon ng interpleader ng TICO bilang hindi wasto dahil sinusubukan nitong bawiin ang final and executory judgement laban sa kumpanya. |
Ano ang ibig sabihin ng hatol na ito para sa mga nagpapautang sa hinaharap? | Ito ay nagpapahiwatig na kapag ang tagapagpahiram ay nagtatala ng kanilang mga claims, dapat igalang ito. |
Ang desisyon bang ito ay may kinalaman din kung magkaroon ng pagkakasundo sa mga credits? | Oo, idinagdag din na dahil hindi batay sa mga condominium units ang claim para sa buwis ay ordinaryong pinapaboran at pinahuhuli kaysa sa claim ng nasabing GLOWIDE at PMI ayon sa Artikulo 2242(7) ng Kodigo Sibil na itnuturing na special preferred claim, kaya mas importante sa tax claim. |
Ano ang implikasyon kung ang isang interpleader suit ay binuksan laban sa kaniya? | Sinabi rin ng hatol na kung ang may stake ay nagpapatuloy sa paghahain at nagpapahintulot dito sa final na paghahatol, ay hindi nito kailangan ng pag-uulit dito sa isang interpleader suit. |
Maari bang ituring na lumalabag ang BIR sa karapatang pantao ni GLOWIDE sa pag-agaw sa properties ni TICO? | Bagama’t hindi gaanong nagbigay importansya rito ang hukuman, ang pang aagaw sa properties ni TICO ay pwedeng ikunsidera na lumalabag sa nasabing kontrata. |
Ang desisyong ito ay nagsisilbing gabay para sa BIR, mga nagpapautang, at iba pang partido sa paglilinaw kung paano pinangangasiwaan ang mga karapatan sa ari-arian. Ang kinalabasan nito ay nagpapakita rin kung gaano kahalaga ang napapanahong pagpaparehistro ng paghahabol para matiyak ang paggalang at proteksyon nito, na siyang nagbibigay linaw sa sistemang ligal hinggil sa kahalagahan ng naganap na napapanahong pagpaparehistro ng nasabing claim.
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: BUREAU OF INTERNAL REVENUE, VS. TICO INSURANCE COMPANY, INC., GLOWIDE ENTERPRISES, INC., AND PACIFIC MILLS, INC., G.R. No. 204226, April 18, 2022