ASG Law

Category: Batas Korporasyon

  • Limitasyon sa Paghahabla ng Korporasyong Buwag: Ang Tatlong Taong Palugit

    Ang Limitasyon sa Paghahabla ng Korporasyong Buwag: Ang Tatlong Taong Palugit

    Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association and Rafael Tinio, G.R. No. 187456, June 2, 2014

    Sa mundo ng negosyo, hindi maiiwasan ang pagtatapos ng operasyon ng isang korporasyon. Maaaring ito ay dahil sa pagkalugi, pagkawala ng interes ng mga may-ari, o pagtatapos ng termino ng korporasyon. Ngunit ano ang mangyayari sa mga kasong legal na kinasasangkutan ng korporasyong buwag? Maaari pa ba itong maghain ng demanda o ipagtanggol ang sarili sa korte pagkatapos itong buwagin? Ang kasong Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association ay nagbibigay linaw sa limitasyon ng kapasidad na magdemanda ng isang korporasyong buwag, partikular na ang tinatawag na ‘three-year winding-up period’ o tatlong taong palugit.

    Ang Batas at ang Tatlong Taong Palugit

    Ayon sa Seksyon 122 ng Corporation Code of the Philippines (na ngayon ay Seksyon 139 ng Revised Corporation Code), ang isang korporasyon na nabuwag ay mayroon lamang tatlong taon mula sa petsa ng pagkabuwag upang maisagawa ang mga sumusunod:

    • Maghain ng demanda at depensahan ang sarili sa korte: Para sa mga kasong nakabinbin o mga bagong kaso na may kaugnayan sa likidasyon ng korporasyon.
    • Isara at ayusin ang mga gawain ng korporasyon: Kabilang dito ang pangongolekta ng mga pagkakautang, pagbabayad sa mga kreditor, at pamamahagi ng natitirang ari-arian sa mga shareholders.
    • Maglipat ng ari-arian sa mga trustee: Kung kinakailangan, maaaring magtalaga ng mga trustee upang pangasiwaan ang likidasyon ng korporasyon pagkatapos ng tatlong taong palugit.

    Ang tatlong taong palugit na ito ay hindi nangangahulugan na maaaring ipagpatuloy ng korporasyon ang pangunahing negosyo nito. Layunin lamang nito na bigyan ng sapat na panahon ang korporasyon upang ayusin ang mga natitirang obligasyon at karapatan nito bago tuluyang mawala ang juridical personality o legal na personalidad nito.

    Ang Kwento ng Kaso: Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association

    Ang Alabang Development Corporation (ADC) ang developer ng Alabang Hills Village. Sila pa rin ang may-ari ng ilang parsela ng lupa sa village, kabilang ang mga open space na hindi pa naipapasa sa lokal na pamahalaan o homeowners association. Noong 2006, natuklasan ng ADC na nagtatayo ang Alabang Hills Village Association, Inc. (AHVAI) ng multi-purpose hall at swimming pool sa isa sa mga lupain na pagmamay-ari pa rin ng ADC, nang walang pahintulot nila.

    Dahil dito, naghain ng Complaint for Injunction and Damages ang ADC laban sa AHVAI at sa presidente nito na si Rafael Tinio sa Regional Trial Court (RTC) ng Muntinlupa City noong October 19, 2006. Hiniling ng ADC na pigilan ang AHVAI sa pagpapatuloy ng konstruksiyon.

    Depensa naman ng AHVAI, wala umanong legal capacity na magdemanda ang ADC dahil ang rehistrasyon nito bilang korporasyon ay kinansela na ng Securities and Exchange Commission (SEC) noong May 26, 2003. Dagdag pa nila, ang lupain kung saan nagtatayo sila ay open space na dapat para sa benepisyo ng mga residente ng village.

    Ang Desisyon ng RTC at Court of Appeals

    Ibinasura ng RTC ang reklamo ng ADC. Ayon sa RTC, walang personalidad ang ADC na maghain ng kaso, ang lote ay para sa homeowners, at ang Housing and Land Use Regulatory Board (HLURB) ang may hurisdiksyon, hindi ang RTC.

    Umapela ang ADC sa Court of Appeals (CA), ngunit kinatigan din ng CA ang desisyon ng RTC. Sinabi ng CA na tama ang RTC sa pagbasura ng reklamo dahil buwag na ang ADC nang isampa ang kaso, kaya wala na itong kapasidad na magdemanda.

    Pag-akyat sa Korte Suprema

    Hindi sumuko ang ADC at umakyat sila sa Korte Suprema. Ang pangunahing argumento nila ay nagkamali ang CA sa paggamit ng kaso ng Columbia Pictures, Inc. v. Court of Appeals at sa pagdedesisyon na wala silang kapasidad na magdemanda.

    Ang Desisyon ng Korte Suprema

    Ipinagpatibay ng Korte Suprema ang desisyon ng Court of Appeals at ibinasura ang petisyon ng ADC. Ayon sa Korte Suprema, tama ang CA sa pag-apply ng Seksyon 122 ng Corporation Code. Narito ang susing punto ng desisyon:

    “In the instant case, there is no dispute that petitioner’s corporate registration was revoked on May 26, 2003. Based on the above-quoted provision of law, it had three years, or until May 26, 2006, to prosecute or defend any suit by or against it. The subject complaint, however, was filed only on October 19, 2006, more than three years after such revocation.”

    Ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang tatlong taong palugit ay mahigpit na sinusunod. Dahil ang reklamo ng ADC ay inihain noong October 19, 2006, lampas na sa tatlong taon mula nang mabuwag ang korporasyon noong May 26, 2003, wala na itong kapasidad na magdemanda.

    Binigyang-diin din ng Korte Suprema na ang mga kasong binanggit ng ADC bilang suporta ay hindi akma sa kanilang sitwasyon. Sa mga kasong iyon, ang mga korporasyon ay naghain ng demanda habang buhay pa ang kanilang korporasyon, at pinahintulutan lamang na ipagpatuloy ng mga trustee ang kaso kahit lumagpas na sa tatlong taon.

    Praktikal na Implikasyon ng Kaso

    Ang kasong Alabang Corporation v. Alabang Hills Village Association ay nagpapaalala sa mga korporasyon at mga may-ari nito na mahalagang malaman ang limitasyon ng tatlong taong palugit pagkatapos ng pagkabuwag ng korporasyon. Narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    • Mahalagang kumilos agad: Kung may mga kasong legal na kinasasangkutan ang korporasyon, dapat itong simulan o ipagtanggol bago matapos ang tatlong taong palugit.
    • Likidasyon sa loob ng palugit: Sikaping isara at ayusin ang lahat ng gawain ng korporasyon, kabilang ang paglikida ng ari-arian, sa loob ng tatlong taon.
    • Pagtalaga ng trustee: Kung hindi kayang tapusin ang likidasyon sa loob ng tatlong taon, mahalagang magtalaga ng mga trustee bago matapos ang palugit upang ipagpatuloy ang proseso.
    • Konsultasyon sa abogado: Kumunsulta sa abogado upang masiguro na nasusunod ang lahat ng legal na proseso sa paglikida ng korporasyon at upang maiwasan ang mga problema sa kapasidad na magdemanda.

    Mahahalagang Leksyon

    • Limitado ang kapasidad: Ang korporasyong buwag ay may limitadong kapasidad na magdemanda at ipagtanggol ang sarili sa korte, limitado lamang sa tatlong taon pagkatapos ng pagkabuwag.
    • Mahalaga ang palugit: Ang tatlong taong palugit ay hindi lamang basta panahon, kundi isang legal na limitasyon na dapat sundin.
    • Pagpaplano sa likidasyon: Ang maayos na pagpaplano at pagpapatupad ng likidasyon ay mahalaga upang maiwasan ang mga komplikasyon legal pagkatapos ng pagkabuwag ng korporasyon.

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    1. Tanong: Ano ang ibig sabihin ng “pagkabuwag ng korporasyon”?
      Sagot: Ang pagkabuwag ng korporasyon ay ang pagtatapos ng legal na pag-iral nito. Maaari itong mangyari dahil sa pagtatapos ng termino, voluntary dissolution, involuntary dissolution (tulad ng pagbawi ng SEC sa rehistrasyon), o iba pang kadahilanan na itinakda ng batas.
    2. Tanong: Ano ang mangyayari kung maghain ng kaso ang isang korporasyong buwag pagkatapos ng tatlong taong palugit?
      Sagot: Batay sa kasong Alabang Corporation, maaaring ibasura ang kaso dahil sa kawalan ng kapasidad na magdemanda ng korporasyon. Hindi na kikilalanin ng korte ang korporasyon bilang legal na persona na may karapatang maghain ng demanda.
    3. Tanong: Maaari bang ipagpatuloy ng mga shareholders ang kaso ng korporasyong buwag pagkatapos ng tatlong taon?
      Sagot: Kung naitalaga ang mga trustee sa loob ng tatlong taong palugit, sila ang maaaring magpatuloy ng kaso para sa benepisyo ng korporasyon. Kung walang trustee, maaaring kumilos ang mga shareholders o creditors sa pamamagitan ng SEC upang ayusin ang mga natitirang gawain ng korporasyon.
    4. Tanong: Ano ang pagkakaiba ng “capacity to sue” at “personality to sue”?
      Sagot: Ayon sa kaso, ang “lack of capacity to sue” ay tumutukoy sa pangkalahatang kawalan ng kakayahan ng isang plaintiff na magdemanda, tulad ng dahil sa minor de edad, pagkabaliw, o kawalan ng juridical personality. Ang “lack of personality to sue” naman ay mas tiyak at tumutukoy sa kung ang isang partikular na partido ay hindi ang tamang partido na maghain ng kaso. Sa kaso ng Alabang Corporation, ang problema ay “lack of capacity to sue” dahil wala na itong juridical personality bilang korporasyon pagkatapos ng tatlong taong palugit.
    5. Tanong: Paano kung hindi alam ng korporasyon na kinansela na ang rehistrasyon nito? May epekto ba ito sa tatlong taong palugit?
      Sagot: Wala itong epekto. Ang tatlong taong palugit ay nagsisimula mula sa petsa ng pagkabuwag, kahit pa hindi alam ng korporasyon o ng mga may-ari nito ang pagkabuwag. Mahalagang regular na suriin ang estado ng rehistrasyon ng korporasyon sa SEC.

    Naranasan mo ba ang ganitong sitwasyon o may katanungan ka pa tungkol sa kapasidad na magdemanda ng korporasyong buwag? Huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law. Kami ay eksperto sa batas korporasyon at handang tumulong sa iyo. Makipag-ugnayan sa amin ngayon sa pamamagitan ng email: hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page para sa karagdagang impormasyon.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pagbabale-wala sa ‘Corporate Veil’: Kailan Hahawiin ang Proteksiyon ng Isang Korporasyon?

    Kailan Hahawiin ang ‘Invisible Shield’ ng Korporasyon: Pagbabale-wala sa ‘Corporate Veil’

    G.R. No. 161759, July 02, 2014

    Sa mundo ng negosyo, ang konsepto ng korporasyon ay madalas na iniuugnay sa ideya ng limitadong pananagutan. Parang mayroong ‘invisible shield,’ o ‘corporate veil,’ na humhiwalay sa korporasyon mula sa personal na pananagutan ng mga may-ari o stockholders nito. Ngunit, may mga pagkakataon na ang proteksyong ito ay maaaring balewalain ng korte. Sa kaso ng Commissioner of Customs vs. Oilink International Corporation, tinalakay ng Korte Suprema ang mga limitasyon ng ‘corporate veil’ at kung kailan ito maaaring ‘hawiin’ upang mapanagot ang mga nasa likod ng korporasyon.

    Ang Prinsipyo ng ‘Corporate Veil’ at ang mga Limitasyon Nito

    Ang ‘corporate veil’ ay isang legal na konsepto na nagbibigay sa isang korporasyon ng sariling personalidad na hiwalay sa mga stockholders o miyembro nito. Ito ay nakasaad sa Corporation Code of the Philippines (na ngayon ay Revised Corporation Code). Dahil sa ‘veil’ na ito, hindi personal na mananagot ang mga stockholders para sa mga utang o obligasyon ng korporasyon, at hindi rin mananagot ang korporasyon para sa personal na utang ng mga stockholders nito. Ang prinsipyong ito ay mahalaga upang mahikayat ang mga tao na mamuhunan at magnegosyo nang hindi nangangamba na personal na masasangkot sa mga panganib ng negosyo.

    Gayunpaman, hindi ito nangangahulugan na ang ‘corporate veil’ ay isang ganap na kalasag. Ayon sa Korte Suprema, ang hiwalay na personalidad ng korporasyon ay isang ‘fiction created by law for convenience and to promote justice.’ Hindi ito dapat gamitin upang supilin ang layunin ng batas, magdulot ng kawalan ng katarungan, o magprotekta sa pandaraya o kriminalidad. Sa madaling sabi, kapag ginamit ang korporasyon bilang kasangkapan para gumawa ng mali, maaaring ‘hawiin’ ng korte ang ‘corporate veil’ upang maabot ang tunay na mga may sala.

    Ang sikat na kasabihan sa batas korporasyon ay: “The corporate veil is pierced when it is used as a shield to perpetuate fraud or to confuse legitimate issues.” Ibig sabihin, kapag napatunayan na ang korporasyon ay ginagamit lamang upang takasan ang obligasyon sa batas, o para magtago sa likod ng korporasyon upang makapanloko, hindi papayagan ng korte ang ganitong pag-abuso.

    Ang Kuwento ng Kaso: Commissioner of Customs vs. Oilink

    Ang kasong ito ay nagsimula sa Bureau of Customs (BOC) na naniningil ng buwis at duties sa importasyon ng produktong petrolyo mula sa Union Refinery Corporation (URC) para sa mga taong 1991 hanggang 1995. Nang hindi makabayad ang URC, sinubukan ng BOC na maningil sa Oilink International Corporation, isang bagong korporasyon na may parehong mga direktor at sinasabing 100% pag-aari ng URC.

    Ang BOC ay nagpadala ng demand letter sa Oilink, naniniwalang ang Oilink ay ‘alter ego’ lamang ng URC at ginamit upang takasan ang pananagutan sa buwis. Dahil dito, umapela ang Oilink sa Court of Tax Appeals (CTA), na sinasabing hindi sila ang dapat managot sa buwis ng URC.

    Narito ang mga mahahalagang pangyayari sa kaso:

    • 1991-1995: URC nag-import ng petrolyo ngunit hindi nakabayad ng buwis.
    • Enero 11, 1996: Itinatag ang Oilink. May ‘interlocking directors’ sa URC.
    • Enero 15, 1996: URC nagpahayag na ang Oilink ay 100% pag-aari nila at may parehong Board of Directors. Ito ay ginawa upang mapabilis ang paglipat ng operasyon ng Customs Bonded Warehouse.
    • Marso 4, 1998 – Disyembre 23, 1998: BOC nagpadala ng sunod-sunod na demand letters sa URC para bayaran ang buwis.
    • Hulyo 2, 1999: BOC nagpadala ng final demand sa URC at Oilink, na humihingi ng P138,060,200.49.
    • Hulyo 8, 1999: Oilink pormal na nagprotesta, sinasabing hindi sila dapat singilin.
    • Hulyo 30, 1999: Oilink umapela sa CTA.

    Desisyon ng Court of Tax Appeals (CTA): Pinaboran ng CTA ang Oilink. Ipinawalang-bisa ng CTA ang assessment ng Commissioner of Customs laban sa Oilink, sinasabing walang sapat na basehan para ‘hawiin’ ang ‘corporate veil’.

    Desisyon ng Court of Appeals (CA): Inapirmahan ng CA ang desisyon ng CTA. Sumang-ayon ang CA na walang basehan para bale-walain ang ‘corporate veil’ ng Oilink.

    Desisyon ng Korte Suprema: Inapirmahan din ng Korte Suprema ang desisyon ng CA. Ayon sa Korte, hindi napatunayan ng Commissioner of Customs na ginamit ang Oilink para takasan ang buwis o para sa anumang ilegal na layunin.

    Ibinatay ng Korte Suprema ang desisyon nito sa tatlong elemento na dapat mapatunayan bago ‘hawiin’ ang ‘corporate veil,’ mula sa kasong Philippine National Bank v. Ritratto Group, Inc.:

    1. Kontrolado: Kumpletong kontrol ng parent company sa subsidiary, hindi lamang sa pananalapi kundi pati sa polisiya at negosyo. Dapat walang sariling isip o kagustuhan ang subsidiary pagdating sa transaksyon.
    2. Pandaraya o Paglabag: Ginamit ang kontrol para gumawa ng pandaraya, paglabag sa batas, o hindi makatarungang gawain na nakasama sa karapatan ng ibang partido.
    3. Sanhi ng Pinsala: Ang kontrol at paglabag na ito ang direktang sanhi ng pinsala o kawalan ng katarungan na inirereklamo.

    Sa kasong ito, nabigo ang Commissioner of Customs na patunayan ang ikalawang elemento—na ang kontrol ng URC sa Oilink ay ginamit para takasan ang pagbabayad ng buwis o gumawa ng ibang mali. Binigyang-diin ng Korte Suprema na hindi sapat ang pagkakapareho ng mga direktor o ang pagiging magkaugnay ng negosyo. Kailangan ng malinaw at konkretong ebidensya ng pandaraya o pag-abuso sa korporasyon.

    Ayon sa Korte Suprema:

    “Indeed, the doctrine of piercing the corporate veil has no application here because the Commissioner of Customs did not establish that Oilink had been set up to avoid the payment of taxes or duties, or for purposes that would defeat public convenience, justify wrong, protect fraud, defend crime, confuse legitimate legal or judicial issues, perpetrate deception or otherwise circumvent the law.”

    Praktikal na Implikasyon: Kailan Ka Dapat Mabahala?

    Ang kasong Commissioner of Customs vs. Oilink ay nagtuturo sa atin ng mahalagang aral tungkol sa limitasyon ng ‘corporate veil.’ Hindi ito isang otomatikong proteksiyon laban sa lahat ng uri ng pananagutan. Kung gagamitin ang korporasyon para sa masamang layunin, maaaring balewalain ito ng korte.

    Para sa mga negosyante at korporasyon, narito ang ilang praktikal na implikasyon:

    • Maging Maingat sa Estruktura ng Korporasyon: Kung mayroong maraming korporasyon na magkakaugnay, siguraduhin na bawat isa ay may tunay na layunin at operasyon. Iwasan ang pagtatayo ng korporasyon na tila ‘shell company’ lamang o walang tunay na negosyo.
    • Sundin ang Batas at Regulasyon: Ang pagsunod sa lahat ng legal na obligasyon, lalo na sa pagbabayad ng buwis, ay mahalaga. Ang pagtatangkang takasan ang buwis gamit ang komplikadong estruktura ng korporasyon ay maaaring magresulta sa ‘piercing of the corporate veil.’
    • Dokumentasyon ay Mahalaga: Panatilihin ang maayos na record ng lahat ng transaksyon at operasyon ng korporasyon. Ito ay makakatulong kung sakaling kailangan patunayan na ang korporasyon ay may tunay na negosyo at hindi ginagamit para sa pandaraya.

    Mahahalagang Aral Mula sa Kaso ng Oilink:

    • Ang ‘corporate veil’ ay hindi absolute. Maaari itong balewalain kung ginamit sa masamang layunin.
    • Kailangan ng malinaw na ebidensya ng pandaraya o pag-abuso para ‘hawiin’ ang ‘corporate veil.’ Hindi sapat ang magkaugnay na direktor o negosyo.
    • Ang pagsunod sa batas at maayos na dokumentasyon ay proteksiyon laban sa ‘piercing the corporate veil.’

    Mga Madalas Itanong (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng ‘piercing the corporate veil’?
    Sagot: Ang ‘piercing the corporate veil’ ay isang legal na doktrina kung saan binabale-wala ng korte ang hiwalay na personalidad ng korporasyon at tinuturing na responsable ang mga stockholders o controlling persons para sa mga obligasyon ng korporasyon.

    Tanong 2: Kailan karaniwang nangyayari ang ‘piercing the corporate veil’?
    Sagot: Karaniwan itong nangyayari kapag ginamit ang korporasyon para magtago sa likod ng pandaraya, paglabag sa batas, o iba pang hindi makatarungang gawain.

    Tanong 3: Sapat na ba ang magkaroon ng parehong direktor para ma-pierce ang ‘corporate veil’?
    Sagot: Hindi. Ayon sa kaso ng Oilink, hindi sapat ang pagkakaroon ng ‘interlocking directors’ o magkaugnay na negosyo. Kailangan ng karagdagang ebidensya na ginamit ang kontrol para gumawa ng mali.

    Tanong 4: Ano ang epekto ng ‘piercing the corporate veil’?
    Sagot: Ang pangunahing epekto ay ang pagtanggal ng limitadong pananagutan. Maaaring personal na managot ang mga stockholders o controlling persons para sa mga utang at obligasyon ng korporasyon.

    Tanong 5: Paano maiiwasan ang ‘piercing the corporate veil’?
    Sagot: Siguraduhin na ang korporasyon ay may tunay na negosyo, sumusunod sa lahat ng batas, at may maayos na dokumentasyon. Iwasan ang paggamit ng korporasyon para sa pandaraya o pagtatago sa likod ng ‘corporate veil’ upang takasan ang legal na obligasyon.

    Naranasan mo na ba ang mga isyung legal na may kaugnayan sa corporate veil? Ang ASG Law ay may mga abogado na eksperto sa batas korporasyon at handang tumulong sa iyo. Huwag mag-atubiling kumonsulta sa amin para sa iyong mga pangangailangan. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito.



    Source: Supreme Court E-Library

    This page was dynamically generated

    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Pananagutan ng Korporasyon sa Utang: Ang Doktrina ng ‘Apparent Authority’

    Leksiyon Mula sa Kaso: Responsibilidad ng Korporasyon Kahit Walang Pormal na Awtorisasyon

    [G.R. No. 176897, December 11, 2013]

    INTRODUKSYON

    Naranasan mo na bang magtiwala sa isang empleyado o ahente ng isang kumpanya, tapos mapahamak dahil pala wala siyang sapat na kapangyarihan para sa transaksyong pinasok ninyo? Sa mundo ng negosyo, mahalaga ang malinaw na linya ng awtoridad. Ngunit paano kung ang mismong korporasyon ang nagpabaya at nagmukhang may awtoridad ang isang opisyal nito, kahit wala naman talaga? Ang kasong Advance Paper Corporation vs. Arma Traders Corporation ay nagbibigay linaw sa prinsipyong legal na tinatawag na “apparent authority” o tila awtoridad, at kung paano ito nakaaapekto sa pananagutan ng isang korporasyon. Sa kasong ito, pinanagot ng Korte Suprema ang Arma Traders Corporation sa mga utang na nakuha ng mga opisyal nito, kahit iginiit ng kumpanya na walang pormal na pahintulot ang mga opisyal na ito para umutang. Tatalakayin natin ang mga detalye ng kaso, ang mga prinsipyong legal na sangkot, at ang mga aral na mapupulot natin para sa ating mga negosyo at transaksyon.

    KONTEKSTONG LEGAL: ANG DOKTRINA NG ‘APPARENT AUTHORITY’

    Sa ilalim ng batas korporasyon sa Pilipinas, partikular na ang Section 23 ng Corporation Code (na ngayon ay Revised Corporation Code), ang kapangyarihan at responsibilidad na magdesisyon kung papasok ang korporasyon sa isang kontrata ay nakasalalay sa board of directors. Sila ang namamahala at nagdedesisyon para sa korporasyon. Gayunpaman, tulad ng isang indibidwal, maaaring magtalaga ang board of directors ng mga opisyal o ahente para magsagawa ng ilang tungkulin at maging kinatawan ng korporasyon. Ang awtoridad ng mga indibidwal na ito ay maaaring magmula sa batas, by-laws ng korporasyon, o pahintulot mula sa board—direkta man o ipinahihiwatig ng nakagawian, kaugalian, o pagpayag sa pangkalahatang takbo ng negosyo.

    Dito pumapasok ang doktrina ng apparent authority. Ayon sa doktrinang ito, mananagot ang korporasyon sa mga transaksyon na pinasok ng isang ahente nito, kahit wala itong pormal na awtoridad, kung ipinakita ng korporasyon sa isang ikatlong partido na may awtoridad ang ahente, at ang ikatlong partido ay naniwala at umasa sa pagpapakitang ito nang may mabuting pananampalataya. Sa madaling salita, kung ang korporasyon mismo ang nagbigay dahilan para paniwalaan ng iba na may kapangyarihan ang isang opisyal o ahente nito, hindi na maaaring bawiin ng korporasyon ang pananagutan nito sa mga transaksyong pinasok ng ahenteng iyon.

    Ang mahalagang tanong dito ay: paano natin masasabi kung ang isang korporasyon ay nagpakita nga ng apparent authority? Ayon sa Korte Suprema, tinitignan ang dalawang bagay: (1) ang pangkalahatang paraan kung paano ipinakilala ng korporasyon ang isang opisyal o ahente bilang may kapangyarihang kumilos, o (2) ang pagpayag ng korporasyon sa mga partikular na gawain ng ahente, nang may aktuwal o inaakalang kaalaman dito. Hindi kailangan na maraming beses nangyari ang ganitong pagpapakita ng awtoridad. Ang mahalaga ay kung binigyan ng korporasyon ang opisyal ng kapangyarihang magbigkis sa korporasyon.

    Halimbawa, kung palaging pinapayagan ng isang kumpanya ang presidente nito na pumirma sa mga kontrata nang walang pag-apruba ng board, at ito ay alam ng mga supplier nila, hindi na maaaring sabihin ng kumpanya na hindi nila pananagutan ang isang kontrata dahil lang hindi ito dumaan sa board. Sa mata ng batas, nagpakita na ang kumpanya ng apparent authority sa presidente nito.

    PAGBUKAS NG KASO: ADVANCE PAPER CORPORATION VS. ARMA TRADERS CORPORATION

    Ang Advance Paper Corporation ay isang kumpanya na gumagawa at nagbebenta ng mga produktong papel. Ang Arma Traders Corporation naman ay isang distributor ng mga gamit pang-opisina at pampaaralan. Sa loob ng 14 na taon, naging supplier ng Arma Traders ang Advance Paper. Ang mga pangunahing opisyal ng Arma Traders na nakipagtransaksyon sa Advance Paper ay sina Antonio Tan (Presidente) at Uy Seng Kee Willy (Treasurer).

    Mula Setyembre hanggang Disyembre 1994, bumili ang Arma Traders ng mga produkto mula sa Advance Paper na nagkakahalaga ng P7,533,001.49. Bukod pa rito, kumuha rin ang Arma Traders ng tatlong pautang mula sa Advance Paper na umabot sa P7,788,796.76. Ang kabuuang utang ng Arma Traders ay P15,321,798.25.

    Para bayaran ang mga ito, nag-isyu ang Arma Traders ng 82 postdated checks na pinirmahan nina Tan at Uy. Ngunit nang i-deposito ang mga tseke, bumalik ang mga ito dahil walang sapat na pondo o sarado na ang account. Kahit paulit-ulit na sinisingil, hindi nagbayad ang Arma Traders.

    Kinasuhan ng Advance Paper ang Arma Traders para makolekta ang utang. Depensa naman ng Arma Traders, hindi nila binili ang mga produktong papel, at ang pautang ay personal na utang lang daw nina Tan at Uy, at hindi awtorisado ng korporasyon ang mga pautang na ito dahil walang board resolution. Iginiit pa nila na ultra vires o lampas sa kapangyarihan ng mga opisyal ang pag-utang na ito.

    Sa Regional Trial Court (RTC), nanalo ang Advance Paper. Ayon sa RTC, napatunayan ng Advance Paper ang mga benta at pautang, at nabigo naman ang Arma Traders na patunayang peke ang mga transaksyon. Ngunit binaliktad ito ng Court of Appeals (CA). Ayon sa CA, walang board resolution para sa pautang, at hearsay daw ang mga sales invoice na ebidensya ng benta. Hindi rin daw narebut ng Advance Paper ang mga “badges of fraud” o mga palatandaan ng panloloko na nakita ng CA.

    Umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

    DESISYON NG KORTE SUPREMA: PANANAGUTAN ANG ARMA TRADERS

    Pinaboran ng Korte Suprema ang Advance Paper at binalik ang desisyon ng RTC. Ayon sa Korte Suprema, mananagot ang Arma Traders sa mga pautang dahil sa doktrina ng apparent authority. Ipinaliwanag ng Korte na kahit walang pormal na board resolution, pinayagan ng Arma Traders sina Tan at Uy na pamahalaan ang negosyo sa loob ng 14 na taon nang walang pakialam ang ibang opisyal at direktor. Sabi nga ni Corporate Secretary Ng mismo, mula 1984 hanggang 1995, walang naganap na meeting ang mga stockholder at board of directors. Dahil sa kapabayaan ng Arma Traders, nagmukhang may awtoridad sina Tan at Uy na kumilos para sa korporasyon.

    “Thus, Arma Traders bestowed upon Tan and Uy broad powers by allowing them to transact with third persons without the necessary written authority from its non-performing board of directors. Arma Traders failed to take precautions to prevent its own corporate officers from abusing their powers. Because of its own laxity in its business dealings, Arma Traders is now estopped from denying Tan and Uy’s authority to obtain loan from Advance Paper.”

    Dagdag pa ng Korte Suprema, kahit hearsay ang mga sales invoice dahil hindi mismo ang gumawa ang nagtestigo, hindi naman tumutol ang Arma Traders sa pag-admit ng mga ito bilang ebidensya dahil hearsay. Ang pagtutol lang nila ay “for the purpose for which they are being offered.” Kaya, kahit hearsay, naging bahagi pa rin ng ebidensya ang mga sales invoice.

    Bukod pa rito, sinabi ng Korte Suprema na inamin mismo ni Uy na ang mga tseke na ibinigay nila ay pambayad sa mga obligasyon ng Arma Traders sa Advance Paper. Kaya, kahit may mga inconsistencies daw sa ebidensya ng Advance Paper, mas matimbang pa rin ang ebidensya nila kaysa sa depensa ng Arma Traders na puro alegasyon lang ng conspiracy.

    Sa huli, pinanagot ng Korte Suprema ang Arma Traders na bayaran ang Advance Paper ng P15,321,798.25 na may interes, at P1,500,000.00 para sa attorney’s fees.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ARAL PARA SA NEGOSYO

    Ang kasong ito ay nagtuturo ng mahalagang aral para sa mga korporasyon at mga negosyo:

    Para sa mga Korporasyon:

    • Maging Maingat sa Pagbibigay ng Awtoridad: Siguraduhing malinaw ang saklaw ng awtoridad ng bawat opisyal at ahente. Magkaroon ng pormal na dokumentasyon tulad ng board resolutions para sa mga mahahalagang transaksyon.
    • Aktibong Pamamahala: Hindi sapat na magtalaga lang ng mga opisyal. Kinakailangan ang aktibong pangangasiwa at pagsubaybay sa kanilang mga gawain para maiwasan ang pang-aabuso ng kapangyarihan. Regular na magdaos ng board meetings at suriin ang mga transaksyon.
    • Due Diligence: Magsagawa ng due diligence sa mga transaksyon, lalo na kung malalaki ang halaga. Huwag basta magtiwala sa mga opisyal lang, lalo na kung walang sapat na pormal na awtoridad.

    Para sa mga Ikatlong Partido (Suppliers, Customers, Banks):

    • Beripikahin ang Awtoridad: Huwag basta magtiwala sa sinasabi ng isang indibidwal na opisyal ng korporasyon. Kung mahalaga ang transaksyon, magtanong at magberipika ng awtoridad. Humingi ng board resolution o iba pang dokumento na magpapatunay ng kanilang kapangyarihan.
    • Maging Mapagmatyag: Kung may kahina-hinalang pangyayari o inkonsistensya sa transaksyon, maging mapanuri at magtanong. Huwag magpadala sa matagal nang relasyon kung may nakikitang kakaiba.

    MGA PANGUNAHING ARAL:

    • Ang doktrina ng apparent authority ay naglalagay ng responsibilidad sa korporasyon na pangasiwaan ang awtoridad ng mga opisyal nito.
    • Ang kapabayaan ng korporasyon sa pangangasiwa ay maaaring magresulta sa pananagutan nito sa mga transaksyong hindi pormal na awtorisado.
    • Mahalaga ang due diligence para sa parehong korporasyon at ikatlong partido para maiwasan ang hindi pagkakaunawaan at legal na problema.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

    Tanong 1: Ano ang eksaktong ibig sabihin ng “apparent authority”?

    Sagot: Ang “apparent authority” o tila awtoridad ay kapag ang isang korporasyon, sa pamamagitan ng mga aksyon o kapabayaan nito, ay nagbigay ng impresyon sa isang ikatlong partido na ang isang opisyal o ahente nito ay may kapangyarihang kumilos para sa korporasyon, kahit wala naman talaga itong pormal na awtoridad.

    Tanong 2: Kailan mananagot ang korporasyon sa ilalim ng doktrina ng apparent authority?

    Sagot: Mananagot ang korporasyon kung (1) nagpakita ito ng apparent authority sa ahente nito, (2) ang ikatlong partido ay naniwala at umasa sa pagpapakitang ito, at (3) ang ikatlong partido ay kumilos nang may mabuting pananampalataya at may makatwirang pag-iingat.

    Tanong 3: Ano ang papel ng board resolution sa awtoridad ng mga opisyal ng korporasyon?

    Sagot: Ang board resolution ay isang pormal na dokumento na nagpapatunay ng awtoridad na ibinibigay ng board of directors sa isang opisyal o ahente. Mahalaga ito bilang patunay ng pormal na awtoridad, ngunit hindi ito ang nag-iisang batayan ng awtoridad. Maaari pa rin magkaroon ng apparent authority kahit walang board resolution.

    Tanong 4: Paano maiiwasan ng isang korporasyon ang pananagutan sa ilalim ng apparent authority?

    Sagot: Para maiwasan ito, dapat maging maingat ang korporasyon sa pagbibigay at pangangasiwa ng awtoridad ng mga opisyal nito. Siguraduhing malinaw ang saklaw ng kanilang kapangyarihan, magkaroon ng pormal na dokumentasyon, at aktibong subaybayan ang kanilang mga gawain.

    Tanong 5: Bilang isang supplier, ano ang dapat kong gawin para masigurong valid ang transaksyon ko sa isang korporasyon?

    Sagot: Magberipika ng awtoridad ng opisyal na kumakatawan sa korporasyon. Humingi ng board resolution o secretary’s certificate. Kung malaki ang transaksyon, magsagawa ng due diligence at kumonsulta sa abogado.

    Eksperto ang ASG Law sa batas korporasyon at komersyal. Kung may katanungan ka tungkol sa awtoridad ng mga opisyal ng korporasyon o kailangan mo ng legal na payo sa iyong negosyo, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Mag-email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page dito para sa konsultasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa iyo.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Tabing ng Korporasyon: Kailan Hahawiin? Pag-aanalisa sa Pananagutan sa Utang ng Korporasyon

    Hindi Basta-Basta Hahawiin ang Tabing ng Korporasyon: Kailangan ng Sapat na Katibayan

    G.R. No. 186433, November 27, 2013

    INTRODUKSYON

    Isipin ang isang negosyante na nagtayo ng korporasyon para protektahan ang kanyang personal na ari-arian mula sa mga utang ng negosyo. Ngunit paano kung ang negosyong ito ay hindi umunlad at magkaroon ng malaking utang? Maaari bang balewalain ng korte ang pagiging hiwalay ng korporasyon at personal na panagutan ng may-ari nito para sa utang ng korporasyon? Ito ang mahalagang tanong na sinagot ng Korte Suprema sa kasong Nuccio Saverio and NS International, Inc. vs. Alfonso G. Puyat.

    Sa kasong ito, inutang ng korporasyong NS International, Inc. (NSI), na kinakatawan ni Nuccio Saverio, kay Alfonso G. Puyat ang halagang P300,000.00 para sa negosyong fertilizer processing plant. Nabigo ang negosyo at hindi nabayaran ang utang. Sinubukan ni Puyat na habulin hindi lamang ang NSI kundi pati na rin si Nuccio Saverio mismo, sa paniniwalang sila ay iisa lamang. Ang pangunahing isyu dito ay kung dapat bang hawiin ang tabing ng korporasyon upang personal na panagutin si Nuccio sa utang ng NSI, at kung napatunayan ba nang tama ang halaga ng utang.

    KONTEKSTONG LEGAL

    Ang prinsipyo ng “tabing ng korporasyon” (corporate veil) ay isang pundasyon ng batas korporasyon. Ayon dito, ang isang korporasyon ay may sariling personalidad na hiwalay at iba sa mga taong bumubuo nito, ang mga stockholder o shareholder. Ibig sabihin, ang korporasyon mismo ang may pananagutan sa sarili nitong mga obligasyon at hindi ang personal na ari-arian ng mga may-ari nito ang dapat gamitin para bayaran ang mga utang na iyon. Ito ay nakasaad sa ating Revised Corporation Code of the Philippines.

    Ang Seksyon 2 ng Revised Corporation Code ay nagsasaad:

    “SEC. 2. Corporation as a Person. — A corporation is an artificial being created by operation of law, having the right of succession and the powers, attributes, and properties expressly authorized by law or incidental to its existence.”

    Dahil sa prinsipyong ito, hindi basta-basta mananagot ang isang stockholder para sa utang ng korporasyon. Gayunpaman, may mga pagkakataon na pinapayagan ng batas na “hawiin ang tabing ng korporasyon” (piercing the corporate veil). Ibig sabihin, babalewalain ng korte ang pagiging hiwalay ng korporasyon at mananagot ang mga stockholder o maging ang kontroladong indibidwal para sa mga obligasyon ng korporasyon. Ginagawa ito upang maiwasan ang pang-aabuso sa paggamit ng korporasyon bilang instrumento ng pandaraya o pag-iwas sa legal na obligasyon.

    Ang doktrina ng piercing the corporate veil ay maaari lamang gamitin kung napatunayan ang mga sumusunod:

    • Na kontrolado ng stockholder o grupo ng stockholders ang korporasyon, at wala itong sariling isip at gawi maliban sa kagustuhan ng mga ito.
    • Ginamit ang kontrol na ito para gumawa ng pandaraya o isang maling gawain.
    • Ang pandaraya o maling gawaing ito ang naging sanhi ng pinsala sa nagrereklamo.

    Sa madaling salita, kailangang mapatunayan na ang korporasyon ay ginamit lamang bilang “alter ego” o kapirasong katauhan ng stockholder para makapanloko o makaiwas sa obligasyon. Hindi sapat na stockholder lamang ang isang tao o may kontrol siya sa korporasyon. Kailangan din na mapatunayan na ginamit niya ang korporasyon para gumawa ng mali.

    PAGLALAHAD NG KASO

    Nagsimula ang kaso nang magpautang si Alfonso Puyat sa NS International, Inc. (NSI), na kinatawan ni Nuccio Saverio, noong 1996. Ayon sa Memorandum of Agreement at Promissory Note (MOA), magpapautang si Puyat ng hanggang P500,000.00 na may interes na 17% kada taon, o 25% kung lalampas sa 30 araw ang pagbabayad. Nakakuha ang NSI ng P300,000.00 at ilang makinarya para sa kanilang negosyong fertilizer processing plant. Ngunit sa kasamaang palad, hindi natuloy ang negosyo.

    Nagbayad si Nuccio ng P600,000.00 sa iba’t ibang pagkakataon. Gayunpaman, sinasabi ni Puyat na may balanse pa rin silang P460,505.86 noong Disyembre 16, 1999. Dahil hindi nagbayad ang mga petisyoner, nagsampa si Puyat ng kasong koleksyon sa Regional Trial Court (RTC) ng Makati, sinasabing may utang pa rin sila para sa halaga ng makinarya base sa “Breakdown of Account” na kanyang iprinisenta.

    Depensa naman ng mga petisyoner, bayad na ang utang nila dahil sa P600,000.00 na resibo. Kung mayroon man silang obligasyon para sa makinarya, matagal na raw itong nabura dahil hindi natuloy ang negosyo. Sabi pa nila, kung may utang man sila, hindi tama ang halagang sinisingil at masyadong mataas ang interes at penalty. Kailangan daw ng maayos na accounting para malaman ang tunay na halaga ng utang.

    Desisyon ng RTC

    Pinanigan ng RTC si Puyat. Ayon sa korte, hindi lang cash loan ang obligasyon ng mga petisyoner, kundi pati na rin ang halaga ng makinarya. Hindi rin daw totoo ang sinasabi nilang partnership. Sinabi ng RTC na hindi sapat ang P600,000.00 na bayad para mabura ang buong utang.

    Ginamit din ng RTC ang doktrina ng piercing the corporate veil. Base sa pag-amin ni Nuccio na ang “NS” sa pangalan ng NSI ay “Nuccio Saverio” at sa pagkuha niya ng loan para sa negosyo ng NSI, sinabi ng RTC na tama lang na balewalain ang pagiging hiwalay ng korporasyon.

    Sinabi rin ng RTC na hindi usurious ang interes na napagkasunduan at may karapatan si Puyat sa attorney’s fees dahil sa paglabag ng mga petisyoner sa kanilang obligasyon. Gamit ang “Breakdown of Account” ni Puyat, inutusan ng RTC ang mga petisyoner na magbayad ng P460,505.86 na balanse, kasama ang 12% interes at 25% attorney’s fees.

    Desisyon ng Court of Appeals (CA)

    Umapela ang mga petisyoner sa CA. Sinabi nila na hindi napatunayan ang eksaktong halaga ng utang dahil walang maayos na accounting at hindi nasuportahan ni Puyat ang kanyang mga claims. Giit din ni Nuccio na hindi siya dapat personal na managot kasama ng NSI dahil hiwalay ang personalidad ng korporasyon.

    Ngunit pinagtibay ng CA ang desisyon ng RTC. Sinabi ng CA na dahil hindi kinwestyon ng mga petisyoner ang pagdeliver ng makinarya at ang halaga nito, nananatiling hindi napabulaanan ang obligasyon nilang bayaran ang P460,505.86 base sa “Breakdown of Account”.

    Sumang-ayon din ang CA sa RTC na dapat hawiin ang tabing ng korporasyon dahil: (1) 40% ang share ni Nuccio sa NSI; (2) walang board resolution na nagpapahintulot kay Nuccio na kumuha ng loan; (3) iisa ang abogado ng mga petisyoner; (4) hindi umangal ang NSI sa ginawa ni Nuccio, na nagpapakita ng kontrol niya sa korporasyon; at (5) ginamit ni Nuccio ang kontrol niya sa NSI para gumawa ng mali o pandaraya. Pinagtibay din ng CA ang award ng attorney’s fees.

    Punto ng Petisyon sa Korte Suprema

    Dinala ng mga petisyoner ang kaso sa Korte Suprema. Sabi nila, nagkamali ang CA sa pagsasabing hindi kailangan ng maayos na accounting. Hearsay daw ang “Breakdown of Account” dahil hindi pinakita sa korte ang naghanda nito para patotohanan ito. Wala rin daw computation sa desisyon ng RTC kung paano nakuha ang halaga ng utang. Kaya kailangan daw ng accounting para malaman ang tunay na utang.

    Kinuwestyon din nila ang solidary liability. Sabi nila, hindi sapat na basehan ang 40% share ni Nuccio para hawiin ang tabing ng korporasyon. Kailangan daw mapatunayan na ginamit ang korporasyon para talunin ang interes publiko, magjustify ng mali, magprotekta ng pandaraya, o kung alter ego lang talaga ang korporasyon ni Nuccio.

    ARGUMENTO NG RESPONDENT

    Depensa naman ni Puyat, puro factual issues lang daw ang binabato ng mga petisyoner. Hindi na raw dapat ito repasuhin ng Korte Suprema dahil Rule 45 petition ito na limitado lamang sa questions of law. Sinabi niya na dumaan na ito sa RTC at CA at pinagdesisyunan na.

    ISYU

    Ang pangunahing isyu sa Korte Suprema ay kung nagkamali ba ang CA sa pagpapatibay ng desisyon ng RTC na pinapanagot ang mga petisyoner nang jointly and severally para sa halagang sinisingil.

    DESISYON NG KORTE SUPREMA

    Pinagbigyan ng Korte Suprema ang petisyon. Ipinabalik ang kaso sa RTC para sa maayos na accounting at pagdetermina ng tunay na halaga ng utang ng mga petisyoner.

    Hindi dapat repasuhin ang factual questions sa Rule 45, ngunit may exceptions.

    Sumang-ayon ang Korte Suprema sa mga petisyoner na kailangan ng maayos na accounting. Bagama’t normally hindi na nirerepaso ng Korte Suprema ang factual findings ng CA sa Rule 45 petition, may mga exception daw dito. Isa na rito kung ang findings ay walang sapat na basehan o gawa-gawa lamang, o kung hindi sinuportahan ng ebidensya.

    Sa kasong ito, nakita ng Korte Suprema na ang “Breakdown of Account” ni Puyat ang pangunahing basehan ng RTC sa pag-award ng P460,505.86. Ngunit walang sapat na ebidensya na sumusuporta sa mga entries sa breakdown na ito. Hindi rin ipinaliwanag ng RTC kung paano kinompute ang halaga at interes. Basta sinabi lang daw na may utang ang mga petisyoner at ginamit ang breakdown ni Puyat.

    Sinabi ng Korte Suprema na hindi katanggap-tanggap na basta na lang sabihin ng RTC na hindi nabura ang utang kahit nakapagbayad na ng P600,000.00, o kung bakit eksaktong P460,505.86 pa ang balanse nang walang paliwanag kung paano ito nakuha. Incomplete daw ang desisyon ng RTC pagdating sa pagdetermina ng tunay na utang.

    Hindi justified ang piercing the veil. Hindi iisa ang mga petisyoner.

    Hindi rin sumang-ayon ang Korte Suprema sa CA at RTC sa pag-pierce ng corporate veil. Sinabi ng korte na hindi sapat ang mga basehan ng RTC para balewalain ang pagiging hiwalay ng NSI kay Nuccio.

    Ang mga dahilan daw ng RTC ay: (1) walang board resolution; (2) iisa ang abogado; (3) hindi umangal ang NSI; (4) ginamit ang kontrol para gumawa ng mali; at (5) pag-amin ni Nuccio na “NS” ay “Nuccio Saverio”.

    Ayon sa Korte Suprema, hindi sapat ang mga ito para mapatunayan na alter ego lang si Nuccio ng NSI. Hindi napatunayan na kontrolado ni Nuccio ang finances ng NSI. Hindi sapat na basehan ang pagpirma ni Nuccio sa MOA at ang kawalan ng board resolution. Kailangan pa ng mas matibay na ebidensya para hawiin ang tabing ng korporasyon.

    Dahil dito, sinabi ng Korte Suprema na hindi dapat personal na managot si Nuccio sa utang ng NSI.

    Attorney’s Fees

    Tungkol naman sa attorney’s fees, sinabi ng Korte Suprema na justified ang award nito dahil napilitan si Puyat na magsampa ng kaso para mabawi ang kanyang pera. Ngunit binawasan ng korte ang attorney’s fees mula 25% patungong 10% dahil nakapagbayad na ang mga petisyoner ng P600,000.00. Pinanatili naman ang award ng appearance fee na P3,000.00 at litigation cost na P10,000.00.

    KINALABASAN

    PINAGBIGYAN ang petisyon. BINALEWALA AT ISINANTABI ang desisyon ng CA. IPINABALIK ang kaso sa RTC Makati para sa maayos na accounting at pagtanggap ng karagdagang ebidensya para madetermina ang tunay na halaga ng utang ng NS International, Inc., at para ma-adjudicate ang claims ni Alfonso G. Puyat base sa ebidensya.

    KUNG KAYA, IPINAG-UUTOS.

    <span style=

  • Pagpapatunay ng Awtoridad ng Kinatawan ng Korporasyon: Gabay sa Batas ng Pilipinas

    Ang Sertipikasyon ng Kalihim Bilang Sapat na Katibayan ng Awtoridad ng Kinatawan ng Korporasyon

    G.R. No. 201760, September 16, 2013
    LBL INDUSTRIES, INC. laban sa CITY OF LAPU-LAPU

    INTRODUKSYON

    Sa mundo ng negosyo, madalas na kailangan kumilos ang mga korporasyon sa pamamagitan ng mga kinatawan. Mahalaga na malinaw at dokumentado ang awtoridad ng kinatawang ito, lalo na pagdating sa usaping legal. Isang karaniwang tanong: Sapat na ba ang sertipikasyon mula sa kalihim ng korporasyon para patunayan ang awtoridad ng isang indibidwal na kumatawan dito sa korte? Ang kasong LBL Industries, Inc. v. City of Lapu-Lapu ay nagbibigay linaw sa isyung ito, at nagtuturo ng mahahalagang aral tungkol sa representasyon ng korporasyon at ang kahalagahan ng pagpapatuloy ng kaso.

    Ang kasong ito ay nagmula sa isang reklamo ng expropriation na inihain ng City of Lapu-Lapu laban sa LBL Industries, Inc. Nang umakyat ang kaso sa Court of Appeals (CA) at kalaunan sa Korte Suprema, hinamon ang awtoridad ng kinatawan ng LBL Industries. Ang pangunahing legal na tanong: Sapat na ba ang sertipikasyon ng kalihim ng korporasyon para patunayan ang awtoridad ng kinatawan nito sa paghain ng petisyon sa korte?

    KONTEKSTONG LEGAL

    Ang representasyon ng korporasyon sa korte ay pinamamahalaan ng mga patakaran ng pamamaraan at batas korporasyon. Dahil ang korporasyon ay isang artipisyal na persona, kailangan itong kumilos sa pamamagitan ng mga ahente o kinatawan na binigyan ng awtoridad. Ang awtoridad na ito ay karaniwang nagmumula sa resolusyon ng board of directors ng korporasyon.

    Ayon sa Rules of Court, partikular sa Rule 3, Seksyon 2, ang korporasyon ay maaaring lumitaw sa korte sa pamamagitan ng isang abogado na awtorisado nito. Ang patunay ng awtoridad na ito ay madalas na isinusumite sa korte sa anyo ng isang Secretary’s Certificate. Ang sertipikong ito ay nagpapatunay na ang board of directors ay nagpasa ng resolusyon na nagbibigay awtoridad sa isang partikular na indibidwal na kumatawan sa korporasyon sa isang tiyak na kaso.

    Mahalagang tandaan ang kahalagahan ng verification at certification against forum shopping sa mga petisyon sa korte. Ang mga dokumentong ito ay kailangang pirmahan ng partido o ng isang awtorisadong kinatawan. Kapag korporasyon ang partido, kailangang patunayan ang awtoridad ng lumagda. Ang kawalan ng sapat na patunay ng awtoridad ay maaaring magresulta sa pagbasura ng petisyon.

    Sa mga nakaraang kaso, kinilala na ng Korte Suprema ang kasapatan ng Secretary’s Certificate bilang patunay ng awtoridad. Sa kasong Shipside Incorporated v. Court of Appeals, tinanggap ng Korte Suprema ang Secretary’s Certificate na isinumite kasama ng motion for reconsideration, kahit na hindi ito naisumite kasama ng orihinal na petisyon. Binigyang diin ng Korte Suprema na ang mahalaga ay mayroong patunay ng awtoridad, at ang pagsumite ng Secretary’s Certificate ay sapat na upang maitama ang pagkukulang.

    Ang Rule 17, Seksyon 3 ng Rules of Court naman ay tumatalakay sa pagbasura ng kaso dahil sa kapabayaan ng plaintiff. Sinasabi rito na maaaring ibasura ang reklamo kung ang plaintiff ay nabigong ipagpatuloy ang aksyon nito sa loob ng hindi makatwirang tagal ng panahon. Kaugnay nito ang Rule 18, Seksyon 1 na nag-uutos sa plaintiff na i-move ang kaso para sa pre-trial pagkatapos maihain ang huling pleading. Gayunpaman, binago na ito ng A.M. No. 03-1-09-SC na naglilipat ng tungkulin sa Branch Clerk of Court na mag-set ng pre-trial kung hindi ito magawa ng plaintiff sa loob ng limang araw pagkatapos ng reply.

    PAGSUSURI NG KASO

    Sa kasong LBL Industries, nagsimula ang lahat nang maghain ang City of Lapu-Lapu ng reklamo para sa expropriation ng bahagi ng lupa ng LBL Industries para sa isang proyekto sa kalsada. Matapos magdeposito ang Lungsod ng 15% ng fair market value, agad nitong inokupahan ang property. Nagsumite ng Answer ang LBL Industries, kasama ang Secretary’s Certificate na nagpapahintulot kay Elsie Tan Mariño na kumatawan sa korporasyon.

    Makalipas ang ilang panahon, naghain ang LBL Industries ng Motion to Dismiss dahil umano sa kabiguan ng City of Lapu-Lapu na ipagpatuloy ang kaso sa loob ng mahabang panahon. Ayon sa LBL Industries, hindi pa rin nagmo-move ang Lungsod para sa pre-trial at hindi rin nito sinisiguro ang pag-isyu ng writ of possession. Ipinagtanggol naman ng Lungsod ang sarili, sinasabing hinihintay pa nila ang resolusyon ng korte sa motion ng LBL Industries para sa joint survey at pre-trial.

    Ibinasura ng Regional Trial Court (RTC) ang motion to dismiss ng LBL Industries. Umapela ang LBL Industries sa CA sa pamamagitan ng Petition for Certiorari. Sa CA, ibinasura ang petisyon dahil sa ilang teknikalidad, kabilang na ang umano’y kawalan ng sapat na patunay ng awtoridad ni Roberto Sison, ang Chief Operating Officer ng LBL Industries, na lumagda sa petisyon. Ayon sa CA, hindi sapat ang Secretary’s Certificate na isinumite.

    Hindi sumang-ayon ang Korte Suprema sa CA. Binigyang diin ng Korte Suprema na sa maraming kaso, kinilala na nito ang kasapatan ng Secretary’s Certificate bilang patunay ng awtoridad. Binanggit pa nito ang kasong Vicar International Construction, Inc. v. FEB Leasing and Finance Corp. at Shipside Incorporated v. Court of Appeals bilang mga precedent.

    Sabi ng Korte Suprema:

  • Pag-secure ng Ari-arian ng Korporasyon: Ang Legalidad ng Trust Agreements sa Pilipinas

    Pag-secure ng Ari-arian ng Korporasyon sa Pamamagitan ng Trust Agreements: Isang Pagtalakay

    G.R. No. 202247, June 19, 2013

    Sa mundo ng negosyo, madalas na kailanganing pangalagaan ang mga ari-arian ng korporasyon, lalo na kung ito ay nakapangalan sa isang indibidwal dahil sa legal na limitasyon. Ang kasong ito ay nagpapakita kung paano mapoprotektahan ang interes ng korporasyon sa pamamagitan ng isang trust agreement at kung ano ang mga legal na hakbang na maaaring gawin upang mapanatili ang kontrol sa mga ari-ariang ito.

    INTRODUKSYON

    Isipin ang isang sitwasyon kung saan ang isang kumpanya ay bumili ng ari-arian, ngunit dahil sa mga regulasyon, hindi ito maaaring direktang mapangalanan sa korporasyon. Kadalasan, ang solusyon dito ay ipangalan ang ari-arian sa isang empleyado, sa paniniwalang ito ay isang pansamantalang kaayusan lamang. Ngunit paano kung ang empleyadong ito, sa kalaunan, ay umangkin sa ari-arian bilang kanya? Ito ang sentro ng kaso ng Sime Darby Pilipinas, Inc. vs. Jesus B. Mendoza, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang legalidad at bisa ng trust agreements sa konteksto ng ari-arian ng korporasyon na nakapangalan sa isang empleyado.

    Sa kasong ito, binili ng Sime Darby Pilipinas, Inc. (Sime Darby) ang isang club share sa Alabang Country Club (ACC) at ipinangalan kay Jesus B. Mendoza, kanilang sales manager, dahil ang ACC ay nagpapahintulot lamang sa mga natural na tao na magmay-ari ng share. Nang magretiro si Mendoza at tangkaing ibenta ng Sime Darby ang share, humingi si Mendoza ng karagdagang bayad bago pumirma sa awtorisasyon para sa pagbebenta, na nag-claim na siya ang tunay na may-ari ng share. Dahil dito, kinailangan ng Sime Darby na magsampa ng kaso upang maprotektahan ang kanilang interes sa ari-arian. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay: Sino ang tunay na may-ari ng club share—ang Sime Darby o si Mendoza?

    ANG LEGAL NA KONTEKSTO: RESULTING TRUST AT PRELIMINARY INJUNCTION

    Ang kasong ito ay umiikot sa konsepto ng resulting trust at ang remedyo ng preliminary injunction. Upang lubos na maunawaan ang desisyon ng Korte Suprema, mahalagang maunawaan muna ang mga legal na prinsipyong ito.

    Resulting Trust

    Ayon sa Artikulo 1448 ng Civil Code of the Philippines, mayroong implied trust kapag ang isang ari-arian ay binili gamit ang pera ng isang tao ngunit ipinangalan sa ibang tao. Ito ay tinatawag na resulting trust. Ang batas ay nagpapalagay na ang taong nagbayad para sa ari-arian ay may intensyon na magkaroon ng kapakinabangan dito, kahit na hindi siya ang nakapangalan sa titulo.

    “Art. 1448. There is an implied trust when property is sold, and the legal estate is granted to one party but the price is paid by another for the benefit of the latter. The former is the trustee, while the latter is the beneficiary. However, if the person to whom the title is conveyed is a child, legitimate or illegitimate, of the one paying the price of sale, no trust is implied by law, it being disputably presumed that there is a gift in favor of the child.”

    Sa madaling salita, kung ikaw ang nagbayad para sa isang bagay, ngunit ipinangalan ito sa iba, ang batas ay nagpapalagay na ikaw pa rin ang tunay na may-ari, at ang taong nakapangalan dito ay humahawak lamang nito para sa iyong kapakinabangan. Ito ang konsepto ng resulting trust.

    Preliminary Injunction

    Ang preliminary injunction ay isang kautusan ng korte na nagbabawal sa isang tao na gumawa ng isang partikular na aksyon habang hinihintay ang desisyon sa isang kaso. Ito ay isang pansamantalang remedyo na ginagamit upang maprotektahan ang mga karapatan ng isang partido mula sa maaaring hindi na maibalik na pinsala. Ayon sa Seksiyon 3, Rule 58 ng Rules of Court, maaaring mag-isyu ng preliminary injunction kung napatunayan ang mga sumusunod:

    “SEC. 3. Grounds for issuance of preliminary injunction. – A preliminary injunction may be granted when it is established:

    (a) That the applicant is entitled to the relief demanded, and the whole or part of such relief consists in restraining the commission or continuance of the act or acts complained of, or in requiring the performance of an act or acts, either for a limited period or perpetually;

    (b) That the commission, continuance or non-performance of the act or acts complained of during the litigation would probably work injustice to the applicant; or

    (c) That a party, court, agency or a person is doing, threatening or is attempting to do, or is procuring or suffering to be done, some act or acts probably in violation of the rights of the applicant respecting the subject of the action or proceeding, and tending to render the judgment ineffectual.”

    Upang makakuha ng preliminary injunction, kailangang patunayan ng aplikante na mayroon siyang malinaw na karapatan na nangangailangan ng proteksyon, na may paglabag sa karapatang ito, at na may agarang pangangailangan para sa kautusan upang maiwasan ang malubhang pinsala.

    PAGBUKAS SA KASO: SIME DARBY PILIPINAS, INC. VS. JESUS B. MENDOZA

    Nagsimula ang kuwento noong 1987 nang bumili ang Sime Darby ng Class “A” club share sa Alabang Country Club. Dahil hindi maaaring direktang magmay-ari ang isang korporasyon ng club share sa ACC, ipinangalan ito kay Mendoza, na sales manager ng Sime Darby noon. Bilang bahagi ng kasunduan, inendorso ni Mendoza ang Club Share Certificate at lumagda sa isang Deed of Assignment, parehong blangko, at ibinigay ang mga dokumento sa Sime Darby. Mula 1987, ang Sime Darby ang nagbayad ng buwanang dues at iba pang bayarin para sa club share.

    Nang magretiro si Mendoza noong 1995, binayaran siya ng Sime Darby ng kanyang separation pay na higit sa P3,000,000. Pagkalipas ng siyam na taon, noong 2004, nakahanap ang Sime Darby ng interesadong bumibili ng club share. Ngunit nang kailangan na ang awtorisasyon ni Mendoza para sa pagbebenta dahil nakapangalan pa rin sa kanya ang share, tumanggi si Mendoza na pumirma maliban kung bayaran siya ng Sime Darby ng P300,000, na sinasabing ito ang kanyang unpaid separation benefits. Bunga nito, hindi natuloy ang benta.

    Nagsampa ng kaso ang Sime Darby laban kay Mendoza sa Regional Trial Court (RTC) ng Makati, humihingi ng preliminary injunction at damages. Iginiit ng Sime Darby na ang club share ay binili para sa kanilang kapakinabangan at si Mendoza ay humahawak lamang nito bilang trustee. Depensa naman ni Mendoza, ang club share ay bahagi ng kanyang employee benefits at bonus, at ang pag-endorso at pagpirma niya sa blangkong dokumento ay para lamang masiguro ang right of first refusal ng Sime Darby kung sakaling ibenta niya ang share.

    Ang Desisyon ng RTC at Court of Appeals

    Nagdesisyon ang RTC pabor sa Sime Darby, nag-isyu ng injunction na nagbabawal kay Mendoza na gamitin ang club share at nag-utos na magbayad ng damages at attorney’s fees. Ngunit, binaliktad ito ng Court of Appeals (CA), na nagdesisyon na hindi napatunayan ng Sime Darby na mayroon silang malinaw na karapatan sa club share.

    Ang Pasiya ng Korte Suprema

    Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Pinanigan ng Korte Suprema ang Sime Darby at binalik ang desisyon ng RTC. Ayon sa Korte Suprema, napatunayan ng Sime Darby na sila ang tunay na may-ari ng club share batay sa mga sumusunod na ebidensya:

    • Sa application form para sa club share, Sime Darby ang nakalagay bilang may-ari at si Mendoza bilang assignee.
    • Nagpadala ang Sime Darby ng sulat sa ACC na nagpapatunay na si Mendoza ay entitled sa club membership benefit bilang empleyado ng Sime Darby.
    • Inamin ni Mendoza ang kanyang pirma sa application form at hindi niya pinabulaanan ang pagmamay-ari ng Sime Darby sa club share at ang pagbabayad ng Sime Darby ng buwanang billings.
    • Inamin ni Mendoza na nilagdaan niya ang club share certificate at assignment of rights, parehong blangko, at ibinigay ito sa Sime Darby.

    Binigyang diin ng Korte Suprema ang konsepto ng resulting trust. “While Sime Darby paid for the purchase price of the club share, Mendoza was given the legal title. Thus, a resulting trust is presumed as a matter of law.” Dahil ang Sime Darby ang nagbayad para sa club share, ngunit ipinangalan ito kay Mendoza, mayroong resulting trust pabor sa Sime Darby. Ang legal na titulo ay nasa kay Mendoza, ngunit ang kapakinabangan ay para sa Sime Darby.

    Hindi rin pinaniwalaan ng Korte Suprema ang depensa ni Mendoza na ang pag-endorso niya sa blangkong dokumento ay para lamang sa right of first refusal ng Sime Darby. Ayon sa Korte Suprema, ang mga pangyayari pagkatapos ng pagbili ng club share ay nagpapakita na hindi intensyon ng Sime Darby na ibigay kay Mendoza ang pagmamay-ari nito. Kabilang dito ang pagpirma ni Mendoza sa blangkong dokumento, pagbibigay ng dokumento sa Sime Darby, at ang patuloy na pagbabayad ng Sime Darby ng buwanang billings.

    “It can be gathered then that Sime Darby did not intend to give up its beneficial interest and right over the share. The company merely wanted Mendoza to hold the share in trust since Sime Darby, as a corporation, cannot register a club share in its own name under the rules of the ACC.”

    Dahil dito, pinagtibay ng Korte Suprema ang karapatan ng Sime Darby sa injunctive relief at damages. Binigyang diin ng Korte Suprema ang mga rekisito para sa pag-isyu ng preliminary injunction, na natugunan lahat sa kasong ito: (1) may malinaw at hindi mapag-aalinlanganang karapatan ang Sime Darby sa club share; (2) nilabag ni Mendoza ang karapatang ito sa pamamagitan ng pagtanggi na magbigay ng awtorisasyon para sa pagbebenta at patuloy na paggamit ng club facilities; at (3) may agarang pangangailangan para sa injunction upang maiwasan ang patuloy na pinsala sa Sime Darby.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: PAGPROTEKTA SA ARI-ARIAN NG KORPORASYON

    Ang desisyon sa kasong Sime Darby vs. Mendoza ay nagbibigay ng mahalagang aral para sa mga korporasyon sa Pilipinas. Ipinapakita nito na ang trust agreements ay isang mabisang paraan upang maprotektahan ang ari-arian ng korporasyon kahit na nakapangalan ito sa isang indibidwal dahil sa legal na limitasyon. Ngunit, mahalaga na maging maingat at masigurado ang legalidad at enforcement ng ganitong mga kasunduan.

    Mahahalagang Aral

    • Dokumentahin ang Trust Agreement: Kahit na ang resulting trust ay implied by law, mas mainam pa rin na magkaroon ng malinaw at nakasulat na kasunduan (express trust agreement) na naglalahad ng intensyon ng partido at ang mga termino ng trust. Ito ay magpapatibay sa kaso ng korporasyon kung sakaling magkaroon ng dispute.
    • Maging Malinaw sa Employee Benefits: Kung ang ari-arian ay bahagi ng employee benefits, dapat itong malinaw na nakasaad sa employment contract o company policy. Sa kasong ito, naging malinaw na ang club share ay hindi bahagi ng compensation package ni Mendoza kundi para lamang sa kapakinabangan ng Sime Darby.
    • Panatilihin ang Dokumentasyon at Kontrol: Siguraduhing nasa korporasyon ang lahat ng importanteng dokumento tulad ng titulo, stock certificate, at deed of assignment. Ang patuloy na pagbabayad ng korporasyon sa mga expenses ng ari-arian ay mahalagang ebidensya rin ng pagmamay-ari.
    • Kumunsulta sa Abogado: Mahalaga na kumunsulta sa abogado upang masigurado na ang trust agreement ay legal na balido at enforceable. Makakatulong din ang abogado sa pag-asikaso ng mga legal na hakbang kung sakaling magkaroon ng problema.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng “resulting trust”?
    Sagot: Ang resulting trust ay isang uri ng implied trust na nabubuo kapag ang isang ari-arian ay binili ng isang tao ngunit ipinangalan sa iba. Ang batas ay nagpapalagay na ang tunay na may-ari ay ang taong nagbayad, at ang taong nakapangalan sa ari-arian ay humahawak lamang nito bilang trustee.

    Tanong 2: Kailan maaaring mag-isyu ng preliminary injunction?
    Sagot: Maaaring mag-isyu ng preliminary injunction kung may malinaw na karapatan na nangangailangan ng proteksyon, may paglabag sa karapatang ito, at may agarang pangangailangan upang maiwasan ang malubhang pinsala.

    Tanong 3: Ano ang mga ebidensya na makakatulong upang mapatunayan ang resulting trust?
    Sagot: Ilan sa mga ebidensya ay ang resibo ng pagbabayad, application form na nagpapakita ng tunay na may-ari, mga komunikasyon na nagpapatunay sa kasunduan sa trust, at patunay ng patuloy na pagbabayad ng tunay na may-ari sa mga expenses ng ari-arian.

    Tanong 4: Paano kung walang nakasulat na trust agreement? Maaari pa rin bang mapatunayan ang resulting trust?
    Sagot: Oo, maaaring mapatunayan ang resulting trust kahit walang nakasulat na kasunduan. Ang resulting trust ay implied by law batay sa mga pangyayari at ebidensya, tulad ng kung sino ang nagbayad para sa ari-arian.

    Tanong 5: Ano ang dapat gawin ng isang korporasyon upang maiwasan ang ganitong problema sa hinaharap?
    Sagot: Mahalaga na magkaroon ng malinaw na dokumentasyon ng trust agreement, panatilihin ang kontrol sa mga dokumento ng ari-arian, at kumunsulta sa abogado upang masigurado ang legalidad at proteksyon ng kanilang interes.

    Naranasan mo ba ang ganitong sitwasyon o may katanungan ka tungkol sa trust agreements at ari-arian ng korporasyon? Huwag mag-atubiling kumonsulta sa ASG Law! Kami ay eksperto sa mga usaping korporasyon at ari-arian, at handang tumulong sa iyo. Makipag-ugnayan sa amin dito o mag-email sa hello@asglawpartners.com.



    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Direktor ba ay Empleyado? Pag-iwas sa Problema sa Buwis sa Bonus ng Direktor Base sa Kaso ng First Lepanto Taisho Insurance

    Direktor ba ay Empleyado? Ang Pagbubuwis sa Bonus ng Direktor at ang Aral Mula sa Kaso ng First Lepanto Taisho Insurance

    G.R. No. 197117, April 10, 2013

    INTRODUKSYON

    Isipin ang isang negosyo na umuunlad at nagbibigay ng bonus sa mga direktor nito bilang pagkilala sa kanilang mahusay na pamumuno. Ngunit, paano kung ang bonus na ito ay maging sanhi ng problema sa buwis? Ito ang sentro ng kaso ng First Lepanto Taisho Insurance Corporation laban sa Commissioner of Internal Revenue (CIR). Sa kasong ito, nilinaw ng Korte Suprema ang mahalagang konsepto sa batas ng buwis sa Pilipinas: itinuturing bang empleyado ang isang direktor ng korporasyon para sa layunin ng pagbubuwis, lalo na pagdating sa mga bonus na kanilang natatanggap? Ang kasong ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng tamang pag-unawa sa mga regulasyon ng buwis upang maiwasan ang mga hindi inaasahang kakulangan at multa mula sa pamahalaan.

    KONTEKSTONG LEGAL

    Ang usapin ng pagbubuwis sa Pilipinas ay nakabatay sa National Internal Revenue Code (NIRC). Mahalaga ring maunawaan ang konsepto ng “withholding tax” o buwis na ikinakaltas sa pinagmulan. Ayon sa batas, ang withholding tax ay ang buwis na kinakaltas ng nagbabayad (withholding agent) mula sa kita ng nagpapadala (payee) at direktang inireremite sa gobyerno. Ito ay ginagawa para masiguro ang maayos at napapanahong koleksyon ng buwis.

    Sa konteksto ng sahod at kompensasyon, mayroong dalawang pangunahing uri ng withholding tax na maaaring malapat: ang “withholding tax on compensation” at ang “expanded withholding tax”. Ang withholding tax on compensation ay partikular na para sa mga empleyado at sa kanilang mga sahod, bonus, at iba pang benepisyo bilang empleyado. Samantala, ang expanded withholding tax ay mas malawak at sumasaklaw sa iba’t ibang uri ng pagbabayad, kabilang ang mga propesyonal na serbisyo at iba pang kita na hindi itinuturing na sahod bilang empleyado.

    Ang Revenue Regulation No. 12-86, Seksiyon 5, ay nagbibigay linaw kung sino ang itinuturing na empleyado para sa layunin ng buwis. Ayon dito:

    “An individual, performing services for a corporation, whether as an officer and director or merely as a director whose duties are confined to attendance at and participation in the meetings of the Board of Directors, is an employee.”

    Malinaw na sinasabi ng regulasyon na kahit ang isang indibidwal ay direktor lamang at ang kanyang tungkulin ay limitado sa pagdalo sa mga pulong ng board of directors, siya ay itinuturing pa rin na empleyado para sa layunin ng buwis. Ito ay mahalaga dahil ang pagiging empleyado ay may kaakibat na obligasyon sa withholding tax on compensation.

    PAGHIMAY SA KASO

    Ang First Lepanto Taisho Insurance Corporation, na ngayon ay FLT Prime Insurance Corporation, ay isang kompanya ng seguro na itinuturing na “Large Taxpayer” ng Bureau of Internal Revenue (BIR). Matapos magsumite ng kanilang corporate income tax return para sa 1997, sila ay sinuri ng BIR. Nagresulta ito sa pag-isyu ng deficiency tax assessments para sa iba’t ibang uri ng buwis, kabilang ang income tax, withholding tax, value-added tax (VAT), at documentary stamp tax.

    Ang pangunahing pinagtatalunan sa kaso ay ang deficiency withholding tax on compensation na ipinataw sa bonus na ibinigay sa mga direktor ng First Lepanto. Iginiit ng kompanya na hindi sila dapat magbayad ng withholding tax on compensation para sa bonus ng mga direktor dahil ang mga direktor na ito ay hindi naman daw empleyado at ang bonus ay napailalim na sa expanded withholding tax.

    Narito ang mga mahahalagang punto sa naging proseso ng kaso:

    • CTA Second Division: Bahagyang pinaboran ang petisyon ng First Lepanto, binawasan ang dapat bayarang buwis ngunit pinanindigan ang kakulangan sa withholding tax on compensation para sa bonus ng direktor.
    • CTA En Banc: Inapirma ang desisyon ng CTA Second Division. Pinagtibay na ang mga direktor ay empleyado para sa layunin ng buwis at dapat na mapailalim sa withholding tax on compensation ang kanilang bonus.
    • Korte Suprema: Inapirma rin ang desisyon ng CTA En Banc. Sinang-ayunan ang interpretasyon na ang direktor ay empleyado ayon sa Revenue Regulation No. 12-86. Ayon sa Korte Suprema:

    “For taxation purposes, a director is considered an employee under Section 5 of Revenue Regulation No. 12-86…”

    Dagdag pa ng Korte Suprema, hindi sapat na argumento ang hindi pagkasama ng pangalan ng ilang direktor sa Alpha List ng kompanya para patunayan na hindi sila empleyado. Ang mahalaga ay ang uri ng serbisyo na ginagawa nila para sa kompanya.

    Bukod sa usapin ng bonus ng direktor, kinuwestiyon din ng First Lepanto ang deficiency expanded withholding taxes sa iba’t ibang expenses at ang deficiency final withholding taxes sa dividends at computerization expenses sa foreign entities. Ngunit, hindi rin pinaboran ng Korte Suprema ang kompanya sa mga puntong ito dahil nabigo silang magpakita ng sapat na dokumento at ebidensya para suportahan ang kanilang mga argumento.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

    Ang kasong ito ay nagbibigay ng malinaw na aral para sa mga korporasyon sa Pilipinas, lalo na pagdating sa pagbubuwis ng bonus ng mga direktor. Narito ang ilang mahahalagang implikasyon:

    • Direktor Bilang Empleyado: Para sa layunin ng buwis, ang direktor ay itinuturing na empleyado. Kaya, ang anumang bonus na ibinibigay sa kanila na may kaugnayan sa kanilang serbisyo bilang direktor ay dapat na mapailalim sa withholding tax on compensation, hindi expanded withholding tax.
    • Kahalagahan ng Dokumentasyon: Sa usapin ng mga expenses at iba pang pagbabayad, mahalaga ang maayos at kumpletong dokumentasyon. Ang pagpapakita lamang ng schedule of expenses ay hindi sapat. Kailangan ng mga supporting documents tulad ng resibo, voucher, at kontrata para mapatunayan ang mga claim sa buwis.
    • Pagsunod sa Regulasyon: Mahalagang sumunod sa mga regulasyon ng BIR, tulad ng Revenue Regulation No. 12-86. Ang hindi pag-alam o pagbalewala sa mga regulasyon na ito ay maaaring magresulta sa kakulangan sa buwis at mga multa.

    Mga Pangunahing Aral:

    • Tandaan na ang direktor ay itinuturing na empleyado para sa buwis.
    • Siguraduhing ikaltas ang tamang withholding tax on compensation sa bonus ng mga direktor.
    • Panatilihin ang maayos at kumpletong dokumentasyon para sa lahat ng expenses at pagbabayad.
    • Maging updated sa mga regulasyon ng BIR.

    MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

    Tanong 1: Kung direktor lang ako at dumadalo lang sa meeting, empleyado pa rin ba ako para sa buwis?
    Sagot: Oo, ayon sa Revenue Regulation No. 12-86, kahit limitado lang ang tungkulin mo sa pagdalo sa meeting, itinuturing ka pa rin na empleyado para sa layunin ng buwis.

    Tanong 2: Anong buwis ang dapat ikaltas sa bonus ng direktor?
    Sagot: Dapat ikaltas ang withholding tax on compensation, hindi expanded withholding tax.

    Tanong 3: Paano kung na-withholdan na ang bonus ng direktor ng expanded withholding tax, tama na ba yun?
    Sagot: Hindi. Dapat withholding tax on compensation ang ikaltas. Maaaring magkaroon ng kakulangan sa buwis kung expanded withholding tax ang ginamit.

    Tanong 4: Anong mga dokumento ang kailangan para patunayan ang expenses?
    Sagot: Kailangan ng resibo, voucher, invoice, kontrata, at iba pang supporting documents na magpapatunay sa expenses.

    Tanong 5: Ano ang mangyayari kung magkamali sa pag-withhold ng buwis?
    Sagot: Maaaring magkaroon ng kakulangan sa buwis, interest, at multa mula sa BIR.

    Nalilito ka ba sa mga regulasyon ng buwis? Huwag mag-alala, ang ASG Law ay eksperto sa batas ng buwis sa Pilipinas. Kung kailangan mo ng konsultasyon o tulong legal, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o bisitahin ang aming contact page.


    Source: Supreme Court E-Library
    This page was dynamically generated
    by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)

  • Protektahan ang Iyong Sarili Mula sa Utang ng Korporasyon: Pag-aaral sa Piercing the Corporate Veil sa Pilipinas

    Kailan Ka Personal na Mananagot sa Utang ng Korporasyon?

    G.R. No. 166282 at 166283: Heirs of Fe Tan Uy vs. International Exchange Bank at Goldkey Development Corporation vs. International Exchange Bank

    INTRODUCTION

    Naranasan mo na bang magtayo ng negosyo at itago ito sa likod ng isang korporasyon para sa proteksyon? Maraming negosyante ang gumagamit ng korporasyon upang limitahan ang kanilang personal na pananagutan. Ngunit paano kung ang korporasyon mo ay hindi makabayad ng utang? Maaari ka bang habulin personalan para bayaran ito? Ito ang sentrong tanong sa kaso ng Heirs of Fe Tan Uy vs. International Exchange Bank, kung saan tinalakay ng Korte Suprema ang doktrina ng piercing the corporate veil o ang pagtanggal ng tabing ng korporasyon.

    Sa kasong ito, ang International Exchange Bank (iBank) ay nagpautang sa Hammer Garments Corporation (Hammer). Para masiguro ang pautang, kumuha sila ng real estate mortgage mula sa Goldkey Development Corporation (Goldkey) at surety agreement mula kay Fe Tan Uy, asawa ng presidente ng Hammer na si Manuel Chua. Nang hindi makabayad ang Hammer, kinasuhan ng iBank hindi lamang ang Hammer, kundi pati na rin si Uy at Goldkey, naniningil ng balanse ng utang.

    Ang pangunahing legal na isyu dito ay kung maaari bang tanggalin ang tabing ng korporasyon para personal na panagutin si Fe Tan Uy at Goldkey sa utang ng Hammer.

    LEGAL CONTEXT: ANG TABING NG KORPORASYON AT ANG PAGTANGGAL NITO

    Sa ilalim ng batas, ang korporasyon ay may sariling personalidad na hiwalay sa mga bumubuo nito. Ibig sabihin, ang korporasyon mismo ang mananagot sa mga obligasyon nito, hindi ang mga stockholder o officer nito. Ito ang tinatawag na “corporate veil” o tabing ng korporasyon. Layunin nito na protektahan ang personal na ari-arian ng mga indibidwal na may-ari o namamahala sa korporasyon.

    Ngunit, hindi ito nangangahulugan na absolute ang proteksyong ito. May mga pagkakataon na maaaring tanggalin ng korte ang tabing na ito at panagutin ang mga nasa likod ng korporasyon. Ito ang doktrina ng piercing the corporate veil. Ginagawa ito para maiwasan ang pang-aabuso sa paggamit ng korporasyon bilang instrumento para sa pandaraya, pag-iwas sa obligasyon, o iba pang masasamang gawain.

    Ayon sa Korte Suprema, sa kasong Philippine National Bank v. Andrada Electric & Engineering Company:

    “Hence, any application of the doctrine of piercing the corporate veil should be done with caution. A court should be mindful of the milieu where it is to be applied. It must be certain that the corporate fiction was misused to such an extent that injustice, fraud, or crime was committed against another, in disregard of its rights. The wrongdoing must be clearly and convincingly established; it cannot be presumed. Otherwise, an injustice that was never unintended may result from an erroneous application.”

    Samakatuwid, hindi basta-basta tinatanggal ang tabing ng korporasyon. Kailangan ng malinaw at nakakakumbinsing ebidensya na ginamit ang korporasyon para gumawa ng mali o manloko.

    Mayroong ilang sitwasyon kung kailan maaaring tanggalin ang tabing ng korporasyon. Ilan sa mga ito, base sa Corporation Code at jurisprudence, ay ang mga sumusunod:

    • Kung ang direktor, trustee, o officer ay nagkasala ng gross negligence o bad faith sa pamamalakad ng korporasyon.
    • Kung ang direktor o officer ay pumayag sa pag-isyu ng watered stocks.
    • Kung ang direktor, trustee, o officer ay kontraktwal na pumayag na personal na mananagot kasama ng korporasyon.
    • Kung may espesyal na probisyon sa batas na nagpapapanagot sa officer para sa aksyon ng korporasyon.
    • Kung ginamit ang korporasyon bilang alter ego o instrumento lamang ng ibang korporasyon o indibidwal.

    Sa kaso ng alter ego, tinitignan kung iisa lang ba talaga ang negosyo sa likod ng dalawang korporasyon. Ilan sa mga tinitignan na factors ay ang:

    • Pagmamay-ari ng stock ng iisa o parehong grupo.
    • Parehong mga direktor at officer.
    • Parehong paraan ng pagpapanatili ng libro at rekord ng korporasyon.
    • Parehong paraan ng pagpapatakbo ng negosyo.

    CASE BREAKDOWN: UY AT GOLDKEY VS. IBANK

    Nagsimula ang kaso nang mag-loan ang Hammer sa iBank. Bilang seguridad, nagbigay ang Goldkey ng real estate mortgage at si Fe Tan Uy ay pumirma umano sa surety agreement. Nang hindi makabayad ang Hammer, nagsampa ng kaso ang iBank para makasingil.

    Sa Regional Trial Court (RTC), napagdesisyunan na peke ang pirma ni Uy sa surety agreement. Gayunpaman, pinanagot pa rin si Uy dahil officer at stockholder daw siya ng Hammer. Pinanagot din ang Goldkey dahil tinuring ito ng RTC na alter ego lang ng Hammer. Ayon sa RTC, parehong family corporation ng pamilya Chua at Uy ang Hammer at Goldkey, iisa ang opisina, pareho ang presidente (Manuel Chua), at naghalo ang mga ari-arian.

    Nag-apela ang mga heirs ni Uy at Goldkey sa Court of Appeals (CA). Kinumpirma ng CA ang desisyon ng RTC. Dagdag pa ng CA, nalinlang daw ang iBank dahil sa maling financial report na isinumite ng Hammer.

    Dahil dito, umakyat ang kaso sa Korte Suprema.

    Ang mga pangunahing isyu na tinalakay ng Korte Suprema ay:

    1. Kung tama ba na panagutin si Uy bilang officer at stockholder ng Hammer.
    2. Kung tama ba na panagutin ang Goldkey bilang alter ego ng Hammer.

    Sa isyu ni Uy, sinabi ng Korte Suprema na hindi siya dapat panagutin. Ayon sa Korte, walang sapat na ebidensya na nagpapakita na nagkasala si Uy ng gross negligence o bad faith bilang officer ng Hammer para tanggalin ang tabing ng korporasyon. Hindi rin sapat na basehan ang pagiging officer at stockholder para personal na managot sa utang ng korporasyon.

    “The Court cannot give credence to the simplistic declaration of the RTC that liability would attach directly to Uy for the sole reason that she was an officer and stockholder of Hammer.”

    Sa isyu naman ng Goldkey, sinabi ng Korte Suprema na tama ang RTC at CA na panagutin ang Goldkey. Ayon sa Korte, sapat ang ebidensya na nagpapakita na alter ego lang ng Hammer ang Goldkey. Pinatunayan ito ng mga sumusunod na factors:

    • Parehong family corporation ng pamilya Chua at Uy.
    • Iisa ang opisina.
    • Si Manuel Chua ang presidente ng parehong korporasyon.
    • Naghalo ang mga ari-arian.
    • Nang mawala si Chua, huminto rin ang operasyon ng Goldkey.

    “Based on the foregoing findings of the RTC, it was apparent that Goldkey was merely an adjunct of Hammer and, as such, the legal fiction that it has a separate personality from that of Hammer should be brushed aside as they are, undeniably, one and the same.”

    Kaya, pinal na desisyon ng Korte Suprema na si Fe Tan Uy ay hindi mananagot, ngunit ang Goldkey Development Corporation ay mananagot kasama ang Hammer Garments Corporation at Manuel Chua sa natitirang utang sa iBank.

    PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARI MONG MATUTUNAN DITO?

    Ang kasong ito ay nagbibigay ng mahalagang aral para sa mga negosyante, officer, at stockholder ng korporasyon, pati na rin sa mga nagpapautang.

    Para sa mga Negosyante at Korporasyon:

    • Hiwalay na personalidad, hiwalay na pananagutan. Mahalaga na panatilihin ang hiwalay na personalidad ng korporasyon mula sa mga may-ari at namamahala nito. Ito ay nangangahulugan ng hiwalay na rekord, hiwalay na transaksyon, at hindi paghahalo ng personal at korporasyon na ari-arian.
    • Maging maingat sa paggamit ng korporasyon. Huwag gamitin ang korporasyon para manloko o umiwas sa legal na obligasyon. Kung gagamitin mo ito sa masama, maaaring tanggalin ang proteksyon ng corporate veil.
    • Para sa mga officer at direktor: Gampanan ng maayos ang inyong tungkulin. Maging responsable at iwasan ang gross negligence o bad faith sa pamamalakad ng korporasyon. Bagamat hindi ka basta-basta mananagot sa utang ng korporasyon, maaari kang panagutin kung nagkasala ka ng paglabag sa iyong tungkulin.
    • Para sa mga nagbibigay ng seguridad (third-party mortgagor): Mag-isip ng mabuti bago magbigay ng seguridad para sa utang ng iba, lalo na kung ang korporasyon na sinisiguruhan mo ay may koneksyon sa iyo. Sa kasong Goldkey, dahil itinuring itong alter ego ng Hammer, hindi nito naiwasan ang pananagutan.

    Para sa mga Nagpapautang:

    • Maging masusing mag-imbestiga. Huwag basta magtiwala sa financial statement. Suriin ang tunay na kalagayan ng negosyo at ang koneksyon nito sa iba pang korporasyon o indibidwal.
    • Humingi ng sapat na seguridad. Hindi lang sapat ang corporate guarantee. Maaaring kailanganin din ng personal na garantiya o iba pang uri ng seguridad.

    Key Lessons:

    • Ang corporate veil ay proteksyon, ngunit hindi ito absolute.
    • Maaaring tanggalin ang tabing ng korporasyon kung ginamit ito sa masama.
    • Ang pagiging alter ego ay isa sa mga grounds para sa piercing the corporate veil.
    • Maging maingat sa pagpapatakbo ng korporasyon at sa pagbibigay ng seguridad.

    FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

    Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng