Pinawalang-bisa ng Korte Suprema ang pagkahirang ng isang trustee dahil sa hindi tamang pagpapadala ng summons, na nagresulta sa kawalan ng hurisdiksyon ng korte sa nasasakdal. Ang desisyong ito ay nagpapahiwatig na ang mahigpit na pagsunod sa mga patakaran ng serbisyo ng summons ay kinakailangan upang matiyak na ang lahat ng partido ay nabigyan ng sapat na pagkakataon na ipagtanggol ang kanilang sarili sa korte. Dagdag pa, ang pagtatalaga ng trustee ay ibinasura rin dahil sa paglabag sa mga probisyon ng Special Purpose Vehicle Act of 2002 (R.A. 9182), partikular ang Section 12 nito. Sa madaling salita, ang hindi pagsunod sa mga alituntunin ng tamang abiso at sertipikasyon ay nagiging dahilan upang maging walang bisa ang paglilipat ng non-performing loans (NPL) sa isang Special Purpose Vehicle (SPV).
Paghirang ng Trustee: Kailan Kaya Tama ang Pagpapasya ng Hukuman?
Ang kasong ito ay nag-ugat sa petisyon ng Philippine Investment One (PI-One) na hirangin bilang trustee sa ilalim ng Mortgage Trust Indenture (MTI) ng Diversified Plastic Film System, Inc. (Diversified). Bago ito, si PI-One ay humiling ng foreclosure laban sa mga ari-arian ng Diversified dahil sa di pagbabayad ng utang. Ang Diversified, upang pigilan ito, ay naghain ng kasong injunction. Ang pangunahing argumento ng Diversified ay walang karapatan ang PI-One na humiling ng foreclosure dahil wala itong kapasidad na maging trustee. Sa desisyon na ito, tinalakay ng Korte Suprema ang mahalagang papel ng tamang serbisyo ng summons at ang pagsunod sa mga kinakailangan ng Special Purpose Vehicle Act of 2002 (R.A. 9182).
Mahalaga ang hurisdiksyon ng korte upang maging balido ang anumang proseso. Ang Korte Suprema, sa kasong ito, ay nagbigay diin sa kahalagahan ng personal na hurisdiksyon, na nakukuha sa pamamagitan ng tamang pagpapadala ng summons. Malinaw na isinasaad sa Section 11, Rule 14 ng Rules of Court kung kanino dapat iserve ang summons sa isang domestic private juridical entity: ang pangulo, managing partner, general manager, corporate secretary, treasurer, o in-house counsel. Dahil ang summons ay naihatid lamang sa receiving officer ng Diversified, hindi natugunan ang mga kinakailangan ng batas. Kaya, walang hurisdiksyon ang RTC sa Diversified.
Bagamat kinikilala ng korte na ang voluntary appearance ay maaaring magbigay ng hurisdiksyon, hindi ito nangyari sa kasong ito. Sa Interlink Movie Houses, Inc. v. Court of Appeals, ipinaliwanag na ang isang special appearance upang hamunin ang hurisdiksyon ay hindi nangangahulugan ng pagsuko sa awtoridad ng korte. Ipinagpatuloy ng Diversified na hamunin ang hurisdiksyon ng RTC sa lahat ng pagkakataon, mula sa paghain ng Answer Ad Cautelam hanggang sa apela sa CA at sa Korte Suprema. Dahil dito, hindi nagkaroon ng voluntary submission na nagbigay sana ng hurisdiksyon sa korte.
Bukod pa rito, tinalakay din ng Korte Suprema ang bisa ng Deed of Assignment sa pagitan ng DBP at PI-One. Ang Section 12 ng R.A. No. 9182 ay nagtatakda ng mga kondisyon para sa paglilipat ng non-performing loans sa isang SPV. Kabilang dito ang dalawang abiso: una, abiso sa borrower at sa mga may prior encumbrances; at pangalawa, abiso matapos ang pagbebenta o paglilipat. Kinakailangan din ang prior certification of eligibility. Dahil walang ebidensya ng pagsunod sa mga ito, ang paglilipat ay walang bisa.
Section 12. Notice and Manner of Transfer of Assets. – (a) No transfer of NPLs to an SPV shall take effect unless the FI concerned shall give prior notice… thereof to the borrowers of the NPLs and all persons holding prior encumbrances upon the assets mortgaged or pledged. Such notice shall be in writing to the borrower by registered mail at their last known address on file with the FI….
Kahit na ipagpalagay na balido ang paglilipat, hindi otomatikong magiging trustee ang PI-One. Bilang assignee, saklaw ng PI-One ang mga kondisyon ng MTI. Itinakda sa Section 7.02 ng MTI na ang trustee ay dapat isang institusyong awtorisadong magsagawa ng trust business sa Metro Manila. Hindi ito natutugunan ng PI-One, kaya hindi ito maaaring hirangin bilang trustee.
Ano ang pangunahing isyu sa kasong ito? | Ang pangunahing isyu ay kung may hurisdiksyon ang RTC na hirangin ang PI-One bilang trustee sa ilalim ng MTI, at kung wasto ang serbisyo ng summons sa Diversified. |
Bakit walang hurisdiksyon ang RTC sa Diversified? | Dahil ang summons ay naihatid sa receiving officer, hindi sa mga taong tinukoy sa Section 11, Rule 14 ng Rules of Court. Ito ay naging sanhi ng defective service ng summons, kaya’t walang hurisdiksyon ang RTC sa Diversified. |
Ano ang voluntary appearance? Nakatulong ba ito sa PI-One? | Ang voluntary appearance ay ang pagharap sa korte na hindi humihiling ng special appearance para kwestyunin ang hurisdiksyon. Sa kasong ito, ang paghain ng Answer Ad Cautelam ng Diversified ay hindi itinuring na voluntary appearance dahil tahasan nitong kinuwestiyon ang hurisdiksyon ng RTC. |
Ano ang kinakailangan sa Section 12 ng R.A. 9182 para sa paglilipat ng non-performing loans? | Kinakailangan ang prior written notice sa borrower at sa mga may prior encumbrances, written notice matapos ang paglilipat, at prior certification of eligibility. Dahil walang naipakitang katibayan na sinunod ang mga ito, walang bisa ang paglilipat sa pagitan ng DBP at PI-One. |
Kahit wasto ang paglilipat ng pautang, maaaring bang maging trustee ang PI-One? | Hindi. Ayon sa Section 7.02 ng MTI, ang trustee ay dapat isang institusyong awtorisadong magsagawa ng trust business sa Metro Manila. Dahil hindi ito natutugunan ng PI-One, hindi ito maaaring maging trustee. |
Ano ang kahalagahan ng pagsunod sa Special Purpose Vehicle Act? | Mahalaga ang pagsunod sa Special Purpose Vehicle Act para mapangalagaan ang karapatan ng mga borrowers sa paglilipat ng pautang. Tinitiyak nitong sila ay nabigyan ng sapat na abiso at pagkakataong makipag-negosasyon. |
Mayroon bang pagkakataon ang isang Financial Institution na itama ang pagiging hindi sumusunod nito? | Maari itong itama habang ito ay hindi pa naisasampa sa husgado. Kapag naisampa na sa hukuman ay mahirap na itama ang mga bagay na hindi nasunod noong una. |
Bakit mahalaga ang pagsunod sa Section 11, Rule 14? | Mahalaga ang pagsunod dito upang matiyak na ang mga corporation ay nabigyan ng notice at may oportunidad na depensahan ang sarili nila at protektahan ang interest nila. |
Sa huli, ang desisyong ito ng Korte Suprema ay nagpapakita ng kahalagahan ng pagsunod sa mga patakaran ng hurisdiksyon at mga regulasyon na namamahala sa paglilipat ng non-performing loans. Ito ay nagsisilbing paalala sa mga financial institutions at SPVs na tiyakin ang kanilang pagsunod upang maiwasan ang mga legal na komplikasyon.
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Diversified Plastic Film System, Inc. vs. Philippine Investment One (SPV-AMC), Inc., G.R. No. 236924, March 29, 2023