Kontrata Mananatiling Banal: Kahalagahan ng Mutwalidad sa Kasunduan

G.R. No. 184950, October 11, 2012

INTRODUKSYON

Naranasan mo na bang mapabilang sa isang kooperatiba o organisasyon kung saan may pinirmahang kasunduan ang inyong lider na hindi mo sigurado kung may pahintulot mo? Sa mundo ng agrikultura, kung saan malaki ang papel ng mga kooperatiba, mahalagang masiguro na ang bawat kasunduan ay pinag-isipan at may pahintulot ng nakararami. Sa kasong NGEI Multi-Purpose Cooperative Inc. vs. Filipinas Palmoil Plantation Inc., tinalakay ng Korte Suprema ang bisa ng isang addendum o karagdagan sa kontrata ng upa sa lupa, kung saan kinuwestiyon ang awtoridad ng pumirma at ang pagsang-ayon ng mga miyembro.

Ang sentro ng usapin ay kung valid ba ang Addendum to the Lease Agreement sa pagitan ng NGEI Multi-Purpose Cooperative (NGEI Coop) at Filipinas Palmoil Plantation Inc. (FPPI), kahit na iginigiit ng NGEI Coop na walang sapat na awtoridad ang kanilang chairman na pumirma nito, at hindi rin daw ito napagtibay ng mga miyembro. Mahalaga itong desisyon dahil nagbibigay linaw ito sa prinsipyo ng mutwalidad ng kontrata at kung kailan maituturing na ratified o pinagtibay ang isang kasunduan kahit may mga kwestyon sa pormalidad.

LEGAL NA KONTEKSTO

Sa ilalim ng batas sibil ng Pilipinas, ang kontrata ay may bisa sa pagitan ng mga partido kung ito ay may consent (pahintulot), object (layunin), at cause (dahilan). Isa sa pangunahing prinsipyo sa kontrata ay ang mutwalidad. Ibig sabihin, ang kontrata ay dapat na parehong nagbubuklod sa magkabilang partido; hindi ito maaaring nakadepende lamang sa kagustuhan ng isa. Sinasabi sa Article 1308 ng Civil Code:

“Ang kontrata ay dapat magbigkis sa parehong partido; ang bisa o pagtupad nito ay hindi maaaring iwan sa kagustuhan ng isa sa kanila.”

Kaugnay nito, mahalaga ring malaman ang konsepto ng ratipikasyon. Kahit na sa simula ay maaaring may depekto ang isang kontrata, maaari itong mapagtibay sa pamamagitan ng ratipikasyon. Sa konteksto ng ahensya, kung ang isang ahente ay lumampas sa kanyang awtoridad ngunit ang principal (sa kasong ito, ang NGEI Coop) ay nagpakita ng pag-apruba sa pamamagitan ng aksyon o kawalan ng aksyon sa loob ng makatuwirang panahon, maaaring ituring na ratified na ang kontrata.

Sa usapin naman ng prescription o paglipas ng panahon para magsampa ng kaso, ayon sa Section 38 ng Republic Act No. 3844 (Agricultural Land Reform Code), ang aksyon para ipatupad ang anumang karapatan sa ilalim nito ay dapat isampa sa loob ng tatlong taon mula nang ma-accrue ang cause of action. Sa konteksto ng leasehold o upa sa lupa sa agrikultura, mahalagang malaman ang limitasyon na ito sa paghahabol ng karapatan.

PAGSUSURI NG KASO

Nagsimula ang kwento noong 1988 nang ang NGEI Coop, isang kooperatiba ng mga manggagawang agraryo, ay ginawaran ng Department of Agrarian Reform (DAR) ng halos 4,000 ektarya ng lupa sa Agusan del Sur para sa plantasyon ng palm oil. Noong 1990, umupa ang Filipinas Palmoil Plantation Inc. (FPPI) sa lupa na ito mula sa NGEI Coop. May kasunduan sila sa upa na magtatapos sana noong 2007.

Ngunit noong 1998, pumasok ang dalawang partido sa isang Addendum na nagpapalawig ng kontrata ng upa ng dagdag na 25 taon, hanggang 2032. Ayon sa NGEI Coop, ang kanilang chairman na si Antonio Dayday ay walang awtoridad para pumirma sa Addendum, at hindi rin ito napagtibay ng kanilang mga miyembro. Dagdag pa nila, mababa raw ang upa at hindi makatarungan ang kasunduan.

Kaya noong 2002, nagsampa ng reklamo ang NGEI Coop sa Department of Agrarian Reform Adjudication Board (DARAB) para mapawalang-bisa ang Lease Agreement at ang Addendum. Narito ang naging takbo ng kaso:

• Regional Adjudicator: Sa simula, pinaboran ng Regional Adjudicator ang NGEI Coop at pinawalang-bisa ang Addendum dahil walang awtoridad si Dayday at hindi rin daw sumunod sa DAR Administrative Order No. 5, Series of 1997.
• Reconsideration at DARAB Central Office: Nag-motion for reconsideration ang FPPI, at binawi ng Regional Adjudicator ang kanyang unang desisyon. Pinaboran niya ang FPPI, sinasabing nag-prescribe na ang kaso at may bisa ang Addendum. Kinatigan naman ito ng DARAB Central Office.
• Court of Appeals (CA): Umapela ang NGEI Coop sa CA, ngunit muling natalo. Kinatigan ng CA ang DARAB, sinasabing may sapat na ebidensya para suportahan ang desisyon ng DARAB at may bisa ang Addendum dahil malaya at boluntaryo itong pinasok ng magkabilang partido. Binigyang diin ng CA ang prinsipyo ng mutwalidad ng kontrata. Sabi ng CA:

  “…the terms and conditions between the parties unequivocally expressed in the Addendum must govern their contractual relations for these serve as the terms of the agreement, which are binding and conclusive on them.”

• Supreme Court (SC): Dinala ng NGEI Coop ang kaso sa Korte Suprema. Ngunit, muling kinatigan ng SC ang naunang mga desisyon. Ayon sa SC, ang isyu ay factual at hindi dapat repasuhin sa Rule 45 petition. Binigyang diin ng SC na ang mga findings ng DARAB, na sinuportahan ng CA, ay may sapat na batayan. Dagdag pa ng SC, kahit na maaaring may depekto sa awtoridad ni Dayday, naratify o pinagtibay na ng NGEI Coop ang Addendum dahil sa loob ng apat na taon ay tinanggap nila ang benepisyo nito at hindi agad kinwestiyon ang validity nito. Sabi pa ng SC:

  “Granting en arguendo that Chairman Dayday was not authorized to enter into said Agreement, the fact remains that the terms and stipulations in the Addendum had been observed and enforced by the parties for several years. Both parties have benefited from the said contract. If indeed Chairman Dayday was not authorized to enter into said Agreement, why does the Cooperative have to wait for four (4) years to impugn the validity of the Contract.”

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral, lalo na sa mga kooperatiba, organisasyon, at maging sa mga indibidwal na pumapasok sa kontrata:

• Banal ang Kontrata: Kapag pumirma sa isang kontrata, inaasahan na tutuparin ito. Hindi basta-basta maaaring bawiin ang kasunduan lalo na kung nakinabang na ang magkabilang partido.
• Awtoridad ay Mahalaga, Pero Hindi Lang Ito ang Basehan: Mahalaga na masiguro na ang pumipirma sa kontrata ay may sapat na awtoridad. Ngunit, kahit na may problema sa awtoridad, kung ang principal ay nagpakita ng pag-apruba o tumanggap ng benepisyo ng kontrata, maaaring ituring na ratified na ito.
• Agad na Pagkilos: Kung may kwestyon sa validity ng isang kontrata, mahalagang kumilos agad. Ang pagpapaliban ng pagkilos ay maaaring magresulta sa prescription ng karapatan na magsampa ng kaso.
• Substansyal na Ebidensya: Sa mga kasong administratibo tulad ng sa DARAB, mahalaga ang substansyal na ebidensya. Kung may sapat na ebidensya na sumusuporta sa desisyon ng ahensya, malamang na ito ay katigan ng korte.

SUSING ARAL

• Siguruhin ang Awtoridad: Bago pumirma sa anumang kontrata, lalo na kung kumakatawan sa isang organisasyon, tiyakin na may sapat na awtoridad. Magkaroon ng resolusyon o written authorization kung kinakailangan.
• Pag-aralan ang Kontrata: Basahin at unawain ang lahat ng terms and conditions ng kontrata bago pumirma. Huwag magpadalos-dalos.
• Kumonsulta sa Abogado: Kung may alinlangan o kumplikado ang kontrata, kumonsulta sa abogado para magabayan at masiguro ang legalidad nito.
• Kumilos Agad Kung May Problema: Kung may nakikitang problema sa kontrata, huwag maghintay. Kumonsulta agad sa abogado at magsampa ng reklamo kung kinakailangan sa loob ng tamang panahon.

MGA KARANIWANG TANONG (FAQ)

1. Tanong: Ano ang ibig sabihin ng