Pagpapagaan sa Pasanin ng Buwis: Kailan Makakahingi ng Refund ang mga Kumpanya Kahit Hindi Direktang Nagbayad ng Buwis?

G.R. No. 198759, July 01, 2013

INTRODUKSYON

Sa mundo ng negosyo, malaking bagay ang bawat sentimo. Kaya naman, mahalagang malaman ng mga kumpanya ang kanilang mga karapatan pagdating sa pagbabayad ng buwis, lalo na kung may mga pagkakataong maaaring sila ay nagbayad ng labis o hindi nararapat na buwis. Isang karaniwang tanong ay kung maaari bang humingi ng refund ang isang kumpanya para sa buwis na hindi naman direktang sila ang nagbayad, kundi ang kanilang supplier, ngunit ang pasanin ng buwis ay napunta sa kanila. Ito ang sentro ng kaso ng Philippine Airlines (PAL) laban sa Commissioner of Internal Revenue (CIR), kung saan hiniling ng PAL ang refund para sa excise tax na ipinasa sa kanila ng Caltex sa pagbili nila ng jet fuel. Ang pangunahing tanong: may legal na karapatan ba ang PAL na humingi ng refund, kahit na hindi sila ang direktang nagbayad ng excise tax?

ANG KONTEKSTONG LEGAL: DIREKTA AT DI-DIREKTANG BUWIS, AT ANG KONSEPTO NG STATUTORY TAXPAYER

Upang maintindihan ang kasong ito, mahalagang maunawaan ang pagkakaiba ng direkta at di-direktang buwis. Ayon sa National Internal Revenue Code (NIRC), may dalawang pangunahing uri ng buwis pagdating sa mga produkto: ang excise tax at ang value-added tax (VAT). Ang excise tax ay karaniwang ipinapataw sa mga piling produkto tulad ng alak, sigarilyo, at petrolyo. Ito ay maaaring direkta, kung saan ang mismong gumagawa o nag-import ng produkto ang nagbabayad sa gobyerno, o di-direkta, kung saan ang nagbabayad sa gobyerno ay inaasahang ipapasa ang pasanin ng buwis sa iba, karaniwan ay sa bumibili.

Isipin natin ang excise tax sa gasolina. Ang kompanya ng langis (tulad ng Caltex) ang direktang nagbabayad ng excise tax sa gobyerno kapag nag-import o gumawa sila ng gasolina. Ngunit, dahil ito ay di-direktang buwis, ipinapasa nila ang pasaning ito sa presyo ng gasolina na ibinebenta nila sa mga istasyon, at sa huli, sa mga motorista na bumibili sa istasyon. Sa ganitong paraan, kahit hindi direktang nagbayad ang motorista sa gobyerno, sila pa rin ang nagbabayad ng excise tax sa pamamagitan ng presyo ng gasolina.

Sa legal na pananaw, ang kompanya ng langis ang tinatawag na statutory taxpayer – sila ang kinikilala ng batas na responsable sa pagbabayad ng buwis sa gobyerno. Kahit pa ipinapasa nila ang pasanin sa iba, sila pa rin ang may legal na personalidad upang humingi ng refund kung sakaling may labis na bayad o kung may exemption sa buwis. Ito ang prinsipyong ginamit ng Korte Suprema sa kaso ng Silkair (Singapore) Pte. Ltd. v. CIR, kung saan sinabi ng korte na ang tamang partido na maaaring humingi ng refund para sa di-direktang buwis ay ang statutory taxpayer, kahit na ang pasanin ng buwis ay napunta sa iba.

Ngunit may eksepsiyon ba sa panuntunang ito? Maaari bang magkaroon ng pagkakataon na ang hindi statutory taxpayer ay makahingi rin ng refund? Dito papasok ang kaso ng PAL at ang mahalagang desisyon ng Korte Suprema.

PAGBUKAS SA KASO: ANG LABAN NG PAL PARA SA REFUND

Nagsimula ang lahat noong 2004, nang bumili ang PAL ng jet fuel mula sa Caltex para sa kanilang domestic operations. Ang Caltex, bilang statutory taxpayer, ay nagbayad ng excise tax sa Bureau of Internal Revenue (BIR) para sa produktong ito. Ipinasa ng Caltex ang pasanin ng excise tax sa PAL, na sinama sa invoice ng aviation fuel. Ngunit, naniniwala ang PAL na sila ay exempt sa pagbabayad ng excise tax na ito dahil sa kanilang prangkisa, ang Presidential Decree No. 1590, na nagbibigay sa kanila ng ilang pribilehiyo sa buwis, kasama na ang exemption sa excise tax sa pagbili ng aviation fuel.

Dahil dito, humingi ang PAL ng refund sa CIR para sa excise tax na ipinasa sa kanila ng Caltex. Ngunit, tinanggihan ito ng CIR, na sinasabing ayon sa Silkair case, ang Caltex lamang, bilang statutory taxpayer, ang may karapatang humingi ng refund. Hindi sumang-ayon ang PAL at dinala ang kaso sa Court of Tax Appeals (CTA).

Sa CTA Division, natalo ang PAL. Sinang-ayunan ng CTA Division ang argumento ng CIR, na ginamit ang Silkair case bilang basehan. Dagdag pa rito, sinabi ng CTA Division na kahit pa may prangkisa ang PAL, ang Letter of Instruction No. 1483 (LOI 1483) ay nag-alis na ng tax exemption privileges ng PAL sa pagbili ng domestic petroleum products.

Hindi sumuko ang PAL at umakyat sa CTA En Banc. Muli, natalo ang PAL. Kinatigan ng CTA En Banc ang desisyon ng CTA Division, na sinasabing ang excise tax ay di-direktang buwis at ang statutory taxpayer, ang Caltex, lamang ang may karapatang humingi ng refund. Hindi rin kinatigan ng CTA En Banc ang argumento ng PAL tungkol sa prangkisa at LOI 1483.

Sa puntong ito, mukhang sarado na ang pinto para sa refund ng PAL. Ngunit, hindi nagpatinag ang PAL at dinala ang kaso sa Korte Suprema.

ANG RULING NG KORTE SUPREMA: PAGBIBIGAY-KATWIRAN SA PAL

Sa Korte Suprema, nagbago ang ihip ng hangin. Pinanigan ng Korte Suprema ang PAL at binigyan sila ng karapatang humingi ng refund. Sa desisyon na isinulat ni Justice Perlas-Bernabe, binigyang-diin ng Korte Suprema ang mahalagang pagkakaiba ng kaso ng PAL sa Silkair case. Ayon sa Korte Suprema, bagama’t tama ang pangkalahatang panuntunan sa Silkair na ang statutory taxpayer ang may karapatang humingi ng refund para sa di-direktang buwis, may eksepsiyon dito.

Ang eksepsiyon na ito ay umiiral kung ang batas ay malinaw na nagbibigay ng exemption sa buwis, hindi lamang sa direkta, kundi pati na rin sa di-direktang buwis, sa partido na nagbabayad ng pasanin ng buwis. Sa kaso ng PAL, sinuri ng Korte Suprema ang prangkisa ng PAL, ang Presidential Decree No. 1590, partikular na ang Seksyon 13 nito. Ayon sa Seksyon 13 ng prangkisa ng PAL:

“SEC. 13. In consideration of the franchise and rights hereby granted, the grantee [PAL] shall pay to the Philippine Government during the life of this franchise whichever of subsections (a) and (b) hereunder will result in a lower tax:
(a) The basic corporate income tax based on the grantee’s annual net taxable income computed in accordance with the provisions of the National Internal Revenue Code; or
(b) A franchise tax of two per cent (2%) of the gross revenues derived by the grantee from all sources, without distinction as to transport or nontransport operations; provided, that with respect to international air-transport service, only the gross passenger, mail, and freight revenues from its outgoing flights shall be subject to this tax.
The tax paid by the grantee under either of the above alternatives shall be in lieu of all other taxes, duties, royalties, registration, license, and other fees and charges of any kind, nature, or description, imposed, levied, established, assessed, or collected by any municipal, city, provincial, or national authority or government agency, now or in the future, including but not limited to the following:
1. All taxes, duties, charges, royalties, or fees due on local purchases by the grantee of aviation gas, fuel, and oil, whether refined or in crude form, and whether such taxes, duties, charges, royalties, or fees are directly due from or imposable upon the purchaser or the seller, producer, manufacturer, or importer of said petroleum products but are billed or passed on the grantee either as part of the price or cost thereof or by mutual agreement or other arrangement;…”

Binigyang-diin ng Korte Suprema ang mga salitang “in lieu of all other taxes” at “including but not limited to” sa prangkisa ng PAL. Ayon sa Korte Suprema, malinaw na layunin ng prangkisa na bigyan ang PAL ng exemption hindi lamang sa direkta, kundi pati na rin sa di-direktang buwis, kasama na ang excise tax na ipinapasa sa kanila sa pagbili ng aviation fuel. Dahil dito, sinabi ng Korte Suprema na ang kaso ng PAL ay katulad ng kaso ng Maceda v. Macaraig, Jr., kung saan pinayagan ng Korte Suprema ang National Power Corporation (NPC) na humingi ng refund dahil ang charter ng NPC ay nagbibigay din sa kanila ng exemption sa parehong direkta at di-direktang buwis.

Tungkol naman sa argumento ng CIR tungkol sa LOI 1483, sinabi ng Korte Suprema na hindi ito sakop ang kaso ng PAL. Ayon sa LOI 1483, ang tax exemption privilege na inalis sa PAL ay para lamang sa “purchase of domestic petroleum products for use in its domestic operations.” Ipinaliwanag ng Korte Suprema na ang “domestic petroleum products” ay tumutukoy lamang sa mga produktong petrolyo na gawa sa Pilipinas para sa domestic sales, at hindi kasama ang imported petroleum products, tulad ng jet fuel na binili ng PAL mula sa Caltex na imported naman. Dahil dito, sinabi ng Korte Suprema na ang tax exemption privilege ng PAL sa imported petroleum products ay nananatiling epektibo.

Sa huli, pinaboran ng Korte Suprema ang PAL at inutusan ang CIR na i-refund o mag-isyu ng tax credit certificate sa PAL para sa halagang P2,952,037.90.

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON: ANO ANG MAAARING MATUTUNAN DITO?

Ang desisyon ng Korte Suprema sa kaso ng PAL ay nagbibigay ng mahalagang aral, lalo na sa mga negosyo na may mga tax exemption privileges. Narito ang ilang mahahalagang takeaways:

• Suriin ang mga probisyon ng tax exemption sa prangkisa o charter. Hindi lahat ng tax exemption ay pare-pareho. Mahalagang suriin kung ang exemption ay sumasakop lamang sa direkta o pati na rin sa di-direktang buwis. Kung malinaw na nakasaad sa prangkisa o charter na kasama ang di-direktang buwis, mas malaki ang posibilidad na makahingi ng refund kahit hindi direktang nagbayad ng buwis.
• Ang “in lieu of all taxes” clause ay malawak ang sakop. Ang mga probisyon sa prangkisa o charter na nagsasabing “in lieu of all other taxes” ay karaniwang binibigyang-kahulugan ng korte na sumasakop sa lahat ng uri ng buwis, kabilang na ang di-direktang buwis, maliban kung malinaw na nililimitahan ng batas.
• Importante ang uri ng produkto at transaksyon. Sa kaso ng PAL, naging mahalaga ang distinction sa pagitan ng “domestic petroleum products” at “imported petroleum products.” Ang mga negosyo ay dapat maging maingat sa pagtukoy kung anong uri ng produkto at transaksyon ang sakop ng kanilang tax exemption privileges.
• Ang Silkair case ay may limitasyon. Bagama’t mahalaga ang Silkair case sa pagtukoy kung sino ang may karapatang humingi ng refund para sa di-direktang buwis, hindi ito absolute rule. May eksepsiyon ito, lalo na kung may malinaw na probisyon sa batas na nagbibigay ng exemption sa di-direktang buwis sa partido na nagbabayad ng pasanin ng buwis.

KEY LESSONS:

• Kung mayroon kang tax exemption privilege na “in lieu of all taxes,” maaaring sakop nito pati ang di-direktang buwis.
• Maaari kang humingi ng refund ng excise tax kahit hindi ikaw ang direktang nagbayad kung malinaw na nakasaad sa iyong prangkisa o charter na exempt ka sa di-direktang buwis.
• Mahalagang suriin ang sakop ng iyong tax exemption privileges at ang uri ng transaksyon upang matiyak ang iyong mga karapatan.

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQs)

1. Ano ang pagkakaiba ng direkta at di-direktang buwis?
Ang direktang buwis ay direktang ipinapataw at binabayaran ng parehong partido (halimbawa, income tax). Ang di-direktang buwis ay ipinapataw sa isang partido (statutory taxpayer) ngunit inaasahang ipapasa ang pasanin sa iba (halimbawa, excise tax at VAT).

2. Ano ang statutory taxpayer?
Ito ang partido na kinikilala ng batas na responsable sa pagbabayad ng buwis sa gobyerno.

3. Maaari bang humingi ng refund ng excise tax ang isang kumpanya kahit hindi sila ang statutory taxpayer?
Oo, maaari kung may malinaw na probisyon sa batas (tulad ng prangkisa o charter) na nagbibigay sa kanila ng exemption sa di-direktang buwis.

4. Ano ang kahalagahan ng “in lieu of all taxes” clause sa isang prangkisa?
Ang clause na ito ay karaniwang binibigyang-kahulugan na sumasakop sa lahat ng uri ng buwis, kabilang na ang di-direktang buwis, na nagpapalawak sa sakop ng tax exemption privilege.

5. Ano ang epekto ng LOI 1483 sa tax exemption privileges ng PAL?
Ayon sa Korte Suprema sa kasong ito, ang LOI 1483 ay nag-alis lamang ng tax exemption sa PAL para sa pagbili ng “domestic petroleum products,” at hindi sumasakop sa “imported petroleum products.”

6. Paano makakahingi ng tax refund?
Kailangang mag-file ng administrative claim for refund sa BIR sa loob ng dalawang taon mula sa petsa ng pagbabayad ng buwis. Kung hindi maaksyunan ang claim sa administrative level, maaaring mag-file ng judicial claim sa Court of Tax Appeals.

7. Ano ang dapat gawin ng mga negosyo upang matiyak ang kanilang tax exemption privileges?
Mahalagang suriin at unawain ang mga probisyon ng kanilang prangkisa o charter tungkol sa tax exemption, at kumonsulta sa legal na eksperto upang matiyak ang tamang interpretasyon at aplikasyon nito.

Eksperto ang ASG Law sa mga usaping may kinalaman sa buwis at regulasyon sa Pilipinas. Kung kayo ay may katanungan o nangangailangan ng konsultasyon tungkol sa tax exemptions at refunds, huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin. Magpadala ng email sa hello@asglawpartners.com o makipag-ugnayan dito para sa inyong konsultasyon. Kami sa ASG Law ay handang tumulong sa inyo.