Sa isang desisyon na may malaking epekto sa mga transaksyon ng real estate, ipinasiya ng Korte Suprema na ang isang Special Power of Attorney (SPA) na nagpapahintulot sa isang ahente na “ialok bilang collateral” ang isang ari-arian ay sapat na kapangyarihan upang ipag-mortgage ang ari-arian. Nilinaw ng desisyon na ito ang saklaw ng awtoridad na ibinigay sa ilalim ng SPA, na nagbibigay-diin sa kahalagahan ng malinaw at hindi malabo na wika sa mga dokumentong legal. Ang hatol ay nagtatakda na ang ikatlong partido ay maaaring umasa sa nakasulat na mga tuntunin ng SPA, kahit na may mga lihim na kasunduan sa pagitan ng principal at ng ahente.

Nalimutang Awtoridad? Nangungupahan sa Paggamit ng SPA Bilang Collateral

Ang kaso ay nagmula nang si Roberto Gandionco, isang dealer ng beer, ay humingi ng tulong sa kanyang mga kamag-anak, sina Gemma Trinidad-Gandionco at Leonara Francisco Vda. De Trinidad, upang matugunan ang kinakailangan sa collateral ng San Miguel Corporation (SMC). Sila ay nagbigay kay Roberto ng mga Special Power of Attorney (SPA) na nagpapahintulot sa kanya na ialok ang kanilang mga ari-arian bilang collateral para sa kanyang negosyo. Gayunpaman, sa halip na basta ialok ang mga ari-arian, ipinag-mortgage ni Roberto ang mga ito sa SMC. Nang hindi matugunan ni Roberto ang kanyang mga obligasyon, ipinatupad ng SMC ang mga mortgage, na nagtulak sa mga Trinidad na hamunin ang bisa ng mortgage at foreclosure. Ang pangunahing tanong sa kasong ito ay kung ang SPA na ibinigay kay Roberto ay nagbigay sa kanya ng kapangyarihang ipag-mortgage ang ari-arian, o kung limitado lamang ito sa pag-aalok nito bilang collateral.

Sa pagtalakay sa awtoridad na ipinagkaloob sa pamamagitan ng mga SPA, idiniin ng Korte Suprema ang kahalagahan ng malinaw at hindi malabong wika. Binanggit ng Korte ang Artikulo 1370 ng Civil Code, na nagtatakda na kung ang mga tuntunin ng isang kontrata ay malinaw, ang literal na kahulugan ng mga ito ang mananaig. Sa madaling salita, kung ano ang nakasulat ang mahalaga. Ang Korte ay bumase sa ideya na, taliwas sa desisyon ng Court of Appeals, ang pariralang “ialok” ang mga ari-arian bilang “collateral, seguridad, o property bond” na sinamahan ng “buong kapangyarihan at awtoridad” upang gawin ang lahat ng kinakailangan para sa layunin ng kontrata ay malinaw na nagpapahintulot sa mortgage ng mga ari-arian. Ang katotohanang si Roberto ang nagpakita ng mga titulo ng lupa sa SMC bilang bahagi ng dealership agreement ay nangangahulugan na ang mortgage ay nasa loob ng saklaw ng awtoridad na ibinigay sa kanya.

Tungkol naman sa pag-angkin ng mga nagmamay-ari ng lupa na mayroon silang lihim na pag-uunawaan na pipirmahan lamang nila ang mga dokumento kung tatanggapin ng SMC ang mga ari-arian bilang collateral, itinuro ng Korte ang Artikulo 1900 ng Civil Code. Ang batas na ito ay nagsasaad na sa mga usapin na kinasasangkutan ng mga ikatlong partido, ang isang aksyon ay itinuturing na ginawa sa loob ng saklaw ng awtoridad ng ahente kung ito ay nasa loob ng mga tuntunin ng SPA, kahit na ang ahente ay lumampas sa kanyang awtoridad ayon sa pag-uunawaan sa pagitan ng principal at ahente. Ang Korte ay din dagdag na sumipi sa Artikulo 1902, na nagpapahayag na ang mga lihim na utos at tagubilin ng principal ay hindi nakakaapekto sa mga ikatlong partido na umasa sa power of attorney. Nagbibigay-diin ang Korte na ang SMC, bilang isang ikatlong partido, ay maaaring umasa sa SPA sa literal na kahulugan, anuman ang anumang pribadong kasunduan sa pagitan ni Roberto at ng mga Trinidad.

Bukod pa rito, pinagtibay ng Korte ang doktrina ng apparent authority, na nagtatakda na ang isang principal ay maaaring maitalaga sa mga aksyon ng isang ahente kung pinahihintulutan ng principal ang ahente na lumitaw na may awtoridad, kahit na ang ahente ay aktuwal na lumampas sa kanyang awtoridad. Sa kasong ito, sinabi ng Korte na ang mga Trinidad ay hindi lamang nagbigay ng SPA kay Roberto, kundi pati na rin ang kanilang orihinal na mga sertipiko ng titulo. Ito ay nagbigay kay Roberto ng apparent authority na kumilos sa kanilang ngalan, at inilagay ang SMC sa paniniwala na mayroon siyang kapangyarihang ipag-mortgage ang ari-arian. Ito ay bumuo ng estoppel, pinagbawalan ang mga Trinidad mula sa pagpapawalang-bisa sa aksyon ni Roberto sa harap ng SMC.

Batay sa mga prinsipyo na ito, ang pasya ng Korte Suprema ay sumusuporta sa bisa ng mortgage at sa extrajudicial foreclosure sales. Kahit na napatunayan na ang mga mortgage ay ginawa ayon sa batas, ang Korte ay gumawa ng malinaw na si Roberto, at hindi si Gemma at Trinidad, ay ang humiram ng pera mula sa San Miguel. Binanggit ng korte na kung hindi mabayaran ni Roberto ang kanyang utang, ang ari-arian na kanilang na mortgage ay kukunin ngunit hindi sila kailanman maaaring hingan ng dagdag na bayad, at ipapadala na kay Roberto ang mga bill. Pinababalik ng Korte ang kaso sa lower court upang makalkula kung magkano ang dapat bayaran ni Roberto at kung natugunan na ng ari-arian na pini-klosure na ito.

FAQs

Ang desisyon na ito ay nagbibigay-diin sa kahalagahan ng pagiging maingat sa pagbibigay ng mga Special Power of Attorney at ang pagtiyak na malinaw na tinukoy ang saklaw ng awtoridad na ibinigay sa ahente. Itinatampok din nito ang pangangailangan para sa mga nagmamay-ari ng lupa na protektahan ang kanilang mga titulo at regular na subaybayan ang mga aksyon ng kanilang mga ahente upang maiwasan ang mga potensyal na hindi awtorisadong transaksyon.

Para sa mga katanungan tungkol sa paglalapat ng hatol na ito sa mga partikular na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na gabay na iniakma sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Source: SAN MIGUEL CORPORATION VS. LEONARA FRANCISCO VDA. DE TRINIDAD, G.R. No. 237506, July 28, 2020