Ang isang derivative suit ay isang demanda na isinampa ng isang shareholder upang ipatupad ang karapatan ng isang korporasyon kapag ang mga opisyal nito ay tumangging magdemanda, sila ang idinedemanda, o sila ang may kontrol sa korporasyon. Sa kasong ito, idiniin ng Korte Suprema na bago magsampa ng derivative suit, dapat munang subukan ng shareholder ang lahat ng remedyo na available sa loob ng korporasyon. Kung hindi susundin ito, ibabasura ang kaso.

Kung Kailan Hindi Kumilos ang mga Direktor: Pagsusuri sa Derivative Suit ng Forest Hills

Ang kasong ito ay tungkol sa Forest Hills Golf and Country Club, kung saan isang shareholder na si Rainier Madrid ang nagsampa ng derivative suit laban sa Fil-Estate Properties, Inc. (FEPI) at Fil-Estate Golf Development, Inc. (FEGDI). Ayon kay Madrid, hindi kinumpleto ng FEPI at FEGDI ang pagtatayo ng golf course at country club gaya ng napagkasunduan. Dahil dito, hiniling niya sa Board of Directors ng Forest Hills na magsampa ng kaso laban sa FEPI at FEGDI, ngunit hindi ito ginawa ng mga direktor.

Kaya naman, si Madrid, bilang isang shareholder, ang nagsampa ng derivative suit. Ibinasura ng Regional Trial Court (RTC) ang kaso dahil wala raw itong hurisdiksyon, at dapat daw sa special commercial court ito isampa. Umakyat ang kaso sa Korte Suprema upang malaman kung tama ba ang ginawa ng RTC.

Ang pangunahing isyu sa kasong ito ay kung sakop ba ng hurisdiksyon ng special commercial courts ang derivative suit na isinampa ni Madrid. Iginiit ng Forest Hills na hindi ito intra-corporate controversy, ngunit hindi sumang-ayon ang Korte Suprema.

Ayon sa Korte Suprema, ang jurisdiction ay nakabatay sa mga alegasyon sa complaint. Sa kasong ito, malinaw na sinabi ni Madrid na ang kanyang demanda ay isang derivative suit. Dagdag pa rito, may mga alegasyon ng interlocking directorships at conflict of interest sa pagitan ng mga direktor ng Forest Hills at FEPI/FEGDI.

Ipinahayag ng Korte Suprema na: “Derivative suit is a remedy designed by equity as a principal defense of the minority shareholders against the abuses of the majority.”

Kaya naman, sinabi ng Korte Suprema na tama ang RTC na ibasura ang kaso dahil hindi ito sakop ng kanilang hurisdiksyon. Sakop ito ng special commercial courts.

Ngunit hindi lang iyon ang problema. Sinabi rin ng Korte Suprema na kahit na isampa pa sa tamang hukuman ang kaso, ibabasura pa rin ito dahil hindi sinunod ni Madrid ang mga requirements para sa isang valid na derivative suit. Ayon sa Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies, dapat munang subukan ng shareholder ang lahat ng remedyo na available sa loob ng korporasyon bago magsampa ng derivative suit.

Ayon sa Rule 8, Section 1 ng Interim Rules: “A stockholder or member may bring an action in the name of a corporation or association, as the case may be, provided, that: He exerted all reasonable efforts… to exhaust all remedies available under the articles of incorporation, by-laws, laws or rules governing the corporation or partnership to obtain the relief he desires.”

Sa kasong ito, hindi napatunayan ni Madrid na sinubukan niya ang lahat ng remedyo bago siya nagsampa ng kaso. Kaya naman, kahit na sakop pa ng special commercial court ang kaso, ibabasura pa rin ito.

Samakatuwid, pinagtibay ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC na ibasura ang kaso. Hindi sapat na basta magsampa ng derivative suit; kailangan munang siguraduhin na sinunod ang lahat ng requirements.

FAQs

Ano ang isang derivative suit?	Ito ay isang kaso na isinampa ng isang shareholder sa ngalan ng isang korporasyon upang ipatupad ang karapatan nito.
Kailan maaaring magsampa ng derivative suit?	Kapag ang mga opisyal ng korporasyon ay tumangging magdemanda, sila ang idinedemanda, o sila ang may kontrol sa korporasyon.
Ano ang mga requirements para sa isang valid na derivative suit?	Dapat munang subukan ng shareholder ang lahat ng remedyo na available sa loob ng korporasyon, walang appraisal rights, at hindi ito isang nuisance o harassment suit.
Saan dapat isampa ang derivative suit?	Sa special commercial courts.
Ano ang naging desisyon ng Korte Suprema sa kasong ito?	Ibinasura ng Korte Suprema ang kaso dahil hindi sinunod ni Madrid ang mga requirements para sa isang valid na derivative suit.
Ano ang kahalagahan ng kasong ito?	Nagbibigay-diin ito sa kahalagahan ng pagsunod sa mga requirements bago magsampa ng derivative suit.
Ano ang ibig sabihin ng interlocking directorships?	Ito ay sitwasyon kung saan ang mga direktor ng isang korporasyon ay direktor din ng ibang korporasyon.
Ano ang conflict of interest?	Ito ay sitwasyon kung saan ang isang tao ay may personal na interes na maaaring makaapekto sa kanyang tungkulin.

Ang kasong ito ay nagpapakita na hindi basta-basta ang pagsampa ng derivative suit. Kailangan munang tiyakin na sinunod ang lahat ng requirements upang hindi masayang ang oras at pera. Ito ay upang masiguro na ang mga hinaing ay dumadaan sa tamang proseso at hindi lamang nagiging sanhi ng kaguluhan sa loob ng korporasyon.

Para sa mga katanungan hinggil sa paglalapat ng pasyang ito sa mga tiyak na sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa ASG Law sa pamamagitan ng contact o sa pamamagitan ng email sa frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: Ang pagsusuri na ito ay ibinigay para sa mga layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo. Para sa tiyak na legal na patnubay na angkop sa iyong sitwasyon, mangyaring kumunsulta sa isang kwalipikadong abogado.
Pinagmulan: Forest Hells Golf and Country Club, Inc. v. Fil-Estate Properties, Inc., G.R. No. 206649, July 20, 2016