Huwag Basta-Basta Ipagpaliban ang Obligasyon sa Kontrata: Pag-aaral sa Rescission at Interest sa Pautang

G.R. No. 186332, October 23, 2013

INTRODUKSYON

Sa mundo ng negosyo at pananalapi, ang mga kontrata sa pautang ay pangkaraniwan. Ngunit paano kung hindi matupad ng isang partido ang kanyang obligasyon? Maituturing ba itong sapat na dahilan para mapawalang-bisa ang kontrata? Ang kasong Planters Development Bank vs. Spouses Lopez ay nagbibigay linaw sa mga sitwasyon kung saan ang paglabag sa kontrata ay maituturing na sapat para sa rescission, at kung paano dapat kalkulahin ang interes sa pautang.

Ang kasong ito ay nagmula sa pautang na kinuha ng Spouses Lopez mula sa Planters Development Bank para sa pagpapatayo ng dormitoryo. Nang hindi mailabas ng bangko ang buong halaga ng pautang, nagsampa ng kaso ang mga Lopez para mapawalang-bisa ang kontrata. Ang pangunahing tanong: Sapat ba ang pagpigil ng bangko sa pagpapalabas ng natitirang pautang para mapawalang-bisa ang buong kasunduan?

LEGAL NA KONTEKSTO

Ang Article 1191 ng Civil Code ang pangunahing batas na tumatalakay sa rescission o pagpapawalang-bisa ng kontrata sa mga reciprocal obligations. Ayon dito:

“Ang kapangyarihan na bawiin ang mga obligasyon ay implicit sa mga reciprocal, kung sakaling ang isa sa mga obligors ay hindi dapat gumanap sa kanyang ipinangako.”

Ibig sabihin, sa mga kontrata kung saan may magkabilang panig na may obligasyon (tulad ng pautang, kung saan obligasyon ng bangko na magpautang at obligasyon ng borrower na magbayad), kung hindi tumupad ang isang panig, maaaring hilingin ng kabilang panig ang rescission. Ngunit hindi lahat ng paglabag ay sapat para sa rescission. Ayon sa Korte Suprema, ang paglabag ay dapat na substantial o malaki, hindi lamang basta maliit o casual.

Bukod pa rito, mahalaga ring isaalang-alang ang prinsipyo ng mutuality of contracts sa Article 1308 ng Civil Code:

“Ang kontrata ay dapat na nagbubuklod sa parehong partido; ang validity o compliance nito ay hindi maaaring iwan sa kagustuhan ng isa sa kanila.”

Ito ay lalong mahalaga pagdating sa interes sa pautang. Hindi maaaring unilaterally o basta-basta na lamang itaas ng bangko ang interes nang walang pahintulot ng borrower. Ang paggawa nito ay paglabag sa mutuality of contracts at maituturing na walang bisa ang pagtaas ng interes.

Sa usapin naman ng interes, ang kaso ay naglilinaw rin sa mga patakaran sa pagpataw nito. Bago ang BSP Circular No. 799 (na nagpababa sa legal interest rate sa 6% noong July 1, 2013), ang umiiral ay ang CB Circular No. 905-82 na nagtatakda ng 12% legal interest. Mahalagang malaman kung aling circular ang applicable depende sa panahon ng transaksyon at kung kailan naging final and executory ang desisyon ng korte.

PAGSUSURI SA KASO

Nagsimula ang lahat noong 1983 nang umutang ang Spouses Lopez sa Planters Bank ng P3,000,000 para sa dormitoryo. Ilang beses binago ang kasunduan, kasama na ang pagtaas ng interes at pagliit ng termino ng pautang. Umabot sa 27% ang interes at P4,200,000 ang total loan amount sa ikatlong amendment.

Ngunit hindi naipalabas ng bangko ang natitirang P700,000. Dahil dito, hindi natapos ang proyekto ng mga Lopez at nagsampa sila ng kaso para sa rescission. Depensa ng bangko, hindi raw nagsumite ng accomplishment reports ang mga Lopez at nagtayo sila ng six-story building imbes na four-story. Ipinag-foreclose pa ng bangko ang property.

Narito ang timeline ng mga pangyayari:

• 1983: Unang loan agreement (P3M, 21% interest).
• July 21, 1983: Unang amendment (23% interest, shorter term).
• March 9, 1984: Ikalawang amendment (25% interest, availability of funds clause).
• April 25, 1984: Ikatlong amendment (P4.2M, 27% interest, 1-year term, June 30 deadline for loan availability).
• August 15, 1984: Unilateral na pagtaas ng interes sa 32% ng Planters Bank.
• October 13, 1984: Nagsampa ng kaso ang Spouses Lopez para sa rescission.
• November 16, 1984: Ipinag-foreclose ng Planters Bank ang property.

Sa RTC, panalo ang Planters Bank. Ayon sa RTC, walang karapatang mag-rescind ang mga Lopez dahil sila raw ang lumabag sa kontrata. Ngunit binaliktad ito ng Court of Appeals (CA). Pinanigan ng CA ang mga Lopez, sinabing substantial breach ang hindi pagpapalabas ng bangko ng pautang. Idineklara pang rescind ang kontrata at inutusan ang bangko na ibalik ang na-foreclose na property.

Umakyat ang kaso sa Korte Suprema. Bagamat kinilala ng Korte Suprema na nagkaroon ng paglabag ang Planters Bank sa hindi pagpapalabas ng buong pautang, hindi ito maituturing na substantial breach. Ayon sa Korte Suprema:

“Planters Bank indeed incurred in delay by not complying with its obligation to make further loan releases. Its refusal to release the remaining balance, however, was merely a slight or casual breach… its breach was not sufficiently fundamental to defeat the object of the parties in entering into the loan agreement.”

Binigyang diin ng Korte Suprema na 85% na ng dormitoryo ang tapos at P3.5M na ang naipalabas mula sa P4.2M na pautang. Ang natitirang P700,000 na lang ang hindi naipalabas, na 16.66% lamang ng kabuuang pautang. Hindi rin daw insurer ang bangko sa pagpapatayo ng gusali at may mga external factors na nakaapekto sa proyekto.

Dahil dito, ibinalik ng Korte Suprema ang desisyon ng RTC ngunit binago ang interes. Dineklara nilang walang bisa ang unilateral na pagtaas ng interes sa 32% at ibinaba ang interes sa 12% p.a. simula June 22, 1984 (petsa ng default) hanggang sa ma полного bayaran ang utang. Nagtakda rin sila ng compensatory interest na 12% p.a. hanggang June 30, 2013 at 6% p.a. simula July 1, 2013 hanggang finality ng desisyon, at 6% p.a. mula finality hanggang full payment.

PRAKTIKAL NA IMPLIKASYON

Ang kasong ito ay nagtuturo ng ilang mahahalagang aral:

1. Hindi lahat ng paglabag sa kontrata ay sapat para sa rescission. Dapat itong substantial breach na pumipigil sa pangunahing layunin ng kontrata. Ang maliit na paglabag ay hindi sapat.
2. Bawal ang unilateral na pagtaas ng interes. Paglabag ito sa mutuality of contracts. Dapat may kasunduan ang magkabilang panig sa anumang pagbabago sa kontrata, lalo na sa interest rates.
3. May kapangyarihan ang Korte Suprema na ibaba ang interes kung ito ay iniquitous o labis na mapang-abuso. Isinasaalang-alang ang panahon na lumipas at ang paglaki ng utang.
4. Limitado ang liability ng heirs sa inherited estate. Hindi personal na mananagot ang mga heirs sa utang ng namatay maliban na lamang kung may ari-arian silang minana.

Mahalagang Aral: Sa mga kontrata sa pautang, dapat malinaw ang mga obligasyon ng bawat partido. Kung may paglabag man, dapat suriin kung ito ay substantial breach para maging basehan ng rescission. Huwag basta-basta umasa sa rescission kung maliit lang ang paglabag. At tandaan, bawal ang unilateral na pagbabago sa kontrata, lalo na pagdating sa interes.

MGA KARANIWANG TANONG (FAQs)

Tanong 1: Ano ang ibig sabihin ng rescission ng kontrata?
Sagot: Ang rescission ay ang pagpapawalang-bisa ng kontrata. Parang binabalik ang mga partido sa kanilang sitwasyon bago pumasok sa kontrata. Sa kasong ito, hiningi ng mga Lopez na mapawalang-bisa ang loan agreement.

Tanong 2: Kailan maituturing na substantial breach ang paglabag sa kontrata?
Sagot: Walang eksaktong depinisyon, ngunit generally, substantial breach ito kung pumipigil ito sa pangunahing layunin ng kontrata. Sa kasong ito, hindi substantial breach ang hindi pagpapalabas ng P700,000 dahil 85% na ng proyekto ang tapos.

Tanong 3: Legal ba ang pagtaas ng interes sa pautang?
Sagot: Oo, legal ang pagtaas ng interes basta may kasunduan ang magkabilang panig. Bawal ang unilateral na pagtaas ng interes ng bangko lamang.

Tanong 4: Ano ang legal interest rate sa Pilipinas ngayon?
Sagot: Simula July 1, 2013, ang legal interest rate ay 6% per annum ayon sa BSP Circular No. 799. Bago nito, 12% per annum ang legal interest rate.

Tanong 5: Paano kinakalkula ang interes sa kasong ito?
Sagot: Nagtakda ang Korte Suprema ng 12% monetary interest simula June 22, 1984 hanggang full payment, 12% compensatory interest hanggang June 30, 2013, 6% compensatory interest simula July 1, 2013 hanggang finality, at 6% interest mula finality hanggang full payment.

May katanungan ka ba tungkol sa kontrata sa pautang o paglabag sa kontrata? Ang ASG Law ay eksperto sa mga usaping kontrata at commercial law. Para sa konsultasyon, makipag-ugnayan sa amin dito o mag-email sa hello@asglawpartners.com.